6. Chiến lược chống thâu tóm côngty trên thị trường chứng khoán Việt Nam:
6.1.Nguy cơ bị thâu tóm của các côngty trên thị trường chứng khoán Việt Nam:
nhập Tổ chức thương mại thế giới (WTO), thị trường M&A bắt đầu hội nhập với thị trường M&A thế giới thì cũng là lúc các hoạt động sáp nhập, thâu tóm trở nên đa dạng và phức tạp hơn. Nguy cơ bị thâu tóm thù địch đối với các công ty Việt Nam là không nhỏ, nhất là từ các công ty có yếu tố nước ngoài vốn có nhiều kinh nghiệm. Vì vậy nội dung của phần này đề cập đến các khía cạnh khác nhau của vấn đề chống thâu tóm trên thị trường chứng khoán Việt Nam nhằm giúp các công ty Việt Nam có biện pháp thích hợp bảo vệ công ty trước “sự nhòm ngó” của các công ty thâu tóm.
6.1. Nguy cơ bị thâu tóm của các công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam: Nam:
Thị trường chứng khoán được ví như “phong vũ biểu” của nền kinh tế, là thước đo những diễn biến biến động của một nền kinh tế mỗi nước. Các doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán có mực độ minh bạch cao và giữ vai trò khá quan trọng đến nền kinh tế Việt Nam, trong đó có nhiều công ty lớn. Trong bối cảnh thị trường chứng khoán Việt Nam còn non trẻ và có nhiều biến động thì hoạt động thâu tóm “ngầm” xuất hiện ngày càng nhiều, trong đó bao gồm các nhóm nguyên nhân sau đây:
Thứ nhất là từ các doanh nghiệp, nhà đầu tư có yếu tố ngoại.Sau khi gia nhập Tổ chức thương mại thế giới và kí kết các thỏa thuận với các nước thành viên, Việt Nam phải cam kết mở cửa đối với nền kinh tế. Ngày càng có nhiều doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài đầu tư “gián tiếp’ vào Việt Nam, thay vì theo hình thức trực tiếp vốn tốn nhiều công sức, nguồn lực và các rắc rối liên quan đến thủ tục đăng kí. Trong đó hoạt động thu gom cổ phiếu của công ty mục tiêu trên thị trường chứng khoán Việt Nam là một trong những con đường ngắn nhất để tiếp cận thị trường Việt Nam. Thực tế hiện nay trên hai sàn chứng khoán của Sở giao địch chứng khoán TPHCM (HOSE) và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) hầu hết các công ty đại chúng niêm yết đều có cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài. Các công ty đều có xu hướng tìm đối tác chiến lược là các công ty nước ngoài để tăng cường năng lực tài chính. Nhưng điều này tiếm ẩn nhiều rủi ro, nhất là khi đối tác chiến lược có kế hoạch thâu tóm công ty.Theo quy định tại Quyết định số 55/2009/QĐ-TTg ban hành ngày 15 tháng 4 năm 2009, có hiệu lực từ 1/6/2009, nhà đầu tư nước ngoài được nắm giữ Cổ phiếu, Trái
phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư đại chúng và tỷ lệ nắm giữ vốn điều lệ tại công ty đầu tư chứng khoán đại chúng được quy định là tối đa 49% (riêng đối với lĩnh vực ngân hàng tỉ lệ này là tối đa 30%) tổng số cổ phiếu của công ty cổ phần đại chúng. Quyết định này nhằm bảo vệ các công ty đại chúng Viêt Nam trước nguy cơ thâu tóm của các công ty nước ngoài.Với tỉ lệ này về lí thuyết chưa đủ để kiểm soát hoàn toàn công ty mục tiêu nhưng vẫn đủ đề nhà đầu tư nước ngoài giữ vai trò quan trọng trong các quyết định cũng như định hướng chiến lược phát triển của một công ty.Trường hợp nếu nắm giữ cổ phiếu công ty mục tiêu là 49%,nhà đầu tư nước ngoài là hoàn toàn có thể lách luật được nếu đối tác ngoại thực hiện đầu tư thông qua một công ty Việt Nam.
Điển hình trong thời gian năm 2012 là thương vụ.Lotte là tập đoàn sản xuất bánh kẹo nổi tiếng Hàn Quốc. Bibica (mã chứng khoán HOSE: BBC) là công ty sản phẩm các sản phẩm bánh kẹo nổi tiếng Việt Nam, về thương hiệu chỉ đứng sau tập đoàn Kinh Đô (KDC), lại sở hữu hệ thống phân phối rộng khắp với hơn 20000 đại lí ở 63 tỉnh thành trong cả nước. Lotte bắt đầu thâm nhập thị trường Việt Nam năm 2007 bẳng việc hợp tác với Bibica. Việc thâu tóm Bibica của tập đoàn Lotte đã được thực hiện trong thời gian khá dài, cụ thể mua 4,6 triệu cổ phiếu (tương đương 30,15%) trên sàn từ năm 2007, sau đó đến đầu năm 2008 mua thêm 5,5% cổ phần, chiếm tỷ lệ sở hữu lên đến 35,65%. và hiện nay là 38% (tính đến hết ngày 31/03/2012). Theo Quyết định số 55/2009/QĐ-TTg, nhà đầu tư nước ngoài không được sở hữu quá 49% cổ phiếu của công ty cổ phần, Lotte không thể hoàn toàn chiếm lĩnh được Bibica. Nhưng 51% cổ phần thuộc về Bibica lại nằm rải rác ở rất nhiều cổ đông, trong khi toàn bộ công nghệ, kỹ thuật, chiến lược và hai chức vụ quan trọng nhất là chủ tịch HĐQT và giám đốc tài chính đều do Lotte nắm giữ, Bibica vận hành theo Lotte là điều không thể tránh khỏi. Đại hội cổ đông của công ty cổ phần Bibica diễn ra ngày 24/3/2012 vừa qua đã gây nhiều ngạc nhiên cho các cổ đông nhỏ khi đại diện Lotte là chủ tịch HĐQT, ông Jung Woo Lee công bố hoãn việc thay đổi tên công ty thành Công ty Cổ phần Lotte - Bibica nhưng thay vào đó lại ra sức thuyết minh về thương hiệu Lotte và đề xuất cử thêm ghế vào Hội đồng quản trị. Dù bị đại hội cổ đông không thông qua nhưng nguy cơ thương hiệu Bibica bị Lotte thâu tóm hoàn toàn là điều có thể xảy ra.Thực tế từ kết quả thương vụ này Bibica không đạt được nhiều lợi ích nhưng Lotte thí hoàn toàn ngược lại. Bản thân Lotte vừa thâm nhập sâu vào thị trường Việt Nam,
có thể sản xuất ngay trên nhà máy của Bibica Miền Đông, khai thác mạng lưới phân phối sẵn có của Bibica và thương hiệu bánh Chocopie (đổi tên thành Lotte Pie).
Nguy cơ thứ hai đó là nguy cơ bị thâu tóm khi cổ phiếu công ty niêm yết xuống thấp, nhất là trong thời gian qua thị trường chứng khoán Việt Nam diễn biến thất thường, các chỉ số VN-Index, HNX-Index liên tục giảm điểm. Xuất hiện ngày càng nhiều thương vụ thâu tóm ngầm khi các công ty lớn Việt Nam (và cả các công ty có yếu tố nước ngoài) tận dụng cơ hội này để thâu tóm các công ty nhỏ trên thị trường chứng khoán Việt Nam với giá rẻ. Từ đầu năm 2011 đến nay các chỉ số VN-Index, HNX-Index… liên tục biến động theo hướng giảm.
Biểu đồ 3.4. Biểu đồ thể hiện sự biến động các chỉ số VN Index, HNX Index, VN30 Index và UpCom Index từ khi ra đời đến ngày 06/08/2012
Biểu đồ 3.5. Biểu đồ thể hiện sự biến động các chỉ số VN Index trong 3 năm gần nhất(tính đến ngày 06/08/2012)
Biểu đồ 3.6. Biểu đồ thể hiện sự biến động các chỉ số VN Index trong 1 năm gần nhất(tính đến ngày 06/08/2012)
Mặc dù thị trường chứng khoán có dấu hiệu khởi sắc từ đầu năm 2012 nhưng thực tế đà suy giảm không được cải thiện. Tính đến hết ngày 08/06/2012 VN-Index dù chưa chạm mức đáy từng thiết lập vào đầu năm 2009 do bị méo mó bởi các cổ phiếu trụ cột, nhưng mặt bằng chung thị trường đã giảm rất mạnh so với thời điểm đó. Mức
giảm 30%, 40% thậm chí 70%, 80% là điều không hiếm đối với nhiều cổ phiếu.Thống kê đến hết tháng 7/2012, trong số hơn 700 chứng khoán niêm yết ở hai sàn, có đến 395 mã dưới mệnh giá, chiếm 56%; 202 mã có giá từ 10,000 – dưới 20,000 đồng/cổ phiếu chiếm 29%; và chỉ có vỏn vẹn 102 mã đạt mức giá trên 20,000 đồng/cp. Nếu đi sâu hơn, trên cả hai sàn có gần 150 mã dưới 5,000 đồng/cổ phiếu, tương ứng 21% và 247 mã có mức giá từ 5,000 – dưới 10,0000 đồng/cp, tương đương 35% toàn thị trường. Đáng chú ý thống kê ngày 06/08/2012 có một số cổ phiếu thậm chí dao dộng trên dưới mức 1,000 đồng/cổ phiếu như VKP 900 đồng/cp, SME với giá 700 đồng/cp, CAD là 1,100 đồng/cp, SHN 1,600 đồng/cp, TRI 1,900 đồng/cp… Tuy vậy mặc dù giá cổ phiếu giảm mạnh nhưng thực tế giá trị tài sản của nhiều cổ phiếu lớn hơn rất nhiều so với vốn hóa trên thị trường.Đây là cơ hội không thể tốt hơn cho hoạt động thâu tóm công ty diễn ra với chi phí thấp, đặc biệt là các công ty có giá trị vốn hóa thấp nhưng tiềm năng phát triển cao.Thâu tóm qua thị trường chứng khoán trong thời điểm này là một trong những cách nhanh nhất để thâu tóm công ty mục tiêu mà không vấp phải quá nhiều biện pháp phòng thủ. Việc nhiều công ty làm ăn thiếu hiệu quả là khởi đầu cho sự xung đột nội bộ giữa cổ đông công ty và ban lãnh đạo về lợi ích, là nguy cơ tiềm tàng cho việc thâu tóm thù địch bằng chiến lược xung đột nội bộ. Mặt khác nhiều công ty làm ăn thiếu hiệu quả cần những đối tác chiến lược trong hoạt động để vực dậy công ty hay đề ra kế hoạch bán công ty. Những thương vụ thâu tóm thân thiện theo cách này đã và đang xảy ra ngày càng nhiều với quy mô lớn. Trên thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay (đặc biệt là sàn HOSE) đang tồn tại sự đối lập giữa các công ty lớn với tiềm lực lớn ngày càng chiếm lĩnh thị trường và các công ty nhỏ gặp khó khắn.Vì vậy nguy cơ “cá lớn nuốt cá bé” là điều có thể dự báo được.
Thứ ba, các công ty Việt Nam (đặc biệt là các công ty vừa và nhỏ) thiếu hệ thống kiến thức và kinh nghiệm về hoạt động M&A. Nhiều công ty không đánh giá đúng tầm quan trọng của hoạt động M&A trong quá trình phát triển và có những biện pháp phòng thủ tiêu cực dẫn đến nguy cơ phá sản .Ngược lại nhiều công ty không trang bị những biện pháp phòng thủ từ xa thích hợp nên khi một thương vụ thâu tóm xảy ra khó có khả năng bảo vệ thành quả của mình.Một số doanh nghiệp Việt Nam thường tham gia một thương vụ M&A từ phía bị động và không có nhiều kinh nghiệm trong hoạt động chống thâu tóm. Trái lại các công ty lớn và các công ty đầu tư nước
ngoài với đội ngũ quản lí hiện đại và kinh nghiệm trải qua nhiều lần sáp nhập-mua lại luôn chiếm lợi thế khi thâu tóm. Điển hình là thương vụ Bibica-Lotte do thiếu kinh nghiệm về M&A nên Bibica có nguy cơ bị Lotte “nuốt chửng” dù Lotte không nắm