3.1.1. Thuận lợi
Thứ nhất, sau làn sóng M&A thứ nhất nhằm tái cấu trúc các ngân hàng mà đối
tượng chủ yếu là các ngân hàng yếu kém, các ngân hàng đã nhận thấy những lợi ích nhất định của M&A. Làn sóng thứ hai của M&A trong giai đoạn 2014-2016 sẽ được các ngân hàng đón nhận tích cực hơn với mục đich mở rộng quy mô và chiếm lĩnh thị phần. Sau khi các ngân hàng thuộc đối tượng buộc phải tái cấu trúc thông qua M&A bắt đầu đi vào ổn định, các ngân hàng dường như đã yên tâm hơn với việc lựa chọn M&A như một chiến lược phát triển lâu dài.
Thứ hai, M&A vẫn tiếp tục được sự ủng hộ và hỗ trợ tích cực từ Chính phủ và
NHNN. Cho đến thời điểm này, M&A tỏ ra là một hướng đi hiệu quả và NHNN có thể vẫn tiếp tục duy trì chủ trương này cho giai đoạn tiếp theo. Các ngân hàng sau sáp nhập cũng được tạo điều kiện tốt khi mà họ luôn được ưu tiên bán nợ xấu cho Công ty quản lí tài sản Việt Nam (VAMC) để đổi lấy trái phiếu đặc biệt hoặc có sự hỗ trợ từ phía các “ông lớn” trong ngành.
Thứ ba, có dấu hiệu tích cực của việc khối ngoại tham gia vào các thương vụ
M&A. Đây là dấu hiệu tốt chứng tỏ tiềm năng của ngân hàng mới mà các nhà đầu tư nhìn thấy cũng như là một nguồn tài chính mạnh cho hoạt động của các ngân hàng mới về sau.
3.1.2. Khó khăn
Thứ nhất, tài sản được định giá quá cao, các chỉ số tài chính theo chuẩn VAS
có quá nhiều khác biệt với chuẩn quốc tế khiến nhiều nhà đầu tư, đặc biệt là khối ngoại lo ngại. Thực tế, giữa các chỉ số do các cơ quan chính thức của Việt Nam công bố đều có một độ lệch nhất định so với cách tính toán của các tổ chức quốc tế
64 như WB, IMF, ADB. Bởi vậy, cho dù thông tin có thật sự minh bạch thì với cách áp dụng theo chuẩn Việt Nam, thông tin cũng chưa đủ độ tin cậy.
Thứ hai, vấn đề minh bạch thông tin là điều mà các nhà đầu tư nước ngoài luôn
lo ngại khi đầu tư vào các thị trường đang phát triển. Đối với Việt Nam, thị trường tài chính còn chịu sự kiểm soát chặt chẽ của Chính phủ nên thông tin thường được điều chỉnh để phù hợp với định hướng và mục tiêu phát triển. Dĩ nhiên, những nhà đầu tư trong nước càng hiểu rõ hơn rủi ro trong vấn đề này. Điều này khiến các bên thiếu tin tưởng lẫn nhau và không dám tiến tới thỏa thuận.
Thứ ba, thái độ của ban lãnh đạo đối với hoạt động M&A là một nhân tố quyết
định đến việc hoạt động M&A có được đẩy mạnh hay không. Khi tình hình kinh tế còn khó khăn, các ngân hàng trở nên yếu kém, nhu cầu M&A trở nên cần thiết. Tuy nhiên, giai đoạn 2014-2016 được dự báo là giai đoạn khởi sắc của nền kinh tế, hoạt động ngân hàng trở nên thuận lợi hơn. Ban lãnh đạo của một số ngân hàng có thể xuất hiện suy nghĩ không muốn chia sẻ quyền lãnh đạo của mình với người khác, dẫn đến hạn chế tham gia các thương vụ mua bán, sáp nhập, hợp nhất.
3.1.3. Dự báo xu hướng M&A
Trong giai đoạn 2014-2016, có thể dự đoán một số xu hướng M&A trong ngành thông qua một vài động thái gần đây của một số ngân hàng.
Xu hướng thứ nhất: Các ngân hàng lớn muốn tìm một đối tác nhỏ hơn để lấn
sân sang lĩnh vực khác. Tiêu biểu là khối ngân hàng nhà nước với hai ông lớn Vietinbank, Vietcombank hiện đang có ý định tìm kiếm đối tác sáp nhập. Có thể họ đang muốn đấy mạnh lĩnh vực bán lẻ, vốn là thị trường trước nay chỉ có các ngân hàng TMCP theo đuổi.
Xu hướng thứ hai: Các ngân hàng trong khối thương mại sáp nhập với nhau
nhằm cạnh tranh với khối thương mại cổ phần nhà nước. Đây hoàn toàn có thể là một bước tiến quan trọng trong việc tạo lập một thị trường cạnh tranh hoàn hảo cho ngành ngân hàng. Nếu các ngân hàng “top” đầu của khối thương mại cổ phần tiến hành sáp nhập, khả năng cạnh tranh của họ với các ngân hàng nhà nước, vốn bị đánh giá là bộ máy kém năng động và linh hoạt, sẽ tăng lên đáng kể. Điển hình là
65 sau khi sáp nhập với Southernbank, Sacombank sẽ trở thành ngân hàng có số vốn điều lệ lớn nhất trong khối TMCP chỉ đứng sau 4 ngân hàng có vốn nhà nước.
Xu hướng thứ ba: Việc M&A sẽ mở rộng giữa các ngân hàng và các tổ chức
phi ngân hàng. Sau thương vụ giữa Westernbank và PVFC, có thể thấy việc các tổ chức tài chính phi ngân hàng cũng là một lựa chọn đối tác tốt cho ngân hàng để tiến hành M&A. Các tổ chức tài chính này có thế mạnh ở một số nghiệp vụ như thu xếp vốn, cho vay tiêu dùng, đầu tư chứng khoán, cũng là một kênh M&A mà các ngân hàng có thể cân nhắc.
Xu hướng thứ tư: các thương vụ M&A có thể có thêm yếu tố nước ngoài.
Trong bối cảnh kinh tế đang phục hổi, các ngân hàng bắt đầu thoát ra khỏi tình trạng khó khăn. Nhu cầu sáp nhập, hợp nhất sẽ giảm đi thay vào đó là các thương vụ mua lại các ngân hàng. Tuy nhiên, các thương vụ mua lại ngân hàng luôn cần một lượng vốn rất lớn. Đối với các ngân hàng Việt Nam hiện nay, đó sẽ là một thách thức không nhỏ ngay cả với các ngân hàng lớn. Nếu có thêm nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào thương vụ, với tiềm lực tài chính lớn sẽ giúp các ngân hàng giải quyết bài toán thiếu vốn khi mua lại. Do đó, trong tương lai, Nghị định 01/2014/NĐ-CP có thể sẽ tiếp tục được sửa đổi theo hướng gia tăng tỉ lệ sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại các TCTD.
3.1.4. Dự đoán một số thương vụ trong tương lai Maritimebank và MDB. Maritimebank và MDB.
Kế hoạch nhận sáp nhập Ngân hàng Phát triển Mekong (MDB) chính thức được Ngân hàng Hàng Hải (Maritime Bank) công bố tại cuộc họp thường niên sáng 19/4/2014. Bên phía Maritimebank cho biết, trong tài liệu chuẩn bị công bố cách đây nửa tháng, đơn vị này chưa nêu chi tiết danh tính ngân hàng đối tác do đang chờ Ngân hàng Nhà nước phê duyệt về mặt chủ trương. Đến nay, thương vụ sáp nhập với MDB tạm thời đã xong giai đoạn 1 (tìm hiểu, lên kế hoạch, xin chủ trương của Ngân hàng Nhà nước). Ngân hàng đang trình cơ quan quản lý để xin chấp thuận đề án về mặt nguyên tắc.
66 MDB tiền thân là Ngân hàng Mỹ Xuyên, tập trung chủ yếu vào khu vực Đồng bằng Sông cửu long nơi mà Maritime Bank không mạnh về mạng lưới và nguồn khách hàng. Hiện Maritime Bank đang sở hữu hơn 10% vốn tại MDB.
Nếu sáp nhập thành công, ngân hàng sau sáp nhập có vốn điều lệ gần 11.800 tỷ đồng (bằng tổng vốn điều lệ hiện tại của Maritime Bank 8.000 tỷ đồng và Ngân hàng Mekong - MDB 3.750 tỷ đồng), với tổng tài sản khoảng 113.000 tỷ đồng.
Vietinbank và PG bank (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Trong tài liệu chuẩn bị cho ĐHCĐ 2014 được chính Ngân hàng TMCP Xăng dầu Petrolimex (PG Bank) công bố, HĐQT có đưa ra kế hoạch sáp nhập với Vietinbank, mà vẫn giữ nguyên bộ máy hoạt động và thương hiệu PG Bank. Thương vụ này được đánh giá là nhằm né thoái vốn ngoài ngành của Tập đoàn Petrolimex, cổ đông đang nắm tới 40% cổ phần của PG Bank. Trong khi đó, đến năm 2015, theo tiến trình tái cơ cấu các tập đoàn, DNNN, Petrolimex sẽ phải giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần tại PG Bank xuống còn 20%.
Mặc dù trong tờ trình mà PG Bank gửi tới cổ đông gần đây nhất không có nội dung nào nhắc đến Vietinbank, ngân hàng vẫn để ngỏ về thông tin đơn vị nhận sáp nhập. Tuy nhiên, với mục đích chính là để Petrolimex thoái vốn, thì đơn vị nhận sáp nhập, có thể là Vietinbank sẽ đóng vai trò hỗ trợ chứ không hẳn là bên nhận sáp nhập trong các thương vụ thông thường.
3.2. Giải pháp đẩy mạnh hoạt động M&A 3.2.1. Nhóm giải pháp về phía Nhà nước 3.2.1. Nhóm giải pháp về phía Nhà nước
3.2.1.1. Xây dựng và hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động M&A
Mặc dù có nhiều quy định về M&A, nhưng Chính phủ cần nhanh chóng đưa ra một văn bản hướng dẫn thống nhất dành riêng để điều tiết hoạt động này. Văn bản pháp luật qui định đối với hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp nói chung và ngân hàng nói riêng cần làm rõ một số điểm sau đây:
Thứ nhất, xây dựng được một hệ thống khái niệm thống nhất và phù hợp với
thông lệ quốc tế. Cụ thể, trong hoạt động M&A ngân hàng, cần làm rõ các khái niệm Merger và Acquisition theo hướng: Merger (sáp nhập) là hoạt động mà theo
67 đó, các ngân hàng thành phần sẽ cùng chuyển giao tài sản, quyền nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một ngân hàng mới và chấm dứt sự tồn tại của mình. Acquisition (mua lại) là hoạt động mà theo đó, một hoặc một số ngân hàng (ngân hàng bị mua lại) chuyển giao tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình cho ngân hàng mua lại. Các ngân hàng bị mua lại sẽ chấm dứt sự tồn tại. Đặc biệt, trong việc xây dựng khái niệm “mua lại”, không nên chỉ giới hạn trong việc các ngân hàng “mua lại” mua toàn bộ ngân hàng bị mua lại, mà nên mở rộng ở việc chỉ cần mua tỷ lệ cổ phần đủ để chi phối mọi quyết định của ngân hàng bị mua lại, thì đã có thể xác định là hoạt động mua lại.
Thứ hai, quản lý về mặt doanh nghiệp. M&A là hoạt động liên quan trực tiếp
tới doanh nghiệp, do vậy cần xác định hệ thống pháp luật Doanh nghiệp là trọng tâm trong việc đưa ra các quy định điều chỉnh hoạt động này. Cụ thể, Luật Doanh nghiệp cần xây dựng được: hệ thống khái niệm về M&A phù hợp với thông lệ quốc tế và thích hợp với điều kiện của Việt Nam; trình tự, thủ tục thực hiện hoạt động M&A; các hình thức thực hiện M&A và các quy định nhằm bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của những cổ đông nhỏ, những người thứ ba có liên quan trước những hậu quả bất lợi do các thương vụ M&A có thể mang lại. Bên cạnh đó, bởi ngân hàng là một doanh nghiệp kinh doanh đặc thù nên cần có thêm những Thông tư, Nghị định dành riêng cho vấn đề M&A cho ngành ngân hàng.
Thứ ba, quản lý về đầu tư. Với tư cách là ngành luật quản lý về hoạt động đầu tư, hệ thống luật đầu tư cần xây dựng các quy định liên quan đến: điều kiện đầu tư, trong đó có điều kiện thực hiện các hoạt động liên quan tới M&A; làm rõ được các hạn chế đối với hoạt động M&A trong các cam kết quốc tế; quy trình thủ tục đối với việc chuyển nhượng dự án; các tổ chức, cá nhân nào có liên quan đến hoạt động này và trách nhiệm, quyền lợi của các tổ chức, các nhân có liên quan đến quá trình thực hiện M&A. Đặc biệt là với các thương vụ M&A trong ngành ngân hàng có yếu tố nước ngoài, cần đặc biệt chú ý. Ngành ngân hàng có vai trò đặc biệt quan trọng với sự phát triển của nền kinh tế nên Luật đầu tư phải đảm bảo sự can thiệp ở mức độ vừa phải của các tổ chức, cá nhân nước ngoài.
68
Thứ tư, quản lý về cạnh tranh. Luật Cạnh tranh cần xây dựng được hệ thống
quy định đầy đủ liên quan đến việc xác định các hành vi cạnh tranh không lành mạnh, làm rõ những hành vi bị cấm, bị hạn chế hoặc phải chịu sự giám sát của cơ quan có thẩm quyền trong việc thực hiện M&A, đưa ra những chế tài nghiêm khắc đối với những hành vi vi phạm. Đây chính là điều kiện tiên quyết đảm bảo cho sự ổn định của môi trường kinh doanh ở Việt Nam trong giai đoạn phát triển mạnh như hiện nay. Trên thực tế, M&A là một con đường để các ngân hàng TMCP ở Việt Nam có thể cạnh tranh với khối ngân hàng có vốn Nhà nước một cách nhanh chóng, cũng có thể xem như là động lực khiến khối ngân hàng Nhà nước vận hành hiệu quả hơn. Tuy nhiên, cũng không loại trừ khả năng, việc sáp nhập này sẽ khiến thị phần rơi hết vào tay những ngân hàng “top” trên, đẩy các ngân hàng nhỏ vào vị thế yếu kém và buộc phải sáp nhập hoặc bị thâu tóm.
Thứ năm, xác định rõ cơ quan quản lý trực tiếp đối với hoạt động M&A. Đồng
thời cần có những qui định ràng buộc trách nhiệm của doanh nghiệp đối với quyền lợi của người lao động và cổ đông khi doanh nghiệp thực hiện hoạt động M&A. Về hoạt động M&A của hệ thống ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước nên là tổ chức trực tiếp chỉ đạo. Đây là tổ chức nắm rõ hơn hết về những đặc thù ngành, rủi ro hệ thống cũng như tình trạng sức khỏe của mỗi ngân hàng. Việc có sự tham gia tư vấn, hỗ trợ từ phía các cơ quan nhà nước cũng sẽ khiến các cổ đông và ngưởi lao động an tâm hơn. Về vấn đề chảy máu chất xám đáng lo ngại đang diễn ra trong ngành ngân hàng, trong tình huống bắt buộc phải cắt giảm nhân sự, các ngân hàng nên có thông báo rõ ràng với nhân viên, đồng thời có những biện pháp tạm thời như mua bảo hiểm thất nghiệp.
Thứ sáu, Chính phủ cần sửa đổi Nghị định 01/2014/NĐ-CP theo hướng tăng tỉ
lệ sở hữu cổ phần tại các TCTD của nhà đầu tư nước ngoài. Các nhà đầu tư nước ngoài luôn coi Việt Nam là nơi có thị trường tài chính, ngân hàng còn nhiều tiềm năng phát triển. Do đó nhu cầu đầu tư vào các TCTD của Việt Nam là rất lớn. Tuy nhiên, rào cản về “room” của nhà đầu tư ngoại khiến nhiều nhà đầu tư rụt rè về khả năng rót vốn vào Việt Nam khi tỉ lệ cổ phần họ nắm giữ khó cạnh tranh với các
69 nhóm cổ đông trong nước dẫn đến tầm ảnh hưởng của họ đến những quyết định chiến lược của tổ chức bị hạn chế.
Thứ bảy, Chính phủ cần ban hành những quy định về định giá tài sản trong
hoạt động ngân hàng. Định giá tài sản trong hoạt động ngân hàng là các quy định về phương thức định giá tài sản, là giải pháp căn bản góp phần lành mạnh hóa tài chính của các ngân hàng, nhằm tái cấu trúc nguồn vốn để năng cao năng lực cạnh tranh và cung ứng vốn cho nền kinh tế, đồng thời làm giảm bớt các tranh chấp kéo dài về xử lý tài sản trong hoạt động ngân hàng. Hiện nay, mới chỉ có Nghị định 59/2011/NĐ-CP về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần và có đề cập đến hai phương pháp định giá chính là phương pháp chiết khấu dòng tiền và phương pháp tài sản. Ngoài ra, còn có một số phương pháp khác mà các ngân hàng thương mại đang áp dụng như phương pháp chiết khấu dòng cổ tức, phương pháp chiết khấu dòng tiền DCF và định giá theo phương pháp so sánh thị trường. Bởi vậy, việc ban hành một văn bản quy định chi tiết về các phương pháp định giá phù hợp với những đặc thù của ngành ngân hàng là cần thiết trong giai đoạn này.
3.2.1.2. Tăng cường các biện pháp nhằm giảm thiểu thông tin bất đối xứng
Thứ nhất, việc xây dựng một cơ quan, trung tâm tầm quốc gia đóng vai trò là
kênh cung cấp thông tin về doanh nghiệp, nhất là các ngân hàng đầy đủ, chính xác, minh bạch là một biện pháp nhằm tăng tính chuyên nghiệp cho thị trường. Hiện nay, chúng ta có Trung tâm thông tin tín dụng (CIC), Trung tâm Thông tin và Dự báo Kinh tế- Xã hội quốc gia (NCIEF) và một số đơn vị khác uy tín trong việc cung cấp thông tin doanh nghiêp cho nhà đầu tư hoặc cơ quan quản lý. Tuy nhiên, xét về