3.2.2.1. Đối với ngân hàng chủ động tham gia thương vụ M&A
Hoạt động mua bán và sáp nhập là một hoạt động phức tạp, bao gồm nhiều
công đoạn khác nhau, nhưng trong đó quan trọng nhất là hai yếu tố:
Thứ nhất, xây dựng một qui trình thực hiện M&A hợp lý. Đây là việc đầu tiên mà ngân hàng phải thực hiện khi có ý định tham gia vào một thương vụ M&A. Một chiến lược M&A cụ thể bao gồm mục tiêu M&A, các bước thực hiện và giải pháp giải quyết các vấn đề hậu M&A sẽ dễ dàng thuyết phục cổ đông. Muốn làm được điều này ngân hàng cần tìm hiểu kĩ ngân hàng mục tiêu, nhìn nhận điểm mạnh, điểm yếu của ngân hàng mục tiêu, đánh giá cơ hội và thách thức nếu thương vụ diễn ra thành công. Rất nhiều thương vụ M&A thành công tại thời điểm thực hiện nhưng thiếu một chiến lược phát triển hậu M&A phù hợp khiến không thể phát huy được lợi thế vốn có của mỗi bên và giải quyết các vấn đề nội bộ. Một số thương vụ được đánh giá là thất bại như thương vụ HSBC mua lại Household International Inc., Bank of America mua lại Merrill Lynch hay thương vụ hợp nhất 3 ngân hàng SCB, TinNghiabank và Ficombank,… là những bài học đắt giá mà các ngân hàng sau cần rút kinh nghiệm.
Thứ hai, nâng cao hiệu quả việc định giá trong hoạt động M&A. Để việc định giá ngân hàng nói chung cũng như định giá trong hoạt động M&A được chính xác và khoa học hơn, trước hết các nhà quản trị cần cân nhắc xem xét những câu hỏi sau: Cái chúng ta thực sự mua là gì? Giá trị riêng của đối tượng mua lại là gì? Cái gì tạo nên những năng lực kết hợp và những yếu tố chủ yếu tạo nên năng lực kết hợp đó? Giá cuối cùng là bao nhiêu? Giá đó có thực sự phù hợp với ngân hàng mình không? Phương pháp định giá đã hợp lý chưa? Vấn đề minh bạch thông tin của các ngân hàng tại Việt Nam vẫn chưa được giải quyết triệt để. Do đó, trong quá trình định giá, ngân hàng và công ty định giá luôn phải xem xét kỹ càng những con số, nhìn nhận tổng thể để đánh giá độ tin cậy của thông tin. Về phương pháp định giá, mỗi phương pháp lại có ưu điểm và nhược điểm riêng cần được lựa chọn cẩn thận để phù hợp với từng ngân hàng trong từng trường hợp cụ thể. Ngoài ra, giá trị cuối
72 cùng của ngân hàng nên được tính thông qua ma trận định giá vì thông qua ma trận định giá, các phương pháp định giá bù trừ lẫn nhau để đưa ra một mức giá hợp lý nhất.
Ngoài ra, hoạt động M&A cũng giống như hoạt động kinh doanh, luôn có những đối thủ cạnh tranh trực tiếp hoặc tiềm tàng. Việc theo dõi tình hình, các bước đi của đối thủ cạnh tranh và đề ra đối sách hợp lý sẽ giúp ngân hàng đi mua lại tránh được thất bại đáng tiếc.
3.2.2.2. Đối với ngân hàng là mục tiêu của hoạt động M&A.
Một thương vụ M&A thành công cần có sự tác động từ cả 2 phía ngân hàng thực hiện và ngân hàng mục tiêu. Do đó, giải pháp đẩy mạnh hoạt động M&A không thể thiếu nhóm giải pháp đối với các ngân hàng là phía ngân hàng mục tiêu trong hoạt động M&A.
Thứ nhất, giải pháp hạn chế rủi ro thâu tóm. Đây là một hình thức M&A thù nghịch, đi ngược lại qui luật thị trường nhằm bóp méo thị trường, tiêu diệt đối thủ cạnh tranh và tiến tới độc quyền. Ở tất cả các nước, hình thức M&A này luôn không được ủng hộ. Do đó, các ngân hàng cũng cần phải biết giải pháp đối phó với những hình thức thực hiện thâu tóm của đối thủ. Đối với hình thức chào thầu ngân hàng có thể tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cao hơn nữa của các cổ đông hiện hữu. Hoặc trong trường hợp không thể thuyết phục được các cổ đông, ban điều hành ngân hàng có thể sử dụng chiến lược “hiệp sĩ tốt bụng”(white knight). White Knight là một chiến lược mà ngân hàng sắp bị thôn tính bán phần lớn cổ phần của mình cho đối thủ cạnh tranh với ngân hàng đang muốn thôn tính mình nhằm gây bất lợi cho ngân hàng này. Đối với hình thức lôi kéo cổ đông bất mãn, để ngăn ngừa hình thức thôn tính này, ban quản trị của ngân hàng bị thâu tóm có thể đi trước một bước bằng cách sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong điều lệ công ty. Sự phân quyền luân chuyển giữa ban điều hành và ban quản trị sẽ khiến cho đối thủ nếu muốn tấn công bằng con đường lôi kéo cổ đông bất mãn để nhằm thao túng với quyền biểu quyết lên đại hội cổ đông để từ đó bầu ra hội đồng quản trị mới sẽ gặp nhiều khó khăn hơn.
73
Thứ hai, chủ động minh bạch thông tin. Thông tin các ngân hàng cần công khai
chính xác bao gồm thông tin về tình hình hoạt động định kì, các báo cáo tài chính và báo cáo thường niên. Điều này quan trọng đối với cả 2 bên tham gia M&A. Mặc dù vậy, đối với phía ngân hàng mục tiêu, yêu cầu này trở nên quan trọng hơn. Nếu thông tin thiếu minh bạch sẽ làm rủi ro định giá không chính xác gia tăng gây thiệt hại cho phía ngân hàng thực hiện và khiến họ rút lui khỏi thương vụ. Điều này trở nên nguy hiểm đối với các ngân hàng nhỏ, yếu mong muốn sáp nhập hoặc hợp nhất với một ngân hàng lớn để gia tăng cơ hội phát triển.