3.2.3.1. Giải pháp phòng ngừa rủi ro từ việc định giá
Việc định giá các tài sản hữu hình của ngân hàng không phải là vấn đề khó khăn đối với ngân hàng đi mua lại hay công ty định giá. Vấn đề khó nhất là định giá chính xác các tài sản vô hình như tài sản trí tuệ, giá trị thương hiệu,…Do đó, ngân hàng đi mua lại và cổ đông của mình luôn muốn phòng ngừa rủi ro có thể xảy ra trong quá trình định giá. Biện pháp thường được sử dụng là:
Thứ nhất, Earn –outs được sử dụng khi bên mua thiếu thông tin về bên bán hoặc
không chắc chắn về khả năng hoạt động kinh doanh của công ty bán trong tương lai, thông qua sử dụng công cụ này, công ty đi mua chỉ trả một khoản nhất định cho công ty mục tiêu. Nếu sau quá trình hợp nhất hay sáp nhập mà có hiệu quả hoạt động thì công ty đề xuất sẽ trả phần còn lại. Công cụ này sẽ loại bỏ những thông tin không chắc chắn về doanh nghiệp mục tiêu, giúp cho công ty đi mua giảm thiểu rủi ro trong việc định giá và tạo ra một niềm tin cũng như động lực để 2 công ty cùng phát triển.
Thứ hai, CVRS (contingent value rights): là một loại quyền của các cổ đông
trong công ty đi mua lại trong dó, đảm bảo họ nhận được lợi ích nếu như có một sự kiện làm biến động giá của công ty mục tiêu trong tương lai. Nó tương tự như một hình thức quyền chọn vì nó cũng có một thời hạn nhất định liên quan đến thời gian xảy ra sự việc.
74
3.2.3.2. Vấn đề lựa chọn đối tác
Trong mỗi thương vụ M&A, không phải hai ngân hàng bất kì nào cũng có thể tham gia. Việc lựa chọn đối tác phù hợp cần phải căn cứ vào tình hình hiện tại, mục tiêu và chiến lược phát triển ngắn hạn, dài hạn của mỗi ngân hàng. Nếu một ngân hàng chưa phát triển được hệ thống mạng lưới hoặc dịch vụ ngân hàng chưa mạnh thì khi thực hiện sáp nhập, mua lại nên thực hiện sáp nhập theo chiều ngang-tìm kiếm các ngân hàng khác thích hợp để sáp nhập, mua lại. Còn khi lĩnh vực ngân hàng đã lớn mạnh các ngân hàng mới tính đến việc thực hiện sáp nhập theo chiều dọc để đáp ứng nhu cầu đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh.
3.2.3.3. Vấn đề văn hóa và con người trong M&A
Đây là vấn đề quan trọng nhất của giai đoạn hậu M&A, ảnh hưởng lớn đến mối quan hệ giữa các nhân viên của ngân hàng. Thực tiễn cho thấy, sau M&A các ngân hàng thường mạnh tay tái cơ cấu lại quy mô nhân lực, đi kèm với đó là rất nhiều nhân viên bị mất việc do trùng lặp vị trí, năng lực không đạt yêu cầu, nhu cầu cắt giảm nhân sự nhằm giảm chi phí, tìm kiếm tăng trưởng lợi nhuận nhanh chóng. Điều này làm ảnh hưởng không nhỏ đến tâm lí người lao động, gián tiếp ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh của ngân hàng. Do đó, sau mỗi thương vụ M&A, các ngân hàng cần phải:
- Thực hiện cam kết của ngân hàng về việc đảm bảo quyền lợi người lao động.
- Đảm bảo nguồn nhân sự ổn định từ hai tổ chức thông qua kế hoạch truyền thông nội bộ.
- Xây dựng phương án tích hợp hệ thống nhân sự, điều chuyển, bố trí lại để phù hợp với tổ chức mới.
- Tái cấu trúc và củng cố công tác quản trị chiến lược, đặc biệt lưu ý với các vị trí nhân sự cấp cao.
- Để tránh sự phản đối có thể đến từ phía công đoàn, các bên cần thỏa thuận kỹ vấn đề chế độ bồi thường hợp lý cho người lao động trong trường hợp bắt buộc phải cắt giảm nhân sự.
Về vấn đề văn hóa doanh nghiệp, ban điều hành cần thực hiện hoạt động tuyên truyền định hướng về các chính sách, chế độ liên quan một cách sâu rộng cho các
75 nhân viên ở mọi cấp, xây dựng chiến lược hòa nhập văn hóa với tầm nhìn mới để có thể lôi cuốn toàn bộ nguồn nhân lực công ty vào sứ mệnh chung của ngân hàng.
76
KẾT LUẬN
Qua quá trình nghiên cứu những kinh nghiệm từ hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất NHTM của các nước trên thế giới, nhóm nghiên cứu rút ra một số kết luận như sau:
Hoạt động M&A của các NHTM có tác động rất mạnh đến quá trình ổn định và phát triển của niền kinh tế. Mặc dù hoạt động M&A xuất hiện tại Việt Nam khá muộn so với các nước trên thế giới và tương đối mới mẻ đối với các ngân hàng thương mại, nhưng M&A lại đem đến những tác động tích cực như giúp các ngân hàng đề phòng và vượt qua khủng hoảng, ổn định tài chính cũng như tăng sức cạnh tranh trên thị trường. Tuy nhiên trong hơn 10 năm qua, M&A chưa thực sự hoạt động sôi nổi, hiệu quả và phát huy hết tác dụng của nó. Bởi vậy việc đẩy mạnh hoạt động này trên thị trường Việt Nam là một nhiệm vụ quan trọng và cần thiết.
Trong quá trình nghiên cứu kinh nghiệm của các quốc gia là Anh, Mỹ, Nhật Bản trong việc thực hiện các thương vụ mua bán, sáp nhập, hợp nhất cho thấy mỗi quốc gia lại có những điểm khác biệt nhất định trong tiến trình thực hiện, tùy thuộc vào mức độ cần thiết phải tiến hành việc mua bán, sáp nhập, các điều kiện về pháp lý, khả năng của từng quốc gia và môi trường tài chính. Dù thành công hay thất bại thì điểm chung từ những thương vụ M&A của các nước là chúng được thực hiện khá hệ thống, từ việc tìm hiểu thông tin đối tác, định giá đánh giá các bên cho tới việc duy trì hậu M&A đều được quan tâm một cách đặc biệt.
Tuy nhiên, từ một số thương vụ sáp nhập của Việt Nam như thương vụ hợp nhất giữa NHTMCP Sài Gòn, NHTMCP Đệ Nhất và NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa; thương vụ sáp nhập giữa NHTMCP Sài Gòn - Hà Nội và NHTMCP Nhà Hà Nội và thương vụ hợp nhất giữa NHTMCP Phương Tây và Tổng công ty tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam, ta nhận thấy rằng thông tin giữa các ngân hàng chưa thực sự minh bạch, đồng thời việc quản lý gặp rất nhiều khó khăn vì trình độ của cấp quản lý còn yếu kém và hệ thống pháp luật lỏng lẻo.
77 Trên cơ sở nghiên cứu kinh nghiệm từ các nước và kinh nghiệm từ quá trình hoạt động M&A của Việt Nam trong thời gian qua, giải pháp để đẩy mạnh hoạt động M&A được nhóm nghiên cứu là những hành động quyết liệt của NHNN, sự chủ động của các ngân hàng thương mại và sự rộng mở của môi trường đầu tư, của nền kinh tế nhằm mục tiêu đến năm 2015 toàn hệ thống ngân hàng được lành mạnh, an toàn, hiệu quả và hội nhập vào kinh tế thế giới.
78
TÀI LIỆU THAM KHẢO I. Tài liệu tiếng Việt
1. Scott Moeller, Chris Brady, 2009. Dịch bởi Thủy Nguyệt, M&A mua lại và sáp nhập thông minh. Hà Nội: Nhà xuất bản Tri Thức.
2. Quốc hội, Luật các tổ chức tín dụng, ban hành ngày 16/6/2010. 3. Quốc hội, Luật Doanh nghiệp, ban hành ngày 29/11/2005. 4. Quốc hội, Luật Đầu tư, ban hành ngày 29/11/2005.
5. Quốc hội, Luật Cạnh tranh, ban hành ngày 14/12/2004.
6. Chính phủ, Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011- (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
2015” (Ban hành kèm theo Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 1/3/2012 của
Thủ tướng Chính phủ), ban hành ngày 1/3/2012.
7. Chính phủ, Nghị định 59/2011/NĐ-CP Về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần, ban hành ngày 18/7/2011.
8. Chính phủ, Nghị định 01/2014/NĐ-CP Về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, ban hành ngày 3/1/2014.
9. Ngân hàng Nhà nước, Thông tư 04/2010/TT-NHNN Quy định việc sáp nhập,
hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng, ban hành ngày 11/2/2010.
10. Ngân hàng Nhà nước, Thông tư số 15/2009/TT-NHNN Quy định về tỉ lệ tối
đa của nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng để cho vay trung và dài hạn đối với tổ chức tín dụng, ban hành ngày 10/8/2009.
11. Ngân hàng Nhà nước, website: www.sbv.gov.vn
12. TS. Nguyễn Thị Kim Thanh, 2010, Vai trò của công nghệ ngân hàng trong
chiến lược phát triển ngân hàng giai đoạn 2011-2020, Tạp chí Ngân hàng số
79 13. Ths. Trần Kim Anh, 2012, Tái cơ cấu lại hệ thống ngân hàng, thách thức và
một số giải pháp nhìn từ việc hợp nhất 3 ngân hàng thương mại đầu tiên,
Tạp chí Ngân hàng số 7.
14. Xuân Bình, 2012, Một số động cơ và bài toán hợp nhất, sáp nhập ngân hàng, Tạp chí Ngân hàng số 21.
15. Ths. Huỳnh Thị Phương Thảo, 2013, Hoạt động M&A trong quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại, Tạp chí Thị trưởng Tài chính -
Tiền tệ số 386.
16. Ths. Đào Duy Tiên, 2013, Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng nhìn
từ kinh nghiệm thực tiễn trên thế giới, Tạp chí Thị trường Tài chính - Tiền tệ
số 375.
17. Ths. Nguyễn Thu Hiền, 2012, Luận án Nâng cao năng lực cạnh tranh của
ngân hàng thương mại Nhà nước Việt Nam trong tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế, Học viện Ngân hàng.
18. Ths. Phan Diên Vỹ, 2013, Luận án Sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân
hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam, Trường Đại học Ngân hàng Thành
phố Hồ Chí Minh.
19. Nguyễn Xuân Thành, 2012, Hợp nhất ba ngân hàng thương mại, Chương trình giảng dạy kinh tế Fulbright.
20. KPMG, 2013, Mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam – Từ góc nhìn của
bên thực hiện giao dịch.
21. Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam, Báo cáo thường niên 2011, 2012, 2013.
22. Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương Việt Nam, Báo cáo thường niên 2011, 2012, 2013. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
23. Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội, Báo cáo thường niên
80 24. Ngân hàng thương mại cổ phần Phát triển Thành phố Hồ Chí Minh, Báo cáo
tài chính 2011, 2012.
25. Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn, Báo cáo tài chính 2009,
2010,2012, 2013.
26. Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Tây, Báo cáo tài chính 2011, 2012. 27. Ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam, Báo cáo tài chính
2013.
28. Minh Đức, 2012, Một tháng sau cuộc “hôn nhân” SHB với Habubank, Báo
điện tử Thời báo Kinh tế Việt Nam, tại:
http://vneconomy.vn/20121014114712944P0C6/mot-thang-sau-cuoc-hon- nhan-shb-voi-habubank.htm
29. Phan Diệp Anh, 2014, Luật hóa khái niệm M&A theo thông lệ quốc tế, Báo
điện tử Đại biểu Nhân dân, tại:
http://daibieunhandan.vn/default.aspx?tabid=81&NewsId=306740
II. Tài liệu tiếng Anh
30. Alexandra R. Lajoux, Dennis J. Roberts, The art of bank M&A: buying, selling, merging, and investing in regulated depostitory institutions, McGraw-
Hill Education, 2014.
31.Joshua Pearl and Joshua Rosenabum, Investment Banking: Valuation, Leverage Buyouts, and Merger and Acquisition, John Wiley & Sons, Inc.,
2013.
32. Kenneth H. Marks, Robert T. Slee, Christian W. Blees, Michael R. Nall,
Middle Market M&A: Hanbook for Investment Banking and Business Consulting, John Wiley & Sons,Inc., 2012.
33. Alexandra Reed Lajoux and H. Peter Nesvold, The Art of M&A Structuring:
Techniques for Mitigating Fianancial, Tax, and Legal Risk, McGraw – Hill Companies, 2004
81 34. Peter S. Rose, Sylvia C. Hudgins, Bank Management and Financial
Services, 7th Edition 2007.
35. Vu Anh Dung, Shi, Y.J and Gregory, M (2010), ‘Brand and Product
Intergration in Horizontal Mergers and Acquisitions’. European Journal of
International Management, Vol. 4, Nos. ½, pp. 79-119
36.Andrew Ross Sorkin, Jenny Anderson, Michael J. de la Merced and Ben White, Bank of America in taks to accquire Merrill Lynch, The NewYork Times
[online]: http://dealbook.nytimes.com/2008/09/14/bank-of-america-in-talks-to- buy-merrill-lynch/?_php=true&_type=blogs&_r=0
37.HSBC Finance, Financial Reports 2002 – 2012. 38. Bank of America, Annual Reports 2006 – 2012. 39. Merrill Lynch, Annual Reports 2006 – 2012. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
40. UFJ Holding, Annual Reports 2003 – 2005, 2008 – 2012.
41. Bank of Thailand, All Commercial Banks’ Asset and Liabilities, All Commercial Banks’ Income and Expense,