Thứ nhất, hệ thống pháp lý chưa hoàn chỉnh. Trong hệ thống luật thực định của
Việt Nam hiện nay, hoạt động M&A đã được quy định với hai hệ thống chính: quy định về thủ tục (quy trình thủ tục, hồ sơ giấy tờ, thẩm quyền giải quyết) và quy định về nội dung (các điều kiện, hạn chế, các nghiệp vụ trong việc tiến hành M&A). Những quy định này nằm rải rác trong nhiều văn bản pháp luật.
Đơn cử, tại Luật Doanh nghiệp, có các quy định về hợp nhất, sáp nhập, mua cổ phần. Với tư cách là đạo luật điều chỉnh trực tiếp các hoạt động của doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp đã xây dựng được một hệ thống quy định, nhằm tạo hành lang pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam.
Trong hệ thống pháp luật Đầu tư, một số quy định liên quan đến mua bán, chuyển nhượng cũng đã được đề cập, như: khoản 5, khoản 6 Điều 21 thừa nhận một số hoạt động M&A là những hình thức đầu tư trực tiếp; Điều 25 quy định quyền đối với nhà đầu tư trong việc thực hiện M&A; Điều 26 tạo hành lang pháp lý cho việc thực hiện M&A thông qua các giao dịch trên sàn chứng khoán,...
Luật Cạnh tranh cũng đã đưa ra những quy định quan trọng liên quan tới hoạt động M&A, như các quy định về thị trường liên quan, hành vi hạn chế cạnh tranh,
61 vị thế độc quyền, tập trung kinh tế và nguyên tắc bảo vệ quyền cạnh tranh hợp pháp.
Bên cạnh đó, không thể không kể đến các quy định trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán và nhiều lĩnh vực chuyên ngành khác, trong đó có những quy định rất rõ ràng, chi tiết liên quan đến điều kiện, trình tự, thủ tục và nội dung của hoạt động M&A trong mỗi lĩnh vực này.
Thứ hai, việc sáp nhập và hợp nhất vẫn còn mang một chút bóng dáng NHNN
đứng đằng sau. Với mục tiêu tái cơ cấu và cứu các ngân hàng yếu kém trong hệ thống, NHNN có thể đã sử dụng quyền lực của mình để khiến các thương vụ này diễn ra. Đối với thương vụ Habubank sáp nhập vào SHB, SHB chắc sẽ không dễ dàng gì chấp nhận sáp nhập với một ngân hàng đang đứng trước nguy cơ phá sản và nhận về mình khoản lỗ lũy kế lên tới 1.715 tỷ đồng. Hay như trong thương vụ hợp nhất 3 NHTMCP là Ficombank, SCB, TinnghiaBank, nếu như không có sự sắp xếp của NHNN, thương vụ này có lẽ không diễn biến nhanh và bất ngờ đối với các nhà đầu tư và các chuyên gia như vậy. Đây cũng có thể là lý do các ngân hàng yếu như Habubank lấy được lợi thế trước SHB. Cổ đông Habubank hiểu rằng NHNN sẽ không để họ phá sản vì sẽ gây hệ lụy xấu tới nền kinh tế. Và như vậy, họ nghiễm nhiên có thêm một “chuyên gia” cùng ngồi vào bàn đàm phán với SHB.
Thứ ba, chiến lược nhân sự chưa phù hợp. Sau khi tiến hành M&A, tuy đã tổ
chức được bộ máy quản lý mới, nhưng mỗi ngân hàng lại có một chiến lược, định hướng, cách tổ chức và điều hành riêng. Vì vậy sẽ rất khó để ban lãnh đạo mới thống nhất được chủ trương, chiến lược phát triển nguồn nhân lực, công tác đào tạo nhân sự, sắp xếp lại bộ máy nhân sự, xử lý những vị trí trùng lặp,…Đây chính là nguyên nhân của việc nhiều nhân sự ngân hàng bị cắt giảm, một số nhân viên có năng lực rời bỏ ngân hàng.
Thứ tư, chiến lược kinh doanh hậu M&A chưa hiệu quả. Sau hoạt động M&A,
quy mô ngân hàng sẽ tăng lên đáng kể, tuy nhiên không phải ngân hàng nào sau sáp nhập cũng có thể tận dụng được lợi thế này để nâng cao hiệu quả kinh doanh của mình. Với một thế mạnh riêng, thị trường riêng và khách hàng mục tiêu riêng, mỗi ngân hàng sẽ có sự khác biệt trong việc lựa chọn hướng đi. Một khi các ngân hàng
62 biết cách kết hợp và xây dựng một chiến lược thống nhất trên nền tảng sẵn có của hai bên thì ngân hàng mới sẽ tăng đáng kể sức mạnh, chiếm lĩnh được thị phần và đạt được lợi thế cạnh tranh.
Thứ năm, các ngân hàng chưa mong muốn sự tham gia của các tổ chức tư vấn
M&A. Trong thương vụ M&A, nếu có sự tư vấn của một tổ chức chuyên nghiệp như là bên thứ ba, thì các bên tham gia đều phải công khai đầy đủ thông tin về ngân hàng mình cho tổ chức tư vấn. Tuy nhiên, giai đoạn này vẫn chủ yếu là các thương vụ nhằm tái cấu trúc các ngân hàng yếu kém. Trong khi ban lãnh đạo các ngân hàng này luôn muốn hạn chế tiết lộ thông tin nội bộ nhằm tránh bị yếu thế trên bàn đàm phán.
63
CHƯƠNG III: GIẢI PHÁP ĐẨY MẠNH HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
TẠI VIỆT NAM