2.3.1. Thành tựu
Thứ nhất, đến cuối năm 2013, thông qua mua bán, sáp nhập, hợp nhất và tái cơ
cấu, về cơ bản đã đưa 7/9 ngân hàng yếu kém ra khỏi tình trạng khủng hoảng. NHTMCP Xăng dầu (PGbank) tuy chưa thực hiện M&A hay tự tái cơ cấu nhưng đầu năm 2014 cũng có chủ trương sáp nhập với Vietinbank. Riêng đối với ngân hàng Quốc dân (trước đây là Ngân hàng TMCP Nam Việt) vẫn chưa có chủ trương sáp nhập, hợp nhất hay tự tái cơ cấu.
58
Thứ hai, nhìn chung, tình hình hoạt động của các ngân hàng sau sáp nhập, hợp
nhất đều có xu hướng tốt lên. Đối với trường hợp của SHB, năm 2012 lợi nhuận giảm mạnh là do phải chịu khoản lỗ lũy kế 1.715 tỷ đồng từ Habubank. Tuy nhiên, sau đó 1 năm, ngân hàng này đã đạt được mức lợi nhuận cao hơn năm 2011.
Thứ ba, nhờ có sáp nhập và hợp nhất một số ngân hàng tránh được nguy cơ phá
sản. Habubank giải quyết được khoản lỗ lũy kế 1.715 tỷ đồng. Thông qua việc bán cổ phần cho PVFC mà các cổ đông của Westernbank có thể xử lý được khoản nợ xấu 2.800 tỷ đồng của Vinashin và Vinalines.
Thứ tư, sau khi sáp nhập, hợp nhất, quy mô ngân hàng tăng lên về mọi mặt
(vốn, nhân sự, mạng lưới, khách hàng, hệ thống công nghệ,…). Như đã phân tích ở trên, đây sẽ là cơ hội lớn để các ngân hàng phát triển mạnh mẽ hơn nữa, nâng cao năng suất lao động, đổi mới sản phẩm dịch vụ, đầu tư hệ thống công nghệ thông tin hiện đại.
Thứ năm, việc DaiAbank sáp nhập vào HDbank thể hiện sự thay đổi trong tầm
nhìn chiến lược của cả 2 ngân hàng. Với DaiAbank, cổ đông đã dũng cảm đánh đổi quyền sở hữu ngân hàng để lấy sự phát triển mạnh mẽ và bền vững sau này. Với HDbank, đó là lần đầu tiên một ngân hàng hoàn toàn khỏe mạnh chủ động tham gia sáp nhập, cổ đông ngân hàng chấp nhận chia nhỏ tỉ lệ sở hữu để đổi lấy bước đột phá của ngân hàng trong tương lai.
Thứ sáu, những thương vụ mua bán, sáp nhập, hợp nhất trong giai đoạn 2011-
2013, tạo động lực và tiền lệ tốt để thực hiện các thương vụ M&A trong tương lai. Riêng năm 2014, đã có một số thông tin ban đầu về 4 thương vụ có thể diễn ra trong năm nay.
2.3.2 Hạn chế
Thứ nhất, việc đánh giá giá trị của đối tác trong các thương vụ chưa phản ánh
được hết giá trị thật sự của các bên. Trong thương vụ Habubank sáp nhập vào SHB, nếu như bình thường, một ngân hàng đang đứng trước nguy cơ đổ vỡ tham gia đàm phán sáp nhập với một ngân hàng khỏe mạnh, ngân hàng yếu kém chắc chắn sẽ bị thiệt thòi. Tuy nhiên, trong thương vụ này, Habubank là ngân hàng yếu kém dường như lại lấy được lợi thế trên bàn đàm phán vì tỉ lệ hoán đổi cổ phiếu là 1 HBB =
59 0,75 SHB. Như vậy, tính theo giá cổ phiếu của SHB ngày 17/8/2012 là 9.200 đồng thì giá mỗi cổ phiếu HBB lên tới 6.900 đồng mặc dù giá của mỗi cổ phiếu HBB lúc đó chỉ 5.100 đồng. Trong 3 thương vụ còn lại, ta đều nhận thấy một tỉ lệ hoán đổi rất đặc biệt đó là 1:1 hay 1:1:1. Thật lạ là giá trị các ngân hàng luôn được đánh giá ngang bằng nhau cho dù là ngân hàng yếu như Westernbank hay mạnh như HDbank. Có thể thấy, công tác định giá trong hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất chưa được các bên coi trọng đúng mức.
Thứ hai, vấn đề chảy máu chất xám trong hệ thống ngân hàng. Trước khi tiến
hành M&A, các ngân hàng hầu như đều cam kết giữ nguyên đội ngũ nhân sự của cả hai bên. Tuy nhiên trên thực tế, điều này khá khó khăn, đặc biệt là với các ngân hàng yếu kém, khi mà ngân hàng sau sáp nhập phải mất một thời gian để giải quyết nợ xấu, cơ cấu lại tổ chức. Ngân hàng kinh doanh không tốt sẽ bị hạn chế mở thêm chi nhánh, phòng giao dịch, dẫn đến việc dư thừa nhân sự. Bên cạnh đó, tình hình khó khăn sẽ tạo áp lực cho ngân hàng cắt giảm đội ngũ nhân viên cấp thấp để giảm chi phí. Việc dịch chuyển nhân sự giữa các ngành vốn dĩ không có gì đáng nói, nhưng trong một thời gian ngắn, khoảng vài năm trờ lại đây, nhân sự ngành ngân hàng có sự biến động mạnh rất đáng lưu ý. Bởi lẽ, nhiều nhân viên có kinh ngiệm, nhưng không chịu nổi những áp lực về doanh số hay những bất cập trong vấn đề nhân sự hậu M&A cũng xin ra khỏi ngành. Về lâu dài, đây không còn là dịch chuyển nhân sự bình thường mà có thể dẫn đến vấn đề chảy máu chất xám ngành ngân hàng.
Thứ ba, hoạt động của các tổ chức tư vấn M&A vẫn chưa thật sự mạnh mẽ.
Các thương vụ M&A vẫn thường diễn ra với trung gian là NHNN hoặc các bên tự đàm phán. Điều này làm tăng rủi ro trong các thương vụ M&A do rủi ro thông tin bất cân xứng, định giá sai lầm, các ngân hàng nhỏ, yếu sẽ bị lép vế trên bàn đàm phán. Vì các tổ chức tư vấn, công ty môi giới về M&A có vai trò như cầu nối giữa các bên tham gia, đảm bảo các giao dịch đúng giá, đúng pháp luật, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp các bên.
Thứ tư, một số ngân hàng không thể phát huy lợi thế sau khi sáp nhập. Thương
60 Ngân hàng SCB mới có vốn chủ sở hữu lên tới trên 10.000 tỉ đồng, là một trong những ngân hàng thương mại cổ phần lớn, ngân hàng cũng đặt ra những mục tiêu lợi nhuận cho các năm sau lần lượt là 667 tỉ đồng, 1.185 tỉ đồng đối với năm 2012 và 2013. Tuy nhiên, kết quả kinh doanh thực sự ngân hàng này chỉ đạt 42,6 tỉ đồng lợi nhuận năm 2012 và 63,8 tỉ đồng trong năm 2013. Thất bại này một phần không nhỏ là do ngân hàng đã không tận dụng và phát huy hết lợi thế về quy mô, nhân sự của mình so với các ngân hàng khác.
Thứ năm, vấn đề minh bạch thông tin trước và sau khi M&A. Trong thương vụ
hợp nhất 3 ngân hàng SCB, TinNghiabank và Ficombank, thông tin về tình hình tài chính của ngân hàng mới luôn bị hạn chế công khai, đặc biệt năm 2011. Phải chăng, chính tình hình tài chính yếu kém của ngân hàng sau sáp nhập khiến ban lãnh đạo quyết định hạn chế công khai nhằm tránh rủi ro từ các nhà đầu tư cũng như khách hàng.
2.3.3. Nguyên nhân những hạn chế
Thứ nhất, hệ thống pháp lý chưa hoàn chỉnh. Trong hệ thống luật thực định của
Việt Nam hiện nay, hoạt động M&A đã được quy định với hai hệ thống chính: quy định về thủ tục (quy trình thủ tục, hồ sơ giấy tờ, thẩm quyền giải quyết) và quy định về nội dung (các điều kiện, hạn chế, các nghiệp vụ trong việc tiến hành M&A). Những quy định này nằm rải rác trong nhiều văn bản pháp luật.
Đơn cử, tại Luật Doanh nghiệp, có các quy định về hợp nhất, sáp nhập, mua cổ phần. Với tư cách là đạo luật điều chỉnh trực tiếp các hoạt động của doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp đã xây dựng được một hệ thống quy định, nhằm tạo hành lang pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam.
Trong hệ thống pháp luật Đầu tư, một số quy định liên quan đến mua bán, chuyển nhượng cũng đã được đề cập, như: khoản 5, khoản 6 Điều 21 thừa nhận một số hoạt động M&A là những hình thức đầu tư trực tiếp; Điều 25 quy định quyền đối với nhà đầu tư trong việc thực hiện M&A; Điều 26 tạo hành lang pháp lý cho việc thực hiện M&A thông qua các giao dịch trên sàn chứng khoán,...
Luật Cạnh tranh cũng đã đưa ra những quy định quan trọng liên quan tới hoạt động M&A, như các quy định về thị trường liên quan, hành vi hạn chế cạnh tranh,
61 vị thế độc quyền, tập trung kinh tế và nguyên tắc bảo vệ quyền cạnh tranh hợp pháp.
Bên cạnh đó, không thể không kể đến các quy định trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán và nhiều lĩnh vực chuyên ngành khác, trong đó có những quy định rất rõ ràng, chi tiết liên quan đến điều kiện, trình tự, thủ tục và nội dung của hoạt động M&A trong mỗi lĩnh vực này.
Thứ hai, việc sáp nhập và hợp nhất vẫn còn mang một chút bóng dáng NHNN
đứng đằng sau. Với mục tiêu tái cơ cấu và cứu các ngân hàng yếu kém trong hệ thống, NHNN có thể đã sử dụng quyền lực của mình để khiến các thương vụ này diễn ra. Đối với thương vụ Habubank sáp nhập vào SHB, SHB chắc sẽ không dễ dàng gì chấp nhận sáp nhập với một ngân hàng đang đứng trước nguy cơ phá sản và nhận về mình khoản lỗ lũy kế lên tới 1.715 tỷ đồng. Hay như trong thương vụ hợp nhất 3 NHTMCP là Ficombank, SCB, TinnghiaBank, nếu như không có sự sắp xếp của NHNN, thương vụ này có lẽ không diễn biến nhanh và bất ngờ đối với các nhà đầu tư và các chuyên gia như vậy. Đây cũng có thể là lý do các ngân hàng yếu như Habubank lấy được lợi thế trước SHB. Cổ đông Habubank hiểu rằng NHNN sẽ không để họ phá sản vì sẽ gây hệ lụy xấu tới nền kinh tế. Và như vậy, họ nghiễm nhiên có thêm một “chuyên gia” cùng ngồi vào bàn đàm phán với SHB.
Thứ ba, chiến lược nhân sự chưa phù hợp. Sau khi tiến hành M&A, tuy đã tổ
chức được bộ máy quản lý mới, nhưng mỗi ngân hàng lại có một chiến lược, định hướng, cách tổ chức và điều hành riêng. Vì vậy sẽ rất khó để ban lãnh đạo mới thống nhất được chủ trương, chiến lược phát triển nguồn nhân lực, công tác đào tạo nhân sự, sắp xếp lại bộ máy nhân sự, xử lý những vị trí trùng lặp,…Đây chính là nguyên nhân của việc nhiều nhân sự ngân hàng bị cắt giảm, một số nhân viên có năng lực rời bỏ ngân hàng.
Thứ tư, chiến lược kinh doanh hậu M&A chưa hiệu quả. Sau hoạt động M&A,
quy mô ngân hàng sẽ tăng lên đáng kể, tuy nhiên không phải ngân hàng nào sau sáp nhập cũng có thể tận dụng được lợi thế này để nâng cao hiệu quả kinh doanh của mình. Với một thế mạnh riêng, thị trường riêng và khách hàng mục tiêu riêng, mỗi ngân hàng sẽ có sự khác biệt trong việc lựa chọn hướng đi. Một khi các ngân hàng
62 biết cách kết hợp và xây dựng một chiến lược thống nhất trên nền tảng sẵn có của hai bên thì ngân hàng mới sẽ tăng đáng kể sức mạnh, chiếm lĩnh được thị phần và đạt được lợi thế cạnh tranh.
Thứ năm, các ngân hàng chưa mong muốn sự tham gia của các tổ chức tư vấn
M&A. Trong thương vụ M&A, nếu có sự tư vấn của một tổ chức chuyên nghiệp như là bên thứ ba, thì các bên tham gia đều phải công khai đầy đủ thông tin về ngân hàng mình cho tổ chức tư vấn. Tuy nhiên, giai đoạn này vẫn chủ yếu là các thương vụ nhằm tái cấu trúc các ngân hàng yếu kém. Trong khi ban lãnh đạo các ngân hàng này luôn muốn hạn chế tiết lộ thông tin nội bộ nhằm tránh bị yếu thế trên bàn đàm phán.
63
CHƯƠNG III: GIẢI PHÁP ĐẨY MẠNH HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
TẠI VIỆT NAM
3.1. Xu hướng phát triển hoạt động M&A trong giai đoạn 2014-2016 3.1.1. Thuận lợi 3.1.1. Thuận lợi
Thứ nhất, sau làn sóng M&A thứ nhất nhằm tái cấu trúc các ngân hàng mà đối
tượng chủ yếu là các ngân hàng yếu kém, các ngân hàng đã nhận thấy những lợi ích nhất định của M&A. Làn sóng thứ hai của M&A trong giai đoạn 2014-2016 sẽ được các ngân hàng đón nhận tích cực hơn với mục đich mở rộng quy mô và chiếm lĩnh thị phần. Sau khi các ngân hàng thuộc đối tượng buộc phải tái cấu trúc thông qua M&A bắt đầu đi vào ổn định, các ngân hàng dường như đã yên tâm hơn với việc lựa chọn M&A như một chiến lược phát triển lâu dài.
Thứ hai, M&A vẫn tiếp tục được sự ủng hộ và hỗ trợ tích cực từ Chính phủ và
NHNN. Cho đến thời điểm này, M&A tỏ ra là một hướng đi hiệu quả và NHNN có thể vẫn tiếp tục duy trì chủ trương này cho giai đoạn tiếp theo. Các ngân hàng sau sáp nhập cũng được tạo điều kiện tốt khi mà họ luôn được ưu tiên bán nợ xấu cho Công ty quản lí tài sản Việt Nam (VAMC) để đổi lấy trái phiếu đặc biệt hoặc có sự hỗ trợ từ phía các “ông lớn” trong ngành.
Thứ ba, có dấu hiệu tích cực của việc khối ngoại tham gia vào các thương vụ
M&A. Đây là dấu hiệu tốt chứng tỏ tiềm năng của ngân hàng mới mà các nhà đầu tư nhìn thấy cũng như là một nguồn tài chính mạnh cho hoạt động của các ngân hàng mới về sau.
3.1.2. Khó khăn
Thứ nhất, tài sản được định giá quá cao, các chỉ số tài chính theo chuẩn VAS
có quá nhiều khác biệt với chuẩn quốc tế khiến nhiều nhà đầu tư, đặc biệt là khối ngoại lo ngại. Thực tế, giữa các chỉ số do các cơ quan chính thức của Việt Nam công bố đều có một độ lệch nhất định so với cách tính toán của các tổ chức quốc tế
64 như WB, IMF, ADB. Bởi vậy, cho dù thông tin có thật sự minh bạch thì với cách áp dụng theo chuẩn Việt Nam, thông tin cũng chưa đủ độ tin cậy.
Thứ hai, vấn đề minh bạch thông tin là điều mà các nhà đầu tư nước ngoài luôn
lo ngại khi đầu tư vào các thị trường đang phát triển. Đối với Việt Nam, thị trường tài chính còn chịu sự kiểm soát chặt chẽ của Chính phủ nên thông tin thường được điều chỉnh để phù hợp với định hướng và mục tiêu phát triển. Dĩ nhiên, những nhà đầu tư trong nước càng hiểu rõ hơn rủi ro trong vấn đề này. Điều này khiến các bên thiếu tin tưởng lẫn nhau và không dám tiến tới thỏa thuận.
Thứ ba, thái độ của ban lãnh đạo đối với hoạt động M&A là một nhân tố quyết
định đến việc hoạt động M&A có được đẩy mạnh hay không. Khi tình hình kinh tế còn khó khăn, các ngân hàng trở nên yếu kém, nhu cầu M&A trở nên cần thiết. Tuy nhiên, giai đoạn 2014-2016 được dự báo là giai đoạn khởi sắc của nền kinh tế, hoạt động ngân hàng trở nên thuận lợi hơn. Ban lãnh đạo của một số ngân hàng có thể xuất hiện suy nghĩ không muốn chia sẻ quyền lãnh đạo của mình với người khác, dẫn đến hạn chế tham gia các thương vụ mua bán, sáp nhập, hợp nhất.
3.1.3. Dự báo xu hướng M&A
Trong giai đoạn 2014-2016, có thể dự đoán một số xu hướng M&A trong ngành thông qua một vài động thái gần đây của một số ngân hàng.
Xu hướng thứ nhất: Các ngân hàng lớn muốn tìm một đối tác nhỏ hơn để lấn
sân sang lĩnh vực khác. Tiêu biểu là khối ngân hàng nhà nước với hai ông lớn Vietinbank, Vietcombank hiện đang có ý định tìm kiếm đối tác sáp nhập. Có thể họ đang muốn đấy mạnh lĩnh vực bán lẻ, vốn là thị trường trước nay chỉ có các ngân hàng TMCP theo đuổi.
Xu hướng thứ hai: Các ngân hàng trong khối thương mại sáp nhập với nhau
nhằm cạnh tranh với khối thương mại cổ phần nhà nước. Đây hoàn toàn có thể là một bước tiến quan trọng trong việc tạo lập một thị trường cạnh tranh hoàn hảo cho ngành ngân hàng. Nếu các ngân hàng “top” đầu của khối thương mại cổ phần tiến hành sáp nhập, khả năng cạnh tranh của họ với các ngân hàng nhà nước, vốn bị đánh giá là bộ máy kém năng động và linh hoạt, sẽ tăng lên đáng kể. Điển hình là
65 sau khi sáp nhập với Southernbank, Sacombank sẽ trở thành ngân hàng có số vốn điều lệ lớn nhất trong khối TMCP chỉ đứng sau 4 ngân hàng có vốn nhà nước.
Xu hướng thứ ba: Việc M&A sẽ mở rộng giữa các ngân hàng và các tổ chức
phi ngân hàng. Sau thương vụ giữa Westernbank và PVFC, có thể thấy việc các tổ