50 Theo Charles M. Nathan và Marilyn Sobel, “Mua lại cổ phần công ty trong bối cảnh chào giá thâu
Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS. Nguyễn Thị Un Un
đơng. Các giám đốc có thể cam kết thực hiện đầy đủ kế hoạch của họ cho sự tăng trưởng trong tương lai của công ty, họ cần ngăn ngừa một cuộc thâu tóm cơng ty bởi bất kỳ cơng ty hay cá nhân nào có khả năng thay đổi phương hướng của cơng ty.
Việc giải thích cho tính hợp pháp của mục đích kinh doanh có thể bao gồm một triết lý kinh doanh khác, giữa phận sự của nhà quản lý và nhà thầu. Cũng đơn giản là các giám đốc tìm kiếm bảo vệ sự liên tục trong chiến lược kinh doanh của họ. Mặc dù nhiều giám đốc nghĩ rằng cái nhìn rộng của tịa án về vấn đề này có thể phục vụ cho sự củng cố vị trí quản lý, những người khác thì nhìn vị trí của tịa án như là việc bảo vệ khả năng quản lý về tiến hành kế hoạch chiến lược dài hạn. Nhiều giám đốc cơng ty tin rằng vị trí của tịa án cho phép họ ban hành sự bảo vệ cần thiết để đối phó bị thâu tóm bởi một cơng ty thâu tóm thù địch những người có thể đạt được công ty đơn giản bằng việc bán tài sản và thu được lợi nhuận ngắn hạn. Cuộc tranh luận mang tính xem xét xung quanh việc ban hành động lực ngắn hạn đối đầu với động lực dài hạn của âm mưu thơn tính cơng ty.
Tính hợp pháp của greenmail được duy trì trong việc thách thức pháp lý trong hình thức chi greenmail mà Texaco trả cho Bass Brothers. Tịa án riêng Delaware tìm ra rằng năm 1984 việc chi trả 1.3 tỷ đơ là 3% phí thâu tóm cho Bass Brothers là giá hợp lý để trả cho việc loại bỏ hiệu ứng gây rối tiềm năng mà Bass Group có thể có nhằm đưa ra cho Texaco trong tương lai. Sự chấp thuận của tịa án riêng Delaware51
của hình thức thanh toán greenmail và sa thải các loại cổ đơng hoạt động phù hợp được duy trì bởi tồ án tối cao Delaware. Điều quan trọng là quyết định được thiết lập rõ ràng là một tiền lệ cho tính pháp lý của greenmail trong hầu hết hệ thống tòa án quan trọng ở Delaware. Tuy nhiên, các bang khác, chẳng hạn như California, vẫn không ủng hộ việc thực hiện greenmail. Hội đồng quản trị của Sydney bị kiện bởi cổ đông những người đạt được mục đích là việc thanh tốn tất cả greenmail của cơng ty cho Steinberg. Tòa án ban hành lệnh và khi trường hợp cuối cùng giải quyết vào năm
51 Theo Good và tập đồn Texaco, Số 7501 (Tịa án riêng Delaware Ngày 19 Tháng 02 Năm 1985), xác nhận đề cử phụ Polk đối đầu Good. , 507 A.2d 531 (Delaware 1986).
Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
1989, cả công ty Steinberg’s Reliance và Disney tự bản thân đều phải trả cho sự tổn hại của bản thân.
Hiệu ứng tài sản cổ đông của greenmail
Một trong những nghiên cứu sớm về tác động của thanh toán greenmail tới sự giàu có của cổ đơng được tiến hành bởi Bradley và Wakeman. Nghiên cứu của họ xem xét 86 vụ mua lại từ người bên ngoài hoặc cá nhân những người hủy liên kết với công ty từ năm 1974 tới 1980. Nghiên cứu của Bradley và Wakeman cho thấy việc mua lại mang tính thương lượng cá nhân của một nhóm cổ đơng đơn từ các cổ đông hủy liên kết với cơng ty làm giảm sự giàu có của cổ đơng khơng tham gia. Tuy nhiên, việc52
mua lại cổ phần từ bên trong liên hệ với sự gia tăng trong sự giàu có của cổ đơng. Vì vậy nghiên cứu của Bradley và Wakeman ủng hộ lý thuyết củng cố vị trí của nhà quản lý. Trong việc tiết lộ cổ đông mất tiền như là kết quả của việc mua lại cổ phần mục tiêu từ bên ngoài, nghiên cứu ngụ ý là việc mua lại cổ phần mục tiêu không phải cho lợi ích tốt nhất của cổ đơng. Xa hơn nghiên cứu ngụ ý rằng , bởi thuế trong những việc mua lại này, các nhà quản lý đang làm hại các cổ đông. Nghiên cứu khác, chẳng hạn như nghiên cứu bởi Dann và DeAngelo thảo luận xa hơn trong bối cảnh bế tắc của greenmail, cũng tìm ra hiệu ứng tài sản cổ đơng âm cho các cổ đông không tham giả khi công ty thông báo việc mua lại cổ phần mục tiêu.53
Trong năm 1986, Wayne Mikkelson và Richard Ruback phân tích 111 vụ mua lại và tìm ra rằng chỉ 5% xảy ra sau thơng báo của một nỗ lực thâu tóm . Một phần ba54
thương vụ mua lại cổ phần diễn ra thấp hơn nỗ lực thay đổi kiểm sốt cơng khai, chẳng hạn như kế hoạch xây dựng sơ bộ cho việc thâu tóm hoặc cuộc chiến ủy nhiệm. Hầu hết hai phần ba thương vụ mua lại cổ phần diễn ra không cần bất kỳ dấu hiệu công khai của một sự đe dọa bởi thâu tóm. Điều thú vị là Mikkelson và Ruback nghiên cứu cho thấy rằng sự đi xuống tác động của việc mua lại cổ phần mục tiêu được bù lại bởi giá chứng khoán “tăng” được gây ra bởi việc mua lại cổ phiếu.
52 Theo Michael Bradley và L. MacDonald Wakeman, “Hiệu ứng tài sản của việc mua lại cổ phần mụctiêu ,” Tạp chí kinh tế tài chính 11, số 1–4 (Tháng 04 năm 1983): 301–328. tiêu ,” Tạp chí kinh tế tài chính 11, số 1–4 (Tháng 04 năm 1983): 301–328.
53 Theo Larry Dann và Harry DeAngelo, “Thỏa thuận đình hỗn, giao dịch mua lại cổ phần riêng và thị
trường kiểm soát doanh nghiệp,” Tạp chí kinh tế tài chính 11, số 1–4 (Tháng 04 năm 1983): 275–300.
54 Theo Wayne Mikkelson và Richard Ruback, “Mua lại cổ phần mục tiêu và suất sinh lợi trên cổ phầnthường,” Tạp chí kinh tế của Rand 22, số 4 (Mùa đơng năm 1991): 554–561. thường,” Tạp chí kinh tế của Rand 22, số 4 (Mùa đơng năm 1991): 554–561.
Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Mikkelson và Ruback tìm ra một sự kết hợp tác động chung tới giá cổ phiếu là 17%! Nghiên cứu của họ ủng hộ lý thuyết lợi ích của cổ đơng trong việc nghiên cứu tìm ra việc mua lại cổ phần mục tiêu thật sự là lợi ích thuộc về phần cổ đơng. Vì vậy sự xung đột với kết quả nghiên cứu của Bradley và Wakeman và vì vậy đã tiếp thêm năng lượng cho cuộc tranh luận này. Thống kê của Mikkelson và Ruback cũng cho thấy hình thức chi trả của greenmail khơng liên quan đến khả năng thay đổi kiểm soát thấp. Họ cho thấy rằng mức độ thường xuyên của việc thay đổi quyền kiểm soát theo sau cuộc mua lại cổ phần của cơng ty mục tiêu thì cao hơn gấp ba lần so với nhóm cơng ty điều khiển trong mẫu khơng giao ước mua lại cổ phần.
Nhiều nghiên cứu gần đây, việc sử dụng dữ liệu lấy được từ mua lại cổ phần mục tiêu trong giai đoạn 1974 tới 1983, thất bại trong việc ủng hộ cho lý thuyết củng cố vị trí của nhà quản lý. Bhagat và Jefferis tìm ra rằng hiệu quả hoạt động của công55
ty trả greenmail không tệ hơn so với hiệu quả hoạt động của các cơng ty trong nhóm điều khiển khơng cam kết trong hình thức thanh tốn greenmail. Điều này khơng ủng hộ quan điểm các công ty giao hẹn trong greenmail thì hoạt động kém hơn những người đang tìm kiếm nơi trú ẩn từ quy trình bình thường của thị trường có thể đem đến một sự thay đổi trong quản lý. Sự khác biệt giữa những kết quả này và những kết quả của Bradley và Wakeman chủ yếu là do sự khác biệt trong mẫu được chọn.
Ang và Tucker tìm ra rằng các giám đốc muốn trả greenmail thường ra đi bởi công ty trong những năm theo sau việc mua lại. Họ tìm ra rằng khả năng xảy ra điều56
này liên quan trực tiếp đến độ lớn của chi phí mà họ trả để bán cho cổ đông.
Tài trợ doanh nghiệp của việc mua lại cổ phần
Chú ý quan trọng là mua lại cổ phần thường xảy ra phổ biến và thường tiến hành vì các lý do khơng cần phải làm đối với các vụ thâu tóm hoặc mối đe dọa M&A. Cơng ty có thể sử dụng mua lại cổ phần như một cách cung cấp thu nhập cho cổ đông. Trong trường hợp này mua lại cổ phần là một sự biến đổi của cổ tức. Công ty với tiền mặt thặng dư có thể chọn trả cổ tức cao hơn hoặc phát hành cổ tức một lần đặc biệt. 55 Theo Sanjai Bhagat và Richard H. Jefferis, “Nguyên nhân và kết quả của bảo vệ chống thâu tóm: Ví
dụ từ Greenmail,” Tạp chí tài chính doanh nghiệp 1, số 2 (Tháng 08 năm 1994): 201–231.