Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
trong dư thừa của giá cổ phiếu lịch sử. Số tiền này được thiết kế để được cấp từ đề nghị của nhà thầu thù địch.
Một tính năng của tái cơ cấu vốn đó là hấp dẫn nhất đối với các mục tiêu quản lý của cơng ty là có thể cung cấp cho quản lý việc kiểm soát bỏ phiếu lớn hơn trong các mục tiêu sau tái cơ cấu vốn. Các cơng ty mục tiêu có thể ban hành một số cổ phần thường cho ESOP. Việc này cũng có thể tạo ra các quyền chọn chứng khốn khác có85
thể cung cấp cho quản lý tăng cường quyền biểu quyết. Các cổ đông khác, tuy nhiên, sẽ chỉ nhận được một phần để tái cơ cấu vốn công ty cũng như bất cứ sự kết hợp của nợ và tiền mặt đã được cung cấp. Công ty cần thiết để đảm bảo rằng tất cả các cổ đơng quản lý khơng nhận được ít nhất một giá trị tiền tệ có thể so sánh cho người nắm giữ cũng như quản lý. Sau khi tái cơ cấu vốn các tỷ lệ của cổ phiếu trong tay của người trong cuộc có xu hướng tăng đáng kể.
Nhiều sự tái cơ cấu vốn có thể u cầu chính cổ đơng trước khi họ có thể thực hiện, tùy theo pháp luật nhà nước hiện hành và của chính điều lệ cơng ty. Khi trình bày một kế hoạch tái cơ cấu vốn cho các cổ đông, các công ty thường được sự chấp thuận cho một loạt các biện pháp chống thâu tóm doanh nghiệp khác nhau được đề xuất như là một phần của một kế hoạch chống thâu tóm doanh nghiệp. Một số biện pháp khác được thảo luận trước đó, chẳng hạn như cơng bố quy định giá hoặc hội đồng quản trị đan xen, có thể được bao gồm ở đây.
Ngồi những hạn chế có thể có trong các luật lệ cơng ty và luật pháp các tiểu bang, các cơng ty có thể bị hạn chế sử dụng các vệ tái cơ cấu vốn bởi giao ước hạn chế trong khế ước vay trước. Công ty đi vào những thỏa thuận pháp lý khi vay mượn từ ngân hàng hoặc từ các nhà đầu tư thông qua phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Như thỏa thuận, hạn chế về các quyền chọn tương lai của công ty để cung cấp đảm bảo lớn hơn cho những người cho vay rằng khoản nợ sẽ được hồn trả. Ngơn ngữ của những hạn chế giao ước có thể ngăn chặn các cơng ty từ vay nợ thêm, mà có thể tăng khả năng rằng cơng ty có thể bị buộc vào quản chế.
So sánh giữa kế hoạch tái cơ cấu vốn và LBOs
Có một số điểm tương đồng giữa LBOs và kế hoạch tái cơ cấu vốn, bao gồm:
85 Theo Ralph C. Ferrara, Meredith M. Brown, và John Hall, Thâu tóm: Cuộc tấn cơng và sống sót(Salem, NC: Butterworth, 1987), 425. (Salem, NC: Butterworth, 1987), 425.
Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
-Lợi thế về thuế của nợ. Trong một kế hoạch tái cơ cấu vốn, các công ty giả
định một số lượng đáng kể các khoản nợ và do đó thay thế thanh tốn lãi được khấu trừ thuế cho thanh toán cổ tức chịu thuế. Chi trả cổ tức thường được tiến hành sau thanh toán phần lớn một cổ tức ban đầu. Hiệu quả của một LBO là tương tự. Các công ty sẽ tư nhân trong một LBO giả định nợ đáng kể để tài trợ cho LBO. Điều này có tác dụng che chở cho thu nhập hoạt động trong khoảng thời gian mà các khoản nợ đã được thanh toán.
-Tập trung sự sở hữu trong tay của quản lý. Trong một LBO, quản lý thường
nhận được một tỷ lệ sở hữu như là một phần của quá trình LBO. Khi nào các khoản nợ phải trả, các vị trí quyền sở hữu này có thể trở nên khá có giá trị, thậm chí sau khi tổ chức bảo đảm bởi chủ nợ được thực hiện. Trong một kế hoạch tái cơ cấu vốn, quản lý thường nhận cổ phiếu mới thay vì thanh tốn bằng tiền mặt mà cổ đơng nhận được. Các nhà quản lý của các công ty tham gia vào việc tái cơ cấu vốn phịng thủ thích sự sắp xếp này vì tập trung sở hữu trong tay sẽ giúp ngăn chặn việc thâu tóm doanh nghiệp.
Kleinman đã chỉ ra rằng trong quan điểm về sự tương đồng giữa LBOs và tái cơ cấu vốn, nó khơng phải là đáng ngạc nhiên rằng tốt LBO và tái cơ cấu vốn các ứng cử viên có nhiều điểm phổ biến, chẳng hạn như sau:
- Một dòng thu nhập ổn định mà có thể được sử dụng để trả nợ.
- Mức kế hoạch nợ thấp trước LBO hoặc trước tái cơ cấu vốn. Một mức độ thấp của nợ trên Bảng cân đối kế cho khả năng lớn hơn công ty giả định nợ nhiều hơn.
- Một vị thế thị trường mạnh mẽ.
- Một dịng sản phẩm mà khơng phải là dễ bị tổn thương đến nguy cơ cao của sự lỗi thời.
- Một doanh nghiệp mà không cần trình độ cao về nghiên cứu và phát triển hoặc chi tiêu vốn.
- Các dịch vụ nợ cao có thể khơng cho phép đầu tư như vậy.
- Một suất vay cao như được phản ánh theo giá trị tài sản thế chấp tài sản của công ty.
Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
- Quản lý có kinh nghiệm với một hồ sơ theo dõi đã được chứng minh, một đặc điểm quan trọng vì áp lực gia tăng của các dịch vụ nợ cao không để lại một lợi nhuận cao sai lầm.86
Sử dụng các kế hoạch tái cơ cấu vốn được bảo vệ bởi chiến lược viên thuốc độc
Kế hoạch tái cơ cấu vốn là đề xuất riêng thuộc cơng ty, được trình bày cho các cổ đông như một sự thay thế đề nghị của một người tiên phong thù địch. Trước năm 1988, các công ty sử dụng chiến lược viên thuốc độc để cố gắng để chống lại việc chào mua công khai của nhà thầu trong khi trình bày hoạch tái cơ cấu vốn không bị cản trở. Trong tháng 11 năm 1988, một tòa án riêng Delaware đã bác bỏ kết hợp sử dụng các phòng vệ. Trong một trường hợp liên quan đến một thách thức đối với việc87
sử dụng bởi một kế hoạch tái cơ cấu vốn của Interco và một viên thuốc độc đối lập với một nhà thầu thù địch từ Rales Brothers, tòa án phán quyết rằng cả hai nên được trình bày trên cơ sở bình đẳng với cổ đông như trái ngược với khi sử dụng viên thuốc độc hướng vào việc chào mua trong khi khơng ảnh hưởng của chính việc phục vụ kế hoạch tái cơ cấu vốn của công ty.
Ảnh hưởng của các kế hoạch tái cơ cấu vốn đến sự giàu có của các cổ đơng
Ảnh hưởng của các kế hoạch tái cơ cấu vốn đến sự giàu có của các cổ đơng khác nhau tùy thuộc vào lý do cho tái cơ cấu vốn. Nếu việc tái cơ cấu vốn được thực hiện vì lý do khác hơn để bảo vệ chống lại việc thâu tóm doanh nghiệp, chẳng hạn như thay đổi cơ cấu vốn của công ty để tăng cổ đông trở lại, các hiệu ứng tài sản cổ đơng có xu hướng tích cực. Ví dụ, Handa và Radhakrishnan tìm thấy rằng trong 42 kế hoạch tái cơ cấu vốn họ nghiên cứu, lợi nhuận cổ đông là 23% trong khoảng thời gian từ 60 đến 15 ngày trước sự kiện, với một số ngày khác trong lợi nhuận tích cực trước khi ngày 0 cho nhóm cơng ty trong mẫu của họ đã được các mục tiêu thâu tóm doanh nghiệp thực tế. Đối với các cơng ty đó là khơng thực tế là mục tiêu thâu tóm doanh88
nghiệp khơng có chạy lên giá và một số ngày thu nhập giảm sút trước khi tái cơ cấu