thẩm phán tòa án liên ban tại Wisconsin phán quyết rằng nếu nhà điều hành công ty tin rằng đề nghị này là khơng xứng đáng, họ ở vị trí phải xác định giá trị chính xác của cơng ty.
Chỉ cần nói khơng (just say no) hịa giải nhiệm vụ Relvon
Bảo vệ chỉ cần nói khơng (just say no) cho phép các giám đốc để từ chối một vụ thâu tóm khơng xứng đáng hoặc khơng vì lợi ích dài hạn của cơng ty không đặt việc kinh doanh trong bán đấu giá. Bảo vệ chỉ cần nói khơng là khái niệm Relvon rằng giám đốc công ty mục tiêu thường tập hướng khi đối chất với một vụ thâu tóm khơng mong muốn. Trong trường hợp ủng hộ khái niệm Paramount Communication v.
Time.98 Trong nỗ lực thâu tóm, giám đốc của cơng ty Tine từ chối thâu tóm bởi
98 Theo tập đồn Paramount Communications và tập đoàn Time, 571 A. 2d 1140 (Delaware năm1989) 1989)
Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Paramount vì lợi ích của cơng ty Warner Communications. Cơng ty có thể trong trường hợp tìm kiếm mối liên quan khơng chỉ trong tình huống cơng ty mục tiêu có chiến lược dài hạn phát triển tốt thuyết phục, khi sáp nhập cùng Warner, và các công ty mục tiêu khác thiếu một chiến lược dài hạn bao gồm một vụ sáp nhập thay thế nếu không phù hợp với quyết định của Paramount v. Tine.99 Các quyết định tương lai xác định trong trường hợp này, sau đó các giám đốc mục tiêu có thể khơng có khả năng để tự do áp dụng bảo vệ chỉ cần nói khơng.
Bảo vệ chỉ cần nói khơng có thể bị thách thức bởi đề nghị cao hơn sẽ tính vị trí của hội đồng quản trị rằng giá trị tương lại của công ty đáng giá hơn cổ phiếu nắm giữ hơn giá đề nghị. Điều này thường là giá để hội đồng quản trị rời bỏ mà khơng có sự lựa chọn ngoại trừ chấp nhận đề nghị.
THÔNG TIN ẨN CHỨA TRONG CHỐNG BỊ THÂU TÓM
Xuyên suốt chương này chúng ta đã xem các sự bảo vệ chống thâu tóm đa dạng và đã phân tích hiệu ứng tài sản cổ đơng của rất nhiều cách bảo vệ. Khi nhìn lại cách bảo vệ một cách tồn cầu, Pound đã nghiên cứu thơng tin chứa đựng trong các thương vụ thâu tóm và sự chống lại của cơng ty mục tiêu. Pound sử dụng dự báo thu nhập100 đồng thuận như là một sự ủy quyền cho giá trị thị trường mong đợi của công ty mục tiêu cũng như các thực thể riêng lẻ. Tác động của các loại cuộc chiến và bảo vệ thâu tóm khác nhau đến giái trị thị trường của công ty mục tiêu được đánh giá liệu rằng sự đồng thuận thay đổi. Cuộc chiến này được tiến hành cho ba mẫu: mục tiêu của mua lại thân thiện, mục tiêu của thâu tóm thù địch cuối cùng bị mua lại, và mục tiêu của thâu tóm thù địch vẫn duy trì độc lập. Pound quan sát rằng dự báo đồng thuận không thay đổi sau khi thâu tóm ban đầu. Vì vậy ơng ấy kết luận rằng thâu tóm bản thân khơng ẩn chứa thơng tin quan trọng. Dự báo không thay đổi cũng ngụ ý rằng thâu tóm khơng tiết lộ cho thị trường trường hợp khơng phát hiện định giá thấp trước đó.
Pound tìm ra rằng chống lại một thương vụ thâu tóm liên quan đến việc đi xuống thu nhập trung bình dự báo xấp xỉ 10%. Điều này xảy ra đối với công ty bị thâu
99 Theo Brent A. Olson, Công ty cổ phần đại chúng: Quản trị và Quy định (New York: Thompson
West, 2005)
100 Theo John Pound, “Các thông tin về hiệu quả của việc chào giá mua lại và chống lại,” Tạp chí tài
Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
tóm và cơng ty vẫn duy trì độc lập. Pound kết luận rằng thị rằng giải thích sự chống cự như là một dấu hiệu âm về hiệu quả hoạt động tương lai.
BENDIX CHỐNG LẠI MARTIN MARIETTA
Một trong những cuộc chiến thuật nhất trong lịch sử kinh tế Mỹ là cuộc chiến giữa công ty Bendix và công ty Martin Marietta. Bendix được dẫn dắt bởi chủ tịch, William Agee, người đang tập luyện trong thâu tóm khi giám đốc tài chính của cơng ty Boise Cascade. Boise Cascade là công ty sản xuất dự báo biế đổi bản thân công ty thành một tập đồn thơng qua thâu tóm đa dạng trong những năm 1960. Agee gia nhập Bendix trong năm 1972 với vị trí phó giám đốc, báo cáo cho Michael Blumenthal, người trở thành thư ký ngân quỹ của Carter Administration. Tại tuổi 38, Ageed được gọi là chủ tịch của cơng ty, có hai cơng việc kinh doanh chính, sản phẩm tự động, chẳng hạn như hệ thống đánh lửa và phanh, sản phẩm công nghệ hàng khơng cho ngành cơng nghiệp quốc phịng.
Trong tháng 08 năm 1982, sau một nỗ lực thâu tóm của RCA, Agee trở thành thâu tóm Martin Marietta, một cơng ty thiết lập sự hiện diện trong ngành phịng vệ, dặt biệt là sản phẩm khơng gian, chẳng hạn như hệ thống tên lửa. Bendix đưa ra đề nghị $43 cho 45% Martin Marietta (Bendix đã có dưới 5% Martin Marietta), cơng ty vừa bán được giá $33 cho mỗi cổ phần. Martin Marieta từ chối đề nghị và bắt đầu đề nghị riêng của mình cho Bendix với giá $75 mỗi cổ phần, cổ phần của Bendix vừa được bán với giá $50 mỗi cổ phần.
Mặc dù Bendix, một cơng ty ở Delaware, thâu tóm Martin Marietta đầu tiên, Martin Marietaa không hoạt động ở Maryland và luật công ty bang u cầu bất kỳ cơng ty thâu tóm này thơng báo cho cơng ty mục tiêu 10 ngày trước khi triệu tập hội đồng quản trị. Điều này đưa cho Martin Marietta lợi thế rõ ràng trước Bendix bởi vì có thể hồn thiện đề nghị cho Bendix, tiếp theo khoảng thời gian 20 ngày chờ đợi cần thiết cho Williams Act ảnh hưởng tới cả hai đề nghị, thay đổi hội đồng quản trị của Bendix, và thực hiện đề nghị thâu tóm Bendix trước khi Bendix có thể làm điều tương tự với Martin Marietta. Arthur Fleischer, của công ty Fried, Frank, Harris, Shriver, và Jacobson, khuyên Agee quy định bầu cử trong điều lệ của công ty Bendix nên được thay đổi để loại bỏ lợi thế này, nhưng không nào giờ làm được.
Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Mỗi công ty thực hiện bảo vệ đa dạng, bao gồm kiện tụng, Bendix thực hiện cây dù vàng (gold parachutes); Martin Marietta tìm kiếm một kỵ sĩ trắng (white knight). Họ tìm được một kỵ sĩ xám (gray knight), Harry Gray, chủ tịch của công ty United Technologies, người đồng tý để lưu lại đề nghị thâu tóm cho Martin Marietta nếu đề nghị dành cho Bendix thất bại.
Agee dựa vào 23% cổ phần công ty do kết hoạch người lao động sở hữu cổ phần (ESOP) được tiến hành bởi sự ủy thác của Citibank. Đề nghị thâu tóm của Martin Marietta là hai đầu, với sự xem xét tốt hơn được đề nghị đầu tiên tăng. Citibank kết luận rằng sự úy thác trách nhiên cùng với tài chính tốt của cổ đơng ESOP và khơng dự vào bất kỳ lịng trung thành cho Bendix. Tuy nhiên, rất nhiều người lao động không đồng ý với thẩm định này.
Mặc dù Agee có thể tin rằng ơng ấy có thể đạt được thỏa thuận với Martin Marietta từ bỏ đề nghị, Martin Marietta không thể dựa vào United Technologies để đơn giản hóa việc bỏ đi, vì vậy cơng ty đi đầu với thâu tóm Bendix và gia tăng giá đề nghị. Thỏa thuận phi lý khi thỏa thuận có vẻ như nếu cả hai cơng ty từ bỏ mua lại đối phương, với mỗi công ty nợ nần sau giao dịch.
Bendix liên hệ với Edward Hennessy, sau đó chủ tịch của Allied Signal, trở thành kị sỹ trắng. Hennessy thâu tóm Bendix và giành quyền kiểm sốt cơng ty. Sau đó ơng ấy đạt thỏa thuận với Thomas Pownall, giám đốc điều hành cảu Martin Marietta, để trao đổi cổ phần. Martin Marietta duy trình độc lập nhưng địn bẩy coa. Hennessy kết thúc bằng việc định giá tài sản của Bendix.