Các cơng ty mục tiêu có thể có được các khoản nợ bổ sung trong hai cách: cơng ty có thể vay trực tiếp từ một ngân hàng hoặc cho vay khác, hoặc cơng ty có thể
:Figure A: Vấn đề tái cơ cấu vốn của Interco. Nguồn: George Anders và Francine Schwadel, “Wall Streeters Helped Interco Defeat Raiders – But as a Heavy Price,” Wall Street Journal, 11 Tháng 07 năm 1990, A7. In lại dưới sự cho phép của Wall Street Journal, copyright © 1990 Dow Jones & Company Inc. All rights reserved worldwide.
Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
phát hành trái phiếu. Nếu công ty mục tiêu phải đợi SEC cho phép trái phiếu được phát hành, cơng ty có thể được thực hiện trước khi phát hành nợ được hồn tất. Các cơng ty với phịng thủ này trong tâm trí có thể chuẩn bị bằng cách có được chấp thuận SEC trước phát hành trái phiếu và lợi dụng luật SEC 415, mà được gọi là quy tắc “đăng ký thềm lục địa” (shelf registration). Điều này cho phép công ty đăng ký với SEC tất cả những chứng khoán dự định thực hiện trong vòng hai năm tới.
Phát hành thêm cổ phần
Một quyền chọn chống thâu tóm doanh nghiệp khác có sẵn cho các cơng ty mục tiêu là để phát hành thêm cổ phiếu. Phát hành thêm cổ phiếu thay đổi cơ cấu vốn của cơng ty bởi vì nó làm tăng vốn chủ sở hữu trong khi duy trì mức hiện tại của nợ. Bằng cách phát hành thêm cổ phiếu, mục tiêu của cơng ty làm khó khăn hơn và tốn kém để có được một phần lớn của các cổ phiếu trong mục tiêu. Các khái niệm về tăng số lượng cổ phiếu để làm cho nó khó khăn hơn cho một phi cơ đến có được kiểm sốt đã được khoảng thời gian. Matthew Josephson, trong cuốn sách The Robber Barons, chỉ ra cách chiến thuật này đã được sử dụng để ngăn chặn Cornelius Vanderbilt từ kiểm soát của Erie Railroad: "Điều này giải thích làm thế nào 'Erie Gang' hoặc Erie Lackawanna Railroad ngăn chặn thành công New York Central Railroad, một tiền thân Conrail ngày nay, và Cornelius Vanderbilt từ việc kiểm soát của Erie. Mỗi lần Vanderbilt đến gần để nhận được một đa số, Erie sẽ phát hành thêm cổ phiếu. Trên91
mặt tiêu cực, phát hành thêm cổ phiếu pha lỗng cổ phiếu cổ đơng. Có lý do để mong đợi giá cổ phiếu của công ty giảm trong khi đối mặt với việc phát hành cổ phiếu này. Điều này giảm chuyển động trong giá cổ phiếu của công ty là sự phản ánh của thị trường về các chi phí phát hành này. Trong sự hiện diện của những chi phí rõ ràng cho cổ đơng, nhiều bang đặc biệt yêu cầu các công ty nhận được đền bù thỏa đáng trả cho việc phát hành cổ phần mới. Khi các cổ phiếu được phát hành và không được trao cho một nhóm hay cơng ty cụ thể, họ được gọi là một vấn đề chung. Tuy nhiên, vì các cổ phiếu này có thể rơi vào bàn tay nhà thầu thù địch, các mục tiêu thường là các cổ phiếu trực tiếp vào tay nhà thầu thân thiện. Đó là trường hợp trong một phòng vệ kỵ sĩ trắng (white knight), mà mục tiêu cả tăng số lượng cổ phiếu cần thiết để có được kiểm