Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Jarrell tìm ra rằng 62% đề nghị có kiện tụng để hồn thiện thâu tóm, trong khi 11% số đó khơng bị kiện trong việc hồn thiện thâu tóm. Ơng ấy cũng tìm ra rằng mặc dùng có vẽ hợp lý kiện tụng sẽ làm cho các cơng ty thâu tóm gia tăng giá đề nghị nhằm khuyến khích mục tiêu từ bỏ kiện tụng và tránh chi phí pháp lý (cũng như khả năng vụ thâu tóm có thể dừng lại mãi mãi, khơng có bằng chứng về hiệu ứng giá đặc biệt. Trung bình, giá cổ phiếu giảm xuất hiện khi kiện tụng được khởi xướng. Việc sụt giảm này xảy ra cho cả cơng ty thậm chí đạt được và cho những cơng ty duy trì sự độc lập. Tuy nhiên, suất sinh lợi của cổ phiếu không đạt được giảm 23.4% trong khi đạt được suất sinh lợi giảm nhẹ cịn hơn 21%.
Jarrell cũng tìm ra rằng khi đấu giá dành cho công ty dẫn đến kết quả theo sau sự bắt đầu kiện tụng, một mức phí tăng thêm 17% trên đề nghị đầu tiên so với công ty khơng có bán đấu giá. Tuy nhiên, khi kết quả kiện tụng mà cơng ty thâu tóm rút lại đề nghị cho công ty mục tiêu chịu đựng tổn thất đáng kể. Các vụ kiện chịu đựng sự mất mát trong khoản phí, trung bình 32% cho mẫu cơng ty của Jarrell, cũng như chi phí của kiện tụng. Chúng ta có thể kết luận rằng kiện tụng có thể đem tới lợi ích cho cơng ty mục tiêu, nhưng nếu vụ thâu tóm bị rút lại, kiện tụng có thể dẫn đến kết quả là tổn thất đáng kể cho cổ đông của công ty mục tiêu.
Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense)
Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense), vì vậy đặt tên theo trị chơi video phổ biến với nhân vật cố gắng ăn các nhân vật khác trước khi bị ăn, một trong những bức bảo vệ màu sắc nhất bằng công ty mục tiêu. Điều này diễn ra khi công ty mục tiêu đề nghị mua cơng ty thâu tóm để đáp trả cơng ty thâu tóm đối với cơng ty mục tiêu. Bởi vì bản chất cực đoan, bảo vệ này được xem xét “máy ngày tận thế”. Một trong những cách nổi tiếng hơn của sự bảo vệ đến từ công ty Martin Marietta đề nghị mua Bendix theo sau đề nghị chào giá không mong muốn của Bendix dành cho Martin Marietta trong mùa hè năm 1982.
Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense) thường bị đe dọa nhưng ít khi sử dụng. Trước trận chiến của Bendix-Martin Marietta, cả hai công ty sử dụng nỗ lực hư khơng cho việc duy trì sự độc lập của họ. Trong năm 1982, công ty NLT kết thúc sáp nhập với cơng ty thâu tóm – cơng ty American General. Như đã tun bố trước đó, Cities Service thử Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense) để đáp trả thâu tóm của T. Boone
Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Pickens từ Mesa Petroleum. Mặc dù bảo vệ dừng lại vụ thâu tóm của Mesa và giúp thuyết phục Mesa chấp nhận greenmail, Cities Servaice dù sao tiến hành và kết thúc bán cho Occidental Petroleum.
Một cách sử dụng khác của Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense), công ty Houston Natural Gas (lúc sau này là cơng ty Enron) sử dụng thâu tóm trong 1984 cho cơng ty thâu tóm để cố gắng tránh né cơng ty Coastal. Việc này khơng thành cơng bởi vì Houston Natural Gas bán gần như phân nửa tài sản của cơng ty để duy trì sự độc lập của mình. Tuy nhiên, cơng ty Heubein đe dọa sử dụng bảo vệ Pac-Man khi cơng ty đối đầu bởi cơng ty General Cinema và có thể xua đuổi General Cinema.
Con số về việc sử dụng bảo vệ Pac-Man là giới hạn. Trong năm 1988 E-II Holdings, một nhóm đa dạng các cơng ty sản phẩm tiêu dùng hình thành từ sự dụng lợi ích phụ của 15 công ty sau thương vụ LBO của Beatrice, đưa ra đề nghị cho American Brands – cũng là một tập hợp các thương hiệu đa dạng các sản phẩm tiêu dùng. Việc sử dụng Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense) thành công trong đề nghị ban đầu của E-II gợi ra thâu tóm Pac-Man từ American Brands, điều mà giám đốc điều hành E-II, Donald Kelly, đang tìm kiếm.
Trong năm 1999 sử dụng Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense) thành công khi công ty Chesapeake tạo ra vụ thâu tóm đáp trả cơng ty Shorewood, cơng ty đã thực hiện thâu tóm cho Chesapeake. Kết hợp Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense) cùng với một sự bảo vệ hợp pháp mang tính xâm lược cho phép Chesapeake để giữ vững độc lập, khi mà kết quả đề nghị chào giá của Chesapeake. Shorewood cuối cùng đạt được bằng bên thứ ba. Trong cùng năm đó Elf Aquitaine sử dụng Bảo vệ Pac-Man (Pac- Man defense) để đạt được Total Fina. Hai công ty dầu và hóa chất lớn đánh một trận chiến sau khi Total Fina thực hiện thâu tóm khơng mong muốn đối với Elf Aquitaine, cơng ty mong muốn quy trì sự độc lập. Elf Aquitaine, khi sở hữu bởi chính phủ Pháp, được cảnh báo bởi chính phủ khơng tìm kiếm một hiệp sĩ áo trắng (white knight) là cơng ty phi chính phủ Pháp. Cơng ty nhìn thấy đấu thầu Pac-Man cho Total Fina vì là lựa chọn duy nhất của cơng ty. Điều này cho phép công ty đạt được đối thủ thù địch nhưng đạt được sự chấp nhận của cổ đông đấu thầu 52.8 tỷ đô.
Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense) được duy trì sử dụng hiếm khi nhưng tái xuất hiện trong năm 2014 trận chiến thâu tóm thù địch giữ hai chuỗi thời trang nam.
Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Khi Jos A.Bank Clothier khởi xướng cuộc thâu tóm thù địch cho đối thủ lớn hơn Men’s Warehouse, công ty mục tiêu đáp trả với cuộc đấu thầu của chính mình cho Jos. A. Bank. Pac-Man chứng minh thành cơng.
“Chỉ cần nói khơng” (“Just Say No”)
Trong hầu hết các hình thức cơ bản của phịng vệ chống thâu tóm, cơng ty mục tiêu từ chối bị mua lại, đơn giản ẩn đi chiến lược thuốc độc đằng sau và các sự bảo vệ khác và tun bơ cơng ty sẽ khơng vơ hiệu hóa các sự bảo vệ đó và sẽ khơng đem đến các đề nghị trước cổ đông. Trong bảo vệ “chỉ cần nói khơng” (just say no) cơng ty,
mục tiêu có thể từ chối thực hiện bất kỳ sự bảo vệ nào, thậm chí cung ứng nhiều tiền hơn cho cổ đơng, bằng việc tuyên bố kế hoạch lạc quan hơn cho tương lại công ty.
Công ty Universal Foods, nhà sản xuất sản phẩm chẳng hạn như khoai tây chiên và pho mát Pháp, sử dụng bảo vệ chỉ cần nói khơng trong năm 198, khi công ty từ chối đề nghị từ công ty High Voltage Engineering. Khi High Voltage Engineering đề nghị $38 cho mỗi cổ phần, Universal đáp trả các ngân hàng đầu tư của công ty, Goldman Sachs, quyết định đề nghị này không xứng đáng. Hội đồng quản trị của Universal quyết định lợi nhuận tăng và đây phải là thời điểm để bán công ty. Universal Foods, đề từ chối đề nghị và không tiến hành bất kỳ hành động khác. Universal cam kết tăng cổ tức từ 18 cents mỗi cổ phần lên 22 cents. Bảo vệ của công