Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
năm 1990, vì vậy giảm sự cần thiết trong cam kết thanh tốn greenmail. Thêm vào đó, luật thuế trung ương ấn định mức thuế 50% trên số tiền nhận được từ thanh toán greenmail. Dưới đạo luật nay, greemail được xác định như là xem xét chi trả cho bất kỳ cá nhân nào tạo ra hoặc đe dọa mời thầu công khai đối với công ty đại chúng. Vì thanh tốn được xem xét greenmail, đề nghị khơng sẵn có cho tất cả các cổ đơng. Hơn nữa, mặc dù các quyết định đa dạng hợp pháp đã duy trì tính pháp lý của greenmail, bị cáo trong các vụ kiện greenmail có đủ sự khơng chắc chắn trong chi trả để sẵn sàng trả cho các vụ giải quyết lớn. Ví dụ, trong năm 1989, Disney và Saul Steinberg được báo cáo phải trả 45 triệu đô để giải quyết một vụ kiện với các cổ đơng, nhanh chóng bởi cáo buộc thanh toán bán greenmail trong năm 1984 bao gồm chi phí là $59.7.61
Donald Trump được báo cáo phải trả 6.5 triệu đô để giải quyết một vụ kiện bao gồm một thanh toán được cho là greenmail bao gồm phí 18 triệu đơ. Thêm vào đó, các cơng ty chấp nhận thay đổi greenmail để điều lệ công ty hạn chế được khả năng công ty chi trả greenmail. Các nghiên cứu đã cho thấy rằng những thay đổi như vậy thường được thực hiện như là một phần của một tập hợp các sự thay đổi chống thâu tóm khác nhau.62 Trong khi một vài nghiên cứu khác đã tìm ra sự thay đổi chống thâu tóm có thể có hiệu ứng tài sản cổ đơng âm, Eckbo cho thấy một mẫu phụ của một nghiên cứu lớn hơn mà ông ấy tiến hành trên sự thay đổi chống thâu tóm, nhìn chung, các văn bản về thay đổi chống thâu tóm có liên quan với một phản ứng thị trường dương. Hiệu ứng63
kết hợp của việc từ chối lượng cơng ty thâu tóm mang tính thù địch, thuế phạt, thay đổi điều lệ chống greenmail, và lo sợ chi phí kiện tụng gây ra việc greenmail hầu như biến mất trong bối cảnh thâu tóm từ những năm 1990.
Sự tiến hóa của Greemailer
Chúng ta khơng thật sự có việc greenmail như chúng ta đã có trong làn sóng sáp nhập thứ tư, khi mà những greenmailer đã tiến hóa thành một dạng cổ đông hoạt 61 Theo Sanjai Bhagat và Richard H. Jefferis, “Nguyên nhân và kết quả của bảo vệ chống thâu tóm:
Bằng chứng từ Greenmail,” Tạp chí tài chính doanh nghiệp 1, số 2 (Tháng 08 năm 1994): 201–231.
62 Theo Sanjai Bhagat và Richard H. Jefferis, “Quyền biểu quyết trong quy trình ủy nhiệm: Trong bối
cảnh thay đổi điều lệ chống bị thâu tóm,” Tạp chí kinh tế tài chính 30, số 1 (Tháng 11 năm 1991): 193–225.
63 Theo Espen Eckbo, “Tác động đến định giá của quy định chống lại Greenmail,” Tạp chí Phân tích
Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
động mới và thực hiện nghệ thuật này một cách khác. Hiện nay chúng ta có các quỹ đầu tư, các quỹ giả định vị trí cổ phần quan trọng trong cơng ty và, thay vì tìm kiếm để bán ra tại mức phí cao, họ có thể tiến hành thâu tóm mang tính thù địch, các nhà đầu tư hoạt động này thực hiện các khế ước cho mức khác nhau trong những năm 2000. Thích hơn nhu cầu bán lại cổ phần cho cơng ty (greenmail), các âm mưu thơn tín trở thành giám đốc các quỹ đầu tư hoạt động, chẳng hạn như Carl Icahn, có nhu cầu thay đổi, điều sẽ làm tăng giá trị của họ, và các cổ đông khác, vốn cổ phần nắm giữ. Chúng ta sẽ thảo luận hiện tượng này trong chương 7.
Thỏa thuận hoãn nợ
Một thỏa thuận hỗn nợ diễn ra khi cơng ty mục tiêu đạt được một hợp đồng thỏa thuận với một công ty, ngân hàng, thương nhân tiềm năng do đó sự thỏa thuận với ngân hàng không gia tăng phần nắm giữ của ngân hàng trong công ty mục tiêu trong một khoảng thời gian cụ thể. Điều này được xem là hợp pháp dưới luật của Delaware.64 Chẳng hạn như thỏa thuận diễn ra khi cơng ty thâu tóm thiết lập số cổ phần được nắm giữ đầy đủ có thể đặt ra một mối đe đọa đến một cuộc chiến thâu tóm cho cơng ty mục tiêu. Nhiều thỏa thuận hỗn nợ được tập hợp bởi các thỏa thuận của công ty mục tiêu nhằm cho ngân hàng thương nhân quyền từ chối đầu tiên trong trường hợp ngân hàng thương nhân từ chối bán cổ phần hiện tại đang nắm giữ. Thỏa thuận này được thiết kế để ngăn ngừa những cổ phần này khỏi rơi vào tay một cơng ty thâu tóm khác có thể buộc cơng ty mục tiêu trả cho họ một phần bù hỗn nợ hoặc, thậm chí tệ hơn, nỗ lực thâu tóm cơng ty mục tiêu. Một phiên bản khác của một thỏa thuận nợ xảy ra khi chủ nợ đồng ý khơng để tăng cổ phần vượt ra ngồi một tỷ lệ nhất định. Nói cách khác, mục tiêu thiết lập một mức trần ở trên mà chủ nợ có thể khơng tăng phần nắm giữ của mình. Các cơng ty thâu tóm đồng ý với các hạn chế khác nhau với một mức phí. Cũng như greenmail, thỏa thuận hỗn nợ có thể cung cấp một mức đền bù cho cơng ty thâu tóm để khơng đe dọa lấy quyền kiểm sốt của cơng ty mục tiêu. Thực tế, hiệp định hoãn nợ thường bao gồm greenmail. Tuy nhiên, greenmail không là một phần của thế giới M&A hiện tại, hiệp định hoãn nợ thường đặc sắc hơn thương lượng M&A bình thường.