I. Lí THUYẾT VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
3. Cỏc phương thức M&A
3.5. Phương thức mua lại tài sản cụng ty
Phương thức này gần giống phương thức chào thầu. Cụng ty nhận sỏp nhập cú thể đơn phương hoặc cựng cụng ty bị M&A định giỏ tài sản của cụng ty đú (thường thuờ một cụng ty tư vấn chuyờn định giỏ tài sản độc lập). Sau đú cỏc bờn sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giỏ phự hợp (cú thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toỏn cú thể bằng tiền mặt và nợ.
Điểm hạn chế của phương thức này là cỏc tài sản vụ hỡnh như thương hiệu, thị phần, khỏch hàng, nhõn sự, văn húa DN rất khú được định giỏ và được cỏc bờn thống nhất. Do đú, phương thức này thường ỏp dụng để tiếp quản lại cỏc cụng ty nhỏ, thực chất là nhắm đến cỏc cơ sở sản xuất, nhà xưởng mỏy múc, dõy chuyền cụng nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của cụng ty đú.
Như vậy, cỏch thức thực hiện M&A cũng rất đa dạng tựy thuộc vào mục tiờu, đặc điểm quản trị, cấu trỳc sở hữu và ưu thế so sỏnh của cỏc DN liờn quan trong từng trường hợp cụ thể. Cỏc vấn đề quyết định đến việc lựa chọn phương thức M&A như xỏc định giỏ trị chuyển đổi, chia - nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của cụng ty sau sỏp nhập hoặc hợp nhất cần được xem xột một cỏch cụ thể và là những nội dung thỏa thuận giữa hai bờn trong bản hợp đồng M&A.
4. Động cơ thực hiện M&A
Dưới sức ộp cạnh tranh của mụi trường kinh doanh toàn cầu hụm nay, cỏc cụng ty buộc phải phỏt triển để tồn tại, và một trong những cỏch tốt nhất để tồn tại là hợp nhất hoặc thõu túm cỏc cụng ty khỏc. Để cụng ty của mỡnh khụng bị đối thủ cạnh tranh thõu túm và địa vị của bản thõn khụng bị đe dọa, ban quản trị và điều hành cỏc cụng ty luụn phải chủ động tỡm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường:
Thứ nhất, thay vỡ cạnh tranh với nhau, cỏc cụng ty sẽ chuyển sang hợp
tỏc, sỏp nhập, hợp nhất với nhau. Chắc chắn số lượng cụng ty trờn cựng thị trường sẽ giảm đi khi cú một thương vụ M&A giữa cỏc cụng ty vốn là đối thủ của nhau trờn thương trường thành cụng, cũng cú nghĩa là sức núng cạnh tranh khụng những giữa cỏc bờn liờn quan mà cả thị trường núi chung sẽ được hạ nhiệt. Hơn nữa, xu hướng cỏc cụng ty hiện nay khụng cũn theo mụ hỡnh cụng ty của một chủ sở hữu - gia đỡnh sỏng lập, mang tớnh chất “đúng” như trước, mà cỏc cổ đụng bờn ngoài ngày càng cú vị thế lớn hơn do cụng ty luụn cú nhu cầu cần thờm vốn. Chủ sở hữu chiến lược của cỏc cụng ty đều cú thể dễ dàng thay đổi, và việc nắm sở hữu chộo của nhau đó trở nờn phổ biến.
Thứ hai, thụng qua hoạt động M&A cỏc cụng ty cú thể nõng cao hiệu
quả kinh tế nhờ quy mụ (economies of scale) khi nhõn đụi thị phần, giảm chi phớ cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phớ nhõn cụng, hậu cần, phõn phối. Cỏc cụng ty cũn cú thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và cỏc thế mạnh khỏc của nhau như thương hiệu, thụng tin, bớ quyết, dõy chuyền cụng nghệ, cơ sở khỏch hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi cụng ty chưa sử dụng hết giỏ trị (vớ dụ một cụng ty chứng khoỏn sỏp nhập với một ngõn hàng, cụng ty điện thoại sỏp nhập với cụng ty cung cấp Internet...).
Thứ ba, M&A là phương phỏp nhanh nhất để một DN thõm nhập thị
trường mới với mức chi phớ và rủi ro thấp nhất. Ở những thị trường cú sự điều tiết mạnh của chớnh phủ, việc gia nhập thị trường đũi hỏi DN phải đỏp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thỡ những cụng ty đến sau chỉ cú thể gia nhập thị trường đú thụng qua M&A với DN đó hoạt động trờn thị trường. Điều này rất phổ biến đối với cỏc DN nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, đặc biệt là ngành ngõn hàng, tài chớnh, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phộp thành lập ngõn hàng 100% vốn nước ngoài từ thỏng 4/2007, mở chi nhỏnh nhưng khụng được lập chi nhỏnh phụ, khụng được huy động tiền gửi bằng
đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm. Cụng ty chứng khoỏn 100% vốn nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm (vào năm 2012). Như vậy, rừ ràng nếu cỏc ngõn hàng, cụng ty chứng khoỏn nước ngoài khụng muốn chậm chõn trong việc cung cấp đầy đủ cỏc dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phỏt triển rất mạnh của thị trường ngõn hàng tài chớnh Việt Nam hiện nay, thỡ họ buộc phải mua lại cổ phần của cỏc DN trong nước (cũng chỉ được phộp mua tối đa là 30% cổ phần). Hơn nữa, khụng những trỏnh được cỏc rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập (vốn phỏp định, giấy phộp…), bờn mua lại cũn giảm được chi phớ và rủi ro trong quỏ trỡnh xõy dựng cơ sở vật chất và cơ sở khỏch hàng ban đầu. Và nếu sỏp nhập với một cụng ty đang ở thế yếu trờn thị trường, những lợi ớch này cũn lớn hơn giỏ trị vụ mua bỏn. Trong một số trường hợp, mục đớch chớnh của người thực hiện M&A khụng chỉ là gia nhập thị trường mà cũn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh cú nhiều triển vọng.
Thứ tư, nhiều cụng ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực húa chiến
lược đa dạng húa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mỡnh. Khi thực hiện chiến lược này, cỏc cụng ty sẽ xõy dựng được cho mỡnh một danh mục đầu tư cõn bằng hơn nhằm trỏnh rủi ro phi hệ thống. Ngoài ra, một số cụng ty cũn thực hiện chiến lược tiến hay lựi trong chuỗi giỏ trị (forward/backward integration) thụng qua M&A. Lợi ớch từ những vụ M&A này đó được nờu ở phần trờn, trong hai loại hỡnh sỏp nhập dọc và sỏp nhập tổ hợp.
5. Cỏc bước cơ bản trong chiến lược M&A
Mỗi thương vụ M&A lại cú những cỏch thức thực hiện riờng tựy thuộc vào đặc điểm, và mục đớch của cỏc DN tham gia M&A. Tuy nhiờn, cú một số bước cơ bản mà hầu hết cỏc thương vụ M&A nào cũng trải qua. Cú thể túm tắt cỏc bước cơ bản của quỏ trỡnh xõy dựng chiến lược M&A theo sơ đồ sau.
Sơ đồ 1. Cỏc bước xõy dựng mụ hỡnh M&A