II. QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP
1. Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam
1.1. Thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam
Trờn thế giới, cỏc hoạt động M&A được hỡnh thành rất sớm và phổ biến ở cỏc nước cú nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa cỏc cụng ty với nhau, đồng thời cũng tạo ra xu thế tập trung lại để thống nhất nguồn lực tài chớnh, cụng nghệ, nhõn lực, thương hiệu... Ngoài ra, hoạt động M&A cũn thể hiện khớa cạnh tụn trọng quyền tự do kinh doanh, tự do định đoạt DN của người chủ sở hữu. Ở nhiều nước, hoạt động M&A được phỏp luật thừa nhận và quy định khỏ đầy đủ, chi tiết, nhất là cỏc nước, khu vực cú thị trường M&A phỏt triển cao như Chõu Âu, Mỹ, Nhật Bản.
Tại Việt Nam, thị trường M&A cũng diễn ra sụi động với nhiều thương vụ cú giỏ trị lớn. Theo số liệu tại hội thảo “Mua bỏn và sỏp nhập doanh nghiệp” tại TPHCM ngày 10/7/2007, do Cục quản lý cạnh tranh, Bộ Cụng thương tổ chức, hoạt động M&A ở nước ta đó được khởi động từ năm 2000, đến năm 2005 cả nước cú 18 vụ M&A với tổng giỏ trị là 61 triệu đụ la. Năm 2006, số vụ M&A là 38 vụ với tổng giỏ trị là 299 triệu USD. Một số thương vụ M&A tiờu biểu năm 2006 như vụ ngõn hàng Citigroup (Mỹ) kớ bản ghi nhớ mua 10% cổ phần Ngõn hàng Đụng Á; Prudential mua 65% cổ phần cụng ty GreendFee (Việt Nam). Năm 2007, được đỏnh giỏ là một năm bựng nổ về M&A ở Việt Nam, ngay những thỏng đầu năm 200730 đó cú 46 vụ M&A cú tổng giỏ trị là 626 triệu USD, gấp đụi năm 2006 và gấp 15 lần so với năm 2005 (Bảng 3), 16 vụ trong nước và 30 vụ nước ngoài. Hết năm 2007, số thương vụ M&A là 113 vụ đạt tổng giỏ trị là 1.753 triệu USD, tăng 76% hay 1.350 tỷ USD so với năm 2006. Đặc biệt năm 2007, Việt Nam cú một số vụ M&A điển hỡnh cú giỏ trị hàng triệu USD.
B ả n g 8 : T ổ n g g i ỏ t r ị & s ố l ư ợ n g v ụ M & A ở V i ệ t N a m
Nguồn: Bỏo cỏo của cụng ty kiểm toỏn Pricewaterhouse Cooper
Bảng 9: Cỏc thương vụ M&A cú giỏ trị cao ở Việt Nam năm 2007
STT DN nhận M&A DN mục tiờu Số lượng cổ
phần Giỏ trị (triệu USD) 1 16 đối tỏc gồm: PVFC, ACBS, Kinh đụ Eximbank 17,8% 248
2 Indochina Capital CTCP Địa ốc Hồng Qũn 20% 20 3 Indochina Capital CTCP Tư vấn TM & dịch vụ
đia ốc Hồng Qũn - Mekong
20% 12
5 Vina capital Khỏch sạn Ommi Saigon 70% 21
Nguồn: Cục quản lý, Bộ Cụng thương Việt Nam
Thị trường M&A của Việt Nam năm qua cũng chứng kiến sự ra đời của nhiều cụng ty hoạt động liờn quan đến lĩnh vực M&A và một số cụng ty hoạt động chuyờn biệt trong lĩnh vực này. Hỡnh thức của cỏc cụng ty này cũng rất đa dạng. Một số cụng ty điển hỡnh cú thể kể đến như cụng ty Del Partners, liờn doanh giữa Del Partners và Audon Partners, Tiger Invest... Đặc biệt, ở Việt Nam đó xuất hiện một số trang web chuyờn về M&A giỳp cỏc DN tự do tỡm hiểu và tiến hành M&A với nhau như: Muabancongty.com của Cụng ty cổ phần đầu tư tài chớnh Việt Nam (Tiger Invest); Muabandoanhnghiep.com của cụng ty IDJ…
1.2. Đặc điểm hoạt động M&A tại Việt Nam
Cú thể túm tắt một số điểm cơ bản về hoạt động M&A ở Việt Nam qua một số điểm nổi bật như sau:
Thứ nhất, đa số cỏc thương vụ M&A cú giỏ trị lớn tại Việt Nam đều cú
yếu tố nước ngoài, chỉ một số nhỏ thương vụ M&A giữa DN trong nước như Ngõn hàng ACB mua ngõn hàng Đại Á, Kinh Đụ mua Tribeco hay Gạch Đồng Tõm mua Sứ Thiờn Thanh. Hầu hết những vụ cũn lại đều cú sự tham gia của ớt nhất một bờn là DN nước ngoài. Trong đú, cú trường hợp DN nước ngoài mua lại toàn bộ cổ phần hoặc cổ phần chiến lược của DN trong nước như thương vụ cụng ty Daiichi Nhật Bản mua lại toàn bộ Cụng ty bảo hiểm nhõn thọ Bảo Minh CMG, Ngõn hàng AZN đầu tư vào Ngõn hàng Sacombank và Cụng ty chứng
khoỏn SSI; ngõn hàng HSBC - ngõn hàng Techcombank; Dragon Capital -
Vinamilk, REE Corp... Ngược lại cũng cú trường hợp DN trong nước mua lại DN nước ngoài như Kinh Đụ mua kem Wall’s, Vinabico mua lại Kotobuki Vietnam; và trường hợp sỏp nhập giữa hai DN đầu tư nước ngoài như Savills - Chesterton Vietnam.
Sự hiện diện của yếu tố nước ngoài trong hoạt động M&A tại Việt Nam cú thể được giải mó qua ba lý do sau. Trước hết, DN nước ngoài cú ưu thế về kinh nghiệm và trỡnh độ quản lý trong việc tiến hành cỏc hoạt động M&A, trong khi cỏc DN Việt Nam cũn bỡ ngỡ, nờn khụng thể nắm thế chủ động trong hoạt động này. Thứ hai, DN nước ngoài mới tạo ra nguồn “hàng húa” tốt cho cả cung và cầu trong hoạt động M&A. Với tiềm lực tài chớnh của mỡnh, cỏc DN này mới là khỏch hàng của những thương vụ hàng tỷ USD trong khi cỏc DN trong nước khụng thể với tới. Mặt khỏc, cỏc DN trong nước cũng chỉ muốn liờn doanh, liờn kết với DN nước ngoài nhằm khai thỏc những thương hiệu tờn tuổi và bề dày kinh nghiệm quản lý. Thứ ba, M&A là một hỡnh thức đầu tư hiệu quả và phổ biến giỳp cỏc DN nước ngoài thõm nhập thị trường nội địa mà khụng phải chịu phớ tổn thành lập, xõy dựng thương hiệu và thị phần ban đầu. Đặc biệt, trong bối cảnh thị trường dịch vụ được bảo hộ theo lộ trỡnh cam kết WTO thỡ M&A là một trong những con đường ngắn nhất để cỏc DN nước ngoài tiếp cận mạng lưới bỏn lẻ của Việt Nam.
Thứ hai, hỡnh thức M&A của Việt Nam mang tớnh “thõn thiện” nhiều
hơn. Hầu như thị trường chưa ghi nhận vụ thụn tớnh mang tớnh thự địch nào. Cỏc vụ sỏp nhập thể hiện rừ sự hợp tỏc và ở một gúc độ nào đú cú thể núi, vẫn mang hơi hướng của hỡnh thức liờn doanh giữa nhà đầu tư trong nước và đầu tư nước ngoài trước đõy.
Thứ ba, cỏch thức và tỏc nghiệp hoạt động M&A của DN Việt Nam cũn sơ khai và chưa cú quy định hướng dẫn cụ thể. Cỏc vụ M&A chủ yếu là thõu túm hay mua bỏn DN (toàn bộ hoặc một phần). Hầu như ở Việt Nam chưa cú trường hợp hợp nhất DN. Hơn nữa, trỡnh độ quản lý của cỏc DN Việt Nam chưa thể đỏp ứng được mức độ hợp tỏc cao mà cỏc vụ hợp nhất đũi hỏi. Cỏc DN trong nước vẫn chưa cú nhiều thụng tin, hiểu biết về cỏc điều kiện, thủ tục M&A. Kết quả cỏc thương vụ M&A thời gian qua chủ yếu là do sự tỡm hiểu, đàm phỏn của cỏc
đối tỏc riờng rẽ với nhau, cũn nhà đầu tư bờn ngoài vẫn đứng ngoài cuộc chơi, chưa tỡm được kờnh đổ vốn vào hỡnh thức kinh doanh mới này. Ngoài ra, rất nhiều vụ được xếp vào M&A nhưng thực chất thiờn về đầu tư tài chớnh. Đú chỉ là những trường hợp nắm vốn của nhau, mua lại cổ phần lớn để trở thành đối tỏc chiến lược, vớ dụ thương vụ cụng ty tài chớnh VinaCapital đầu tư vào hóng Phở 24; cụng ty tài chớnh Indochina Capital - tập đoàn Mai Linh; Jaccar Fund - Hoàng Anh Gia Lai mà khụng nhắm đến khống chế sở hữu và điều hành cụng ty. Mặc dự vậy, trong một số lĩnh vực tài chớnh ngõn hàng DN nước ngoài cũng khụng cú cỏch lựa chọn nào khỏc do những hạn chế mua cổ phần khụng quỏ 30% (ngõn hàng), 49% (DN niờm yết), như trường hợp ngõn hàng ANZ - cụng ty chứng khoỏn SSI, ngõn hàng Sacombank; ngõn hàng Standard Chatter - Ngõn hàng ACB...
Thứ tư, cỏch thức xõy dựng thị trường M&A của Việt Nam cũng thể hiện nhiều bất cập. Cỏc DN Việt Nam thiếu một “nơi gặp gỡ” để cho cỏc DN trao đổi và thực hiện M&A. Từ đú, một số trang web như Muabancongty.com của Cụng ty cổ phần đầu tư tài chớnh Việt Nam (Tiger Invest); Muabandoanhnghiep.com của cụng ty IDJ; Sanmuabandoanhnghiep.com của cụng ty ICE đó được lập và được coi là “sàn giao dịch” của thị trường M&A. Tuy nhiờn, trờn thực tế hoạt động M&A trờn thế giới khụng diễn ra trờn những trang web mang tớnh chất rao vặt như vậy. Ngược lại, chỳng được thực hiện qua những tỏc nghiệp mang tớnh chuyờn nghiệp cao, trong những phũng họp kớn. Nội dung thương thảo M&A bao giờ cũng cần được giữ tuyệt mật cho đến phỳt chút bởi chỳng cú thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và giỏ trị cổ phiếu của cỏc cụng ty, thậm chớ hủy hoại ngay cả dự định M&A đang được tiến hành. Do đú, những trao đổi thể hiện trờn cỏc trang web như cỏch một số DN Việt Nam đang làm chỉ phự hợp để tỡm kiếm cơ hội mua bỏn cỏc cơ sở sản xuất, cửa hàng, thương hiệu rất khiếm tốn. Tõm điểm của hoạt động M&A chớnh là cỏc cụng ty tư vấn chuyờn nghiệp
về hoạt động này. Họ vừa đúng vai trũ mụi giới vừa làm tư vấn cho cỏc bờn trong thương vụ M&A. Cỏc thể chế tài chớnh ngõn hàng của Mỹ như Citigroup, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Merill Lynch, JPMorgan Chase đều là những cụng ty tư vấn hàng đầu về M&A trờn phạm vi toàn thế giới.
Như vậy, hoạt động M&A của Việt Nam đó phỏt triển với tốc độ nhanh chúng và cỏc hỡnh thức cũng đa dạng hơn. Tuy nhiờn, việc kiểm soỏt cỏc hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn cũn nhiều bất cập cần sửa đổi bổ sung trong thời gian tới. Việc hoàn thiện khung phỏp lý giỳp cho cỏc nhà đầu tư thuận lợi hơn khi đầu tư vào Việt Nam thụng qua M&A. Cỏc giao dịch về M&A cũng sẽ thuận lợi hơn khi Việt Nam thực hiện cam kết gia nhập WTO là mở cửa cỏc lĩnh vực dịch vụ như viễn thụng, ngõn hàng, tài chớnh.