II. QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP
2. Nội dung quản trị doanh nghiệp trong hoạt động M&A
2.3. Quản trị tài chớnh doanh nghiệp
2.3.2. Quản trị tài chớnh doanh nghiệp trong hoạt động M&A
Tài chớnh là một trong những vấn đề được cỏc nhà QTDN quan tõm hàng đầu trong suốt cả quỏ trỡnh M&A và đõy cũng là một trong những động cơ cỏc DN tham gia hoạt động này. Đặc biệt, ở thời kỳ hậu M&A, vấn đề này lại càng được quan tõm. Thất bại về cỏc chớnh sỏch tài chớnh, sự sụt giảm lợi
nhuận, khụng thành cụng trong mục tiờu cắt giảm tài chớnh... là cỏc nguyờn nhõn dẫn đến thất bại thương vụ M&A. Chớnh vỡ vậy vai trũ của cỏc nhà quản trị tài chớnh rất quan trọng. Họ khụng chỉ là người thực hiện cỏc đỏnh gớa, định giỏ DN trước khi tiến hành M&A mà họ cũn là những người nghiờn cứu, phõn tớch để đưa ra quyết định điều chỉnh cỏc vấn đề về tài chớnh nhằm đạt được hiệu quả kinh doanh trong DN mới sau M&A. Đồng thời, cỏc nhà quản trị tài chớnh cũng là người xem xột, quyết định quỏ trỡnh tạo lập cỏc nguồn vốn, đảm bảo khả năng thanh toỏn và hiệu suất kinh doanh của DN mới. Chinh vỡ vậy, cỏc nhà quản trị tài chớnh phải là những người “cầm lỏi” con tàu M&A đi đến thành cụng và phỏt triển
Trong bối cảnh toàn cầu hoỏ nền kinh tế, hoạt động M&A là chiến lược phỏt triển mà cỏc DN trờn thế giới lựa chọn. Do vậy, hoạt động này cú thể tạo ra giỏ trị cộng hưởng giỳp cỏc DN hoạt động hiệu quả hơn, thể hiện ở sự tăng doanh thu, giảm chi phớ và tăng năng lực cạnh tranh cũng như khả năng cung ứng cỏc sản phẩm dịch vụ đa dạng ra thị trường. Chớnh vỡ vậy, cỏc DN nờn lựa chọn M&A như một chiến lược kinh doanh quan trọng.
Túm lại, chương I người viết đó tập trung nghiờn cứu và làm rừ một số
vấn đề sau:
Nghiờn cứu những khỏi niệm cơ bản về hoạt động M&A cỏc DN, phõn biệt sự giống nhau và khỏc nhau giữa cỏc khỏi niệm về mua bỏn, sỏp nhập, hợp nhất DN, cỏc phương thức hoạt động M&A chủ yếu trờn thế giới và những giỏ trị cộng hưởng mà cỏc thương vụ M&A thành cụng mang lại cho cỏc DN. Từ đú đưa ra cỏc bước cơ bản khi xõy dựng một chiến lược M&A.
Từ cỏc lý luận cơ bản, người viết khẳng định hoạt động M&A cần được cỏc nhà QTDN xem xột lựa chọn như một chiến lược phỏt triển kinh doanh. Tuy nhiờn, cỏc DN cần lựa chọn mụ hỡnh M&A phự hợp để hoạt động M&A thực sự mang lại hiệu quả mong muốn
CHƯƠNG II: KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A)
1. Quỏ trỡnh hỡnh thành và phỏt triển hoạt động M&A trờn thế giới
Giai đoạn cuối thế kỷ XIX đầu thế kỷ XX đỏnh dấu thời kỳ đỉnh cao trong quỏ trỡnh tập trung tư bản của nền kinh tế thế giới cựng sự phỏt triển với tốc độ nhanh chúng của cỏc cường quốc mới nổi như Hoa Kỳ, Đức, Nhật Bản. Thời kỳ này vẫn được xem như là thời kỳ chuyển giao từ chủ nghĩa tư bản tự do cạnh tranh sang chủ nghĩa tư bản độc quyền với sự hỡnh thành của cỏc tập đoàn cụng nghiệp khổng lồ. Cỏc cuộc chuyển giao này (1895-1905) bắt nguồn từ tỡnh trạng khủng hoảng thừa năm 1893 khi lượng cầu suy yếu kộo theo giỏ tiờu dựng giảm mạnh12. Đứng trước nguy cơ này, hàng loạt cụng ty Mỹ đó thực hiện sỏp nhập ngang nhằm tạo ra những dõy chuyền sản xuất khổng lồ, vớ dụ như thương vụ cụng ty Pepsi mua 80% cổ phần cú giỏ trị là 542 triệu USD nước uống hoa quả Sandora LLC (Ucraina) để tối đa húa hiệu suất lao động, khai thỏc lợi thế kinh tế nhờ quy mụ nhằm giảm thiểu chi phớ trờn đơn vị sản phẩm. Với quy mụ sản xuất và quyền lực thị trường mới sau sỏp nhập, họ hy vọng sẽ kỡm hóm được tốc độ giảm giỏ, và duy trỡ lợi nhuận trờn nền
tảng chi phớ tối thiểu. Ngày nay, nhỡn dưới gúc độ QTDN thỡ đú chớnh là làn súng đầu tiờn về M&A trờn thế giới.
Trong làn súng M&A đầu tiờn này, tổng giỏ trị cỏc thương vụ M&A (năm 1900) bằng 20% GDP của Mỹ tại cựng thời điểm, trong khi tỷ lệ của làn súng gần đõy nhất chỉ là 3% (năm 1990) và 10-11% (1998-2000). Hoa Kỳ cũn tiếp tục chứng kiến bốn làn súng M&A nữa vào năm 1929; nửa sau thập niờn 60; nửa đầu thập niờn 80; và nửa sau thập niờn 90. Cỏc chu kỳ sỏp nhập đều rơi vào những giai đoạn kinh tế phỏt triển thịnh vượng, nhất là khi thị trường chứng khoỏn tăng trưởng mạnh. Trong bối cảnh đú, ban quản trị và điều hành cỏc cụng ty luụn chịu sức ộp khụng những phải tối đa húa lợi nhuận mà cũn
phải tạo ra sức sống và vị thế mới cho cụng ty trước đối thủ cạnh tranh. Chớnh vỡ vậy, chủ động thực hiện M&A là một trong những lựa chọn được ưu tiờn. Chớnh sức núng cạnh tranh của thị trường buộc họ đứng trước sự lựa chọn gay gắt “phỏt triển hoặc bị thụn tớnh”. Mặt khỏc, chu kỳ phỏt triển đi lờn của nền kinh tế giỳp lượng tiền đổ vào thị trường tài chớnh một cỏch dồi dào, cho phộp cỏc cụng ty cú thể thực hiện được những cuộc M&A ngoạn mục của mỡnh mà ở cỏc thời kỳ khỏc họ khụng dỏm nghĩ tới.
Cỏc lĩnh vực thực hiện M&A nhiều nhất đều cú chung đặc điểm là cỏc lĩnh vực phỏt triển nhanh, cạnh tranh lớn. Nếu trước đõy là cỏc ngành cụng nghiệp ụtụ, thộp, năng lượng thỡ ngày nay đó cú những ngành mới nổi lờn như truyền thụng, cụng nghệ thụng tin, tài chớnh, chứng khoỏn, dược phẩm...
Về phạm vi địa lý, bản đồ M&A của thế giới cũng cú nhiều thay đổi. Thị trường thế giới ngày càng đồng nhất và được toàn cầu húa. Cỏc cụng ty đa quốc gia mở rộng hoạt động vào cỏc nền kinh tế mới nổi và đang chuyển đổi như Nga, Trung Quốc, Ấn Độ, NIEs chõu Á, Đụng Âu, Trung Đụng, hứa hẹn tỷ suất lợi nhuận cao hơn cỏc thị trường truyền thống là Mỹ và EU. Ngược lại, M&A cũng là một cụng cụ hữu hiệu để cỏc DN ở những quốc gia đang phỏt triển này vươn ra thị trường thế giới. Mới đõy nhất, Cụng ty ụtụ Nam Kinh (Trung Quốc) đó làm thị trường ụtụ thế giới giật mỡnh khi mua hóng ụtụ MG Rover của Anh với giỏ 50 triệu Bảng (2004 - 2005).
Như vậy, hoạt động M&A đó xuất hiện trờn thế giới từ rất nhiều thập kỷ trước đõy cựng với sự vận động phỏt triển của nền kinh tế thế giới. Hơn 10 năm gần đõy hoạt động M&A trở thành trào lưu trờn thế giới. Hàng năm, cú hàng nghỡn cỏc thương vụ M&A được thực hiện từ giữa cỏc DN trong một quốc gia cho tới cỏc vụ sỏp nhập giữa cỏc DN của cỏc quốc gia, chõu lục khỏc nhau giỏ trị lờn tới hàng trăm, hàng nghỡn tỷ đụ la Mỹ.
2. Thực trạng hoạt động M&A trờn thế giới
2.1. Thực trạng hoạt động M&A trờn thế giới trong một vài năm gần đõy (2005 - 2007)
Trờn thế giới, cỏc hoạt động M&A được hỡnh thành rất sớm và phổ biến ở cỏc nước cú nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa cỏc DN, đồng thời cũng tạo ra xu thế tập trung lại để thống nhất, tập hợp nguồn lực tài chớnh, cụng nghệ, nhõn lực, thương hiệu... Và vỡ vậy, cỏc DN cú thể tồn tại, phỏt triển hoặc dẫn đến giải thể, phỏ sản hay bị thụn tớnh bằng M&A. Bất chấp những rủi ro của hoạt động M&A mang lại, hoạt động M&A trờn thế giới trong một vài năm gần đõy vẫn rất sụi động cả về số thương vụ, giỏ trị thương vụ và mục đớch cỏch thức thực hiện M&A.
B ản g 2 : T ổ n g g i ỏ t r ị c ỏ c th ư ơ n g v ụ M & A t r ờ n th ế g i ớ i
Nguồn: Bỏo cỏo của cụng ty kiểm toỏn Pricewaterhouse Coopers 2005-2007
Năm 2005: tổng giỏ trị cỏc thương vụ M&A trờn toàn cầu là 1.970 tỷ
USD, tăng 41% so với năm 2004. Mỹ là quốc gia đứng đầu thế giới về M&A, cú tổng giỏ trị là 785 tỷ USD với 6.522 thương vụ M&A được thực hiện, giảm 3% so với năm 2004 cả về số lượng và tổng giỏ trị M&A. Ngược lại, năm 2005 lại là một năm đỏng ghi nhớ cho M&A ở Chõu Á. Chõu lục này đạt mức
tăng trưởng kỷ lục, tăng 39% về tổng giỏ trị cỏc vụ M&A (đạt 370 tỷ USD) và 50% số lượng thương vụ M&A (cú 6.921 vụ) so với năm 2004. Tiờu biểu là Nhật Bản, tăng 87% tổng giỏ trị M&A và tăng 58% số lượng vụ M&A, trở thành quốc gia đứng thứ hai sau Mỹ về M&A trờn thế giới. Năm 2005 cũng được xem là năm của những vụ M&A đỡnh đỏm và là năm thứ tư liờn tiếp trờn thế giới diễn ra cỏc thương vụ M&A cú giỏ trị trờn 1 tỷ USD, nổi bật là vụ hợp nhất giữa hai hóng truyền thụng MỸ là SBC và AT&T13 với giỏ 16 tỷ USD, tiếp theo là số tiền 57 tỷ USD do hóng Procter & Gamble (Mỹ) chi ra để cú được Gillette.
Năm 2006: trờn thế giới cú gần 30.000 vụ M&A tức là 77 thương
vụ/ngày với giỏ trị là 10 tỷ USD/ngày, tổng giỏ trị của những thương vụ M&A đó lờn tới 3.600 tỷ USD tăng gấp 3 lần so với năm 2005. Mỹ là quốc gia đứng đầu về cỏc thương vụ M&A toàn cầu, chiếm hơn 40% M&A toàn thế giới. Tổng giỏ trị cỏc thương vụ M&A ở Mỹ là 1.471 tỷ USD, tăng 24% so với cũng kỳ năm ngoỏi. Trong khi đú, ở Chõu Âu, tổng giỏ trị cỏc thương vụ M&A chỉ đạt 1.360 tỷ USD, giảm xuống 33% với năm 2005 và chỉ vượt năm 1999 (1.200 tỷ USD). Anh vẫn là quốc gia đứng đầu Chõu Âu về tổng giỏ trị cỏc thương vụ M&A, với 339 tỷ USD. Năm 2006 tiếp tục cú cỏc thương vụ M&A cú giỏ trị hàng tỷ USD với quy mụ lớn hơn rất nhiều.
Năm 2007: Một năm được đỏnh giỏ là đạt kỷ lục về cỏc thương vụ
M&A, đạt tổng giỏ trị cỏc thương vụ là 4.400 tỷ USD, tăng 21% so với năm 2006. Ngay trong 6 thỏng đầu năm 2007, tổng giỏ trị cỏc thương vụ M&A tồn cầu đó là 2.500 tỷ USD, tăng 53% so với cựng kỳ năm 2006 (6 thỏng đầu năm 2006 đạt 1.900 tỷ USD), riờng giỏ trị cỏc vụ M&A xuyờn quốc gia là 650 tỷ USD14. Tuy vậy, tốc độ diễn ra cỏc thỏa thuận trong 6 thỏng cuối năm lại chậm lại đỏng kể do hoạt động tớn dụng bị thắt chặt vỡ những lo ngại trước cuộc khủng hoảng tớn dụng ở Mỹ. Cuộc khủng hoảng tớn dụng này là một đũn
đặc biệt giỏng mạnh vào cỏc quỹ đầu tư vốn tư nhõn, khiến cỗ mỏy M&A đang chạy nhanh bỗng trở nờn ỡ ạch. Giỏ trị cỏc thương vụ M&A trong 6 thỏng cuối năm chỉ đạt 1900 tỷ USD, bằng với 6 thỏng đầu năm 2006. Số lượng cỏc thương vụ M&A giữa cỏc DN xuyờn quốc gia chiếm 58%. Cỏc cụng ty, tập đoàn tài chớnh là mục tiờu được để ý nhiều nhất trong năm. Số vụ M&A giữa cỏc DN sản xuất hàng tiờu dựng cũng gia tăng. Trong khi đú, số thỏa thuận giữa cỏc DN viễn thụng, truyền thụng và giải trớ lại giảm xuống so với năm 2006.
Bảng 3. Tỷ lệ giữa cỏc DN xuyờn quốc gia và trong một quốc gia năm 2007 B ản g 3 : T ỷ l ệ M & A g i ữ a c ỏ c DN x u y ờ n qu ố c g i a v à t r o n g m ộ t q uố c g i a n ă m 2 0 0 7
B ả n g 3 : T ỷ l ệ M & A g i ữ a c ỏ c D N x u y ờ n q u ố c g i a v à t r o n g m ộ t q u ố c g i a n ă m 2 0 0 7
Nguồn: Bỏo cỏo của cụng ty Accenture (Mỹ)
Tại Chõu Âu: Tổng giỏ trị cỏc vụ M&A tại chõu Âu (1.786 tỷ USD) lần đầu tiờn đó vượt qua cả Mỹ (1.656 tỷ USD) - thị trường luụn diễn ra cỏc hoạt động M&A sụi động nhất thế giới từ trước tới nay. Trong đú, phải kể đến một số vụ như: UniCredit Group (Italy) mua lại Cụng ty Capitalia (Italy) diễn ra vào thỏng 5/2007 với giỏ 21,912 triệu bảng Anh; Tập đoàn Thomson Corp thõu túm Reuters Group Plc với giỏ 8,7 tỷ bảng Anh... Đặc biệt, số lượng cỏc thương vụ M&A cú giỏ trị lớn diễn ra chủ yếu là trong lĩnh vực tài chớnh ngõn hàng (Bảng 2), tiờu biểu là thương vụ ngõn hàng Hà Lan ABN Amro được ngõn hàng Anh Barclays mua lại với giỏ 71,121 triệu Euro hồi thỏng 4/2007 chiếm 1/3 tổng giỏ trị cỏc thương vụ M&A tại chõu lục này. Tổng giỏ trị cỏc
thương vụ M&A ở Chõu Âu trong lĩnh vực tài chớnh ngõn hàng cả năm 2007 là 207,7 tỷ Euro, tăng 52% so với năm 2006.
Bảng 4: Hoạt động M&A trong một số lĩnh vực ở Chõu Âu năm 2007
B ả n g 4 : H o ạ t đ ộ n g M & A t r o n g m ộ t s ố l ĩ n h v ự c ở C h õ u  u n ă m 2 0 0 7 B ả n g 4 : H o ạ t đ ộ n g M & A t r o n g m ộ t s ố l ĩ n h v ự c ở C h õ u  u n ă m 2 0 0 7
Nguồn: Bỏo cỏo của cụng ty kiểm toỏn Pricewaterhouse Coopers
Tại Mỹ: Mặc dự năm 2007, Chõu Âu đó vượt Mỹ về giỏ trị cỏc thương
vụ M&A, nhưng xột về quy mụ trờn mỗi vụ M&A thỡ người Mỹ vẫn thống trị. Ngay trong thỏng 2 năm 2007 đó xảy ra thương vụ sỏp nhập cú giỏ trị lớn nhất từ trước đến nay ở nước này đú là 2 tập đoàn hàng đầu thế giới là Kohlberg Kravis Roberts & Co và Texas Pacific Group đó mua lại TXU Corp, nhà sản xuất điện lớn nhất bang Texas, Mỹ với giỏ 43,8 tỷ USD. Thờm vào đú, Mỹ vẫn là quốc gia dẫn đầu thế giới về cỏc thương vụ M&A trong ngành cụng nghiệp nặng, 115 thương vụ với tổng giỏ trị là 77 tỷ USD chiếm 53% tổng giỏ trị cỏc thương vụ giao dịch trong ngành cụng nghiệp nặng thế giới và gần bằng tổng giỏ trị cỏc thương vụ M&A trong ngành cụng nghiệp nặng toàn cầu năm 2006 (86 tỷ USD)15.
Bảng 5: 5 quốc gia cú tỷ lệ % tổng giỏ trị cỏc thương vụ M&A đứng đầu trong một số lĩnh vực (2005 -2007)
Dịch vụ tài chớnh Sản xuất Nguồn năng lượng và nguyờn liệu Cụng nghệ thụng tin Mỹ 47 % Trung Quốc 67 % Mỹ 53% Mỹ 67% Trung Quốc 33 % Mỹ 54 % Nga 30% Ấn Độ 38% Đức 30 % Brazil 25 % Đức 27% Anh 26% Ấn Độ 29 % Đức 25 % Ấn Độ 23% Nga 21% Phỏp 24 % Anh 25 %
Trung quốc 23% Brazil 17%
Nguồn: Bỏo cỏo của Cụng ty Global M&A năm 2007