2. CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN VỀ
2.1.3 Nội dung hoạt ựộng của mô hình tập ựoàn
2.1.3.1 Hành lang pháp lý cho hoạt ựộng của mô hình tập ựoàn kinh tế
Theo Khoản 2 điều 126 Nghị ựịnh 139/2007/Nđ-CP ỘTập ựoàn kinh tế không có tư cách pháp nhân, không phải ựăng ký kinh doanh theo quy ựịnh của Luật Doanh nghiệp. Việc tổ chức hoạt ựộng của tập ựoàn do các công ty lập thành, tập ựoàn tự thỏa thuận quyết ựịnhỢ.[8] Như vậy, TđKT thực chất là một thành tố tên gọi mang tắnh tự phát. Nó không có giá trị pháp lý trong tên gọi giao dịch, TđKT dường như chỉ có giá trị trong thương hiệu, thể hiện sự lớn mạnh trong hoạt ựộng kinh doanh của những nhóm công ty có quan hệ chặt chẽ với nhau. Một nhóm doanh nghiệp chỉ ựược gọi là TđKT khi chúng có mối quan hệ sở hữu vốn ựầu tư, trong ựó có một doanh nghiệp nắm giữ tỷ lệ vốn ựiều lệ ở mức chi phối của các doanh nghiệp khác trong nhóm. Doanh nghiệp nắm giữ tỷ lệ vốn ựiều lệ ở mức chi phối ựược gọi là doanh nghiệp mẹ, doanh nghiệp chịu sự chi phối vốn của doanh nghiệp mẹ gọi là doanh nghiệp con.
Trên thực tế, TđKT chỉ là tên gọi Ộhữu danh vô thựcỢ hoạt ựộng dưới cùng Ộmàu cờ sắc áoỢ, logo và thương hiệu chung, tạo ra hình ảnh TđKT ấn tượng sâu ựậm trong xã hội. Chủ tịch hay tổng giám ựốc CTM chắnh là người lãnh ựạo cao nhất của tập ựoàn; không có chức chủ tịch HđQT hay Tổng giám ựốc tập ựoàn chung chung. Sở dĩ không có một chức danh nào như: Chủ tịch
tập ựoàn bởi vì tập ựoàn không có tư cách pháp nhân, không có cơ quan thẩm quyền nào công nhận. Vậy nên mọi chức danh (nếu có) ựều do tổ chức tập ựoàn ựó quy ước ựể thuận tiện trong việc quản lý nội bộ của mình mà nó không có giá trị về mặt pháp lý.[12]
Như vậy, TđKT là kết quả của quá trình tắch tụ tư bản trong nền kinh tế thị trường, không có Giấy chứng nhận ựăng ký kinh doanh, do ựó nó không phải là một thực thể pháp lý, nó vô hình, tự phát, không có tư cách pháp nhân. Chắnh vì thế mà trên thực tế ựể danh chắnh ngôn thuận, ựể có giá trị pháp lý ựược công nhận, các công ty, nhóm công ty lớn ựã thực hiện ựăng ký núp bóng dưới dạng ỘCTCPTđ kinh tếỢ
2.1.3.2 Sơ ựồ, cơ cấu tổ chức quản lý của mô hình
Ở các nền kinh tế phát triển, tất cả các mối quan hệ trên ựều có thể diễn ra dưới bất kỳ mô hình nào miễn là tối ựa hóa giá trị của toàn tập ựoàn. Mô hình CTM - CTC có nhiều ưu ựiểm cả về cơ cấu tổ chức và cơ chế quản lý, ựặc biệt là ựối với những nhóm doanh nghiệp có qui mô lớn như các tập ựoàn kinh tế xuyên quốc gia và ựa quốc gia.
Thứ nhất, theo mô hình này, khi một ựơn vị kinh doanh chiến lược của một doanh nghiệp phát triển ựến mức yêu cầu phải có sự tự chủ trong hoạt ựộng, thì các doanh nghiệp có xu hướng tách ựơn vị kinh doanh chiến lược này thành một thực thể pháp lý ựộc lập, và về mặt pháp lý không chịu trách nhiệm liên quan ựến hoạt ựộng của nó. Chắnh với trách nhiệm hữu hạn này của chủ sở hữu là ựiều kiện cần ựể chủ sở hữu có thể xác lập một cơ chế quản lý phân cấp triệt ựể hơn khi nó còn là một bộ phận trực thuộc của CTM.
Thứ hai, với mối quan hệ theo mô hình CTM - CTC, CTM còn có thể thực hiện ựược chiến lược chuyển giá (price transferring), nhất là trong những trường hợp các doanh nghiệp lập cơ sở kinh doanh ở nước ngoài.
Thứ ba, với mô hình này, các doanh nghiệp có thể thực hiện ựược sự liên kết với các doanh nghiệp khác nhằm giảm cạnh tranh, tăng ựộc quyền của
thiểu số, cùng phối hợp hay chia sẻ các nguồn lực, tận dụng các thế mạnh của các cổ ựông bằng cách cùng nhau ựầu tư lập các CTC.
Thứ tư, mô hình CTM - CTC cho phép các doanh nghiệp chủ ựộng hơn trong việc bố trắ và tái bố trắ lại cơ cấu ựầu tư vào các lĩnh vực khác nhau theo chiến lược phát triển của doanh nghiệp bằng việc mua hoặc bán cổ phần của mình trong các CTC.
Sơ ựồ 4: Mô hình phổ biến về cơ cấu tổ chức của một TđKT
Cuối cùng, mô hình CTM - CTC cho phép một doanh nghiệp huy ựộng vốn ựể mở rộng SXKD bằng cách thành lập CTC mới trong ựiều kiện vừa có thể kiểm soát ựược doanh nghiệp mới thành lập một cách hữu hiệu thông qua cổ phần khống chế, vừa không bị các nhà ựầu tư chi phối ựối với doanh nghiệp cũ.
Chắnh vì những ưu ựiểm nêu trên, hiện nay ở nhiều nước, mô hình CTM - CTC gần như là mô hình duy nhất ựược sử dụng ựể xác lập mối quan hệ giữa các công ty trong cùng một nhóm, một tập ựoàn. Ở Việt Nam, mô hình cơ cấu tổ chức và quan hệ quản lý trong các công ty tồn tại dưới các hình thức như sau:
CÔNG TY MẸ (TẬP đOÀN) CTC CT THÀNH VIEN CTC CT THÀNH VIEN CTC CT THÀNH VIEN CTC CT THÀNH VIEN
CÔNG TY CÔNG TY CHÁU CHI NHÁNH
CÔNG TY LIÊN KẾT CÔNG TY LIÊN KẾT CÔNG TY LIÊN KẾT
* Mô hình TđKT theo cấu trúc nhất nguyên và tập trung quyền lực
đây là mô hình ựược tổ chức mang tắnh thống nhất và tập trung quyền lực. Trung tâm của cấu trúc này là cơ quan quản lý tập ựoàn (ựược tổ chức tại CTM) với cơ cấu bao gồm Ban lãnh ựạo tập ựoàn và một số phòng ban chức năng, có toàn quyền quyết ựịnh các vấn ựề quan trọng nhất của CTM, các CTTV và toàn bộ tập ựoàn. Cơ quan quản lý tập ựoàn thực hiện sự quản lý tập trung với các công ty con hay các ựơn vị SXKD là trung tâm giá thành, ựầu tư hay lợi nhuận.
Sơ ựồ 5: Mô hình quản lý theo cấu trúc tập trung [12]
Thanh toán các khoản vay Các khoản vay Phắ và một phần thu nhập Tiền thu từ bán các CK đầu tư dài hạn
đầu tư tiền mặt thặng dư Chứng khoán ngắn hạn Công ty mẹ Công ty con Ộ1Ợ Các dự án dài hạn Nguồn cung ứng nợ Các dự án dài hạn Công ty con Ộ2Ợ Cho vay Tiền trả cho phát hành cổ phiếu mới Trả cổ tức bằng tiền mặt
Lợi nhuận hoặc vốn gốc trên khoản tiền mặt thặng dư ựược ựầu tư bởi các CTC
Các khoản vay Phắ và một phần thu nhập đầu tư tiền
Mô hình này phù hợp với các tập ựoàn quy mô không lớn, hoặc những tập ựoàn có hoạt ựộng SXKD tương ựối ựồng nhất. Việc tổ chức các tập ựoàn kinh tế theo mô hình dạng này có ưu ựiểm là ựảm bảo sự quản lý, ựiều hành tập trung, thống nhất và kịp thời của lãnh ựạo tập ựoàn ựối với các vấn ựề của tập ựoàn. Tuy nhiên, hạn chế của mô hình là lãnh ựạo tập ựoàn tập trung quá nhiều vào tác nghiệp kinh doanh dẫn ựến giảm tắnh tự chủ, năng ựộng, sáng tạo và ựộng lực của từng thành viên; gián tiếp tăng chi phắ quản lý và giảm hiệu quả chung của tập ựoàn.
* Mô hình hình tập ựoàn kinh tế theo cấu trúc phân quyền
Mô hình này thường không có sự kiểm soát tập trung. Nó thường xuất hiện nhiều ở các doanh nghiệp ựược hình thành từ sự hợp nhất theo chiều dọc.
Sơ ựồ 6: Mô hình Tđ kinh tế theo cấu trúc phân quyền [12]
Các khoản vay Trả tiền vay Các khoản vay Vay. Thanh toán
Tiền chi mua hàng
Sản xuất Tiền thu từ bán hàng Tiền từ Các khoản phải thu CTM Vốn vay Nguồn tiền mặt CTTV
Số dư khoản phải trả
Vật tư và nguyên vật liệu Tồn Kho Bán trả chậm đầu tư Các dự án
Cơ cấu tổ chức bao gồm 1 công ty nắm vốn (thường chắnh là Tập ựoàn) và các CTTV. Công ty nắm vốn chịu trách nhiệm tiến hành thực hiện ựiều phối chung cả tập ựoàn, không thực hiện việc kiểm soát trực tiếp hoạt ựộng SXKD của các doanh nghiệp thành viên. Mỗi doanh nghiệp thành viên ựều có tư cách pháp nhân ựầy ựủ, có quyền tự chủ khá cao về mặt tài chắnh và kinh doanh.
Trong mô hình quản lý phân quyền, CTTV toàn quyền chủ ựộng trong toàn bộ các giao dịch kể cả các giao dịch tài chắnh ựối với CTM, ựối với bên ngoài và ựương nhiên là trong các quan hệ kinh tế quốc tế. CTC có thể huy ựộng vốn từ CTM hoặc từ thị trường tài chắnh tùy thuộc vào Ộkhẩu vịỢ ựánh ựổi giữa lợi nhuận và rủi ro. Nếu CTTV ựang phải ựối phó với những rủi ro kinh doanh thấp, thì CTC có thể vay nợ từ thị trường tài chắnh. Ngược lại nếu CTTV ựang gặp phải rủi ro kinh doanh cao thì có thể vay vốn từ CTM, nếu mẹ không sẵn lòng, CTC có thể huy ựộng vốn cổ phần từ thị trường vốn (Xem sơ ựồ 6).[12]
* Mô hình tập ựoàn kinh tế theo cấu trúc hỗn hợp
đây là sự kết hợp giữa mô hình tập ựoàn kinh tế theo cấu trúc tập trung và theo cấu trúc phân quyền. Tắnh chất tập trung thể hiện ở cơ chế kiểm soát tập trung của cơ quan văn phòng tập ựoàn ựối với 3 lĩnh vực quan trọng nhất.
Một là, quyết ựịnh các vấn ựề mang tắnh chiến lược của tập ựoàn (ựầu tư mới hoặc rút khỏi thị trường, ựịnh hướng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm của tập ựoàn). Hai là, quyết ựịnh các chắnh sách chung và ựiều hành các giao dịch bên trong tập ựoàn. Ba là, tuyển chọn, bổ nhiệm hoặc cử, ựánh giá, giám sát, miễn nhiệm các cán bộ cao cấp của tập ựoàn.
Tắnh chất phân quyền thể hiện ở chỗ các CTC hoặc chi nhánh có quyền khá rộng rãi khi thực hiện các quyết ựịnh ựầu tư, kinh doanh; có quyền tự chủ nhiều hơn trong SXKD và tài chắnh. Có thể coi ựây là các trung tâm lợi nhuận và trung tâm giá thành. Hoạt ựộng kinh doanh của các ựơn vị thành viên tập ựoàn chịu sự quản lý, giám sát trực tiếp của các phòng ban chức năng.
Mô hình tập ựoàn theo cấu trúc hỗn hợp kết hợp ựược nguyên tắc tập trung và phân quyền. Nó phù hợp với những tập ựoàn quy mô lớn ựòi hỏi kết hợp vừa tập trung vừa phân quyền, nhưng nhắm tới hiệu quả tổng thể. Mô hình này cũng nhấn mạnh sự tối ưu hóa toàn bộ hoạt ựộng của tập ựoàn và các CTTV thông qua việc huy ựộng các nguồn lực lớn hơn ựể xây dựng và thực hiện các chiến lược kinh doanh có hiệu quả, ựiều hành các giao dịch bên trong tập ựoàn.
2.1.3.3 Mối quan hệ giữa tập ựoàn và các công ty thành viên.
Mối liên kết hình thành giữa tập ựoàn (CTM) với các CTTV phụ thuộc chủ yếu vào sự chi phối về vốn và tài sản, phương thức ựầu tư, góp vốn cổ phần ựể hình thành các CTTV. Bằng sự khống chế về vốn góp ở nhiều mức ựộ khác nhau, một doanh nghiệp trở thành CTM của nhiều CTTV, từ ựó hình thành nên mối liên kết nhiều tầng giữa CTM với các CTTV chặt chẽ hay lỏng lẻo. CTTV nào ựược CTM góp vốn nhiều hơn thì có mối liên hệ chặt chẽ hơn. Các CTTV thuộc tầng liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp vốn, tài sản ựể hình thành các CTC của mình (gọi là công ty cháu). Tuy nhiên CTM có thể không cho phép các CTTV thuộc tầng liên kết không chặt chẽ góp vốn ựể thành lập các công ty cháu nhằm giảm thiểu sự rắc rối trong quản lý tài sản.
Ngoài quan hệ về sở hữu, trên phương diện luật pháp, tập ựoàn, CTTV ựều bình ựẳng như nhau. Các quan hệ mua - bán, vay - cho vay, thuê - cho thuê ựều phải thực hiện thông qua hợp ựồng kinh tế và phải thanh toán theo luật ựịnh. CTTV ựược tự chủ về kinh doanh, tự chủ về tài chắnh, cũng như từ ựó tạo nên mối quan hệ vững chắc về lợi ắch kinh tế, thông báo kết quả hoạt ựộng kinh doanh với tập ựoàn, ựồng thời phân ựịnh rõ ràng quyền của chủ ựầu tư và quyền của doanh nghiệp.
* Quy chế ựiều hành hoạt ựộng của Tập ựoàn và các Công ty thành viên
Tập ựoàn thông qua quyền lực tương ứng với tỷ lệ phần góp vốn của mình ựể tham gia vào HđQT của CTTV nhằm chỉ ựạo và ựịnh hướng mục tiêu hoạt ựộng của CTTV, xây dựng chiến lược phát triển, chiến lược thị
trường, chiến lược sản phẩm, chiến lược ựầu tư, ựào tạo nhân sự cho tập ựoàn. Các chiến lược của tập ựoàn ựược soạn thảo từ cơ quan ựầu não của tập ựoàn và thực hiện thống nhất cho các CTTV. Nhờ việc thực hiện chiến lược tổng quát như vậy mà tập ựoàn vừa tạo sức mạnh thống nhất tập trung lại vừa tạo sự năng ựộng, linh hoạt cho các CTTV trong việc lựa chọn chiến lược phát triển của riêng mình và tự chủ trong hoạt ựộng SXKD. Mô hình tổ chức ựiều hành hoạt ựộng của tập ựoàn và các CTTV gồm có HđQT , Ban kiểm soát, Bộ máy ựiều hành, các phòng ban chuyên môn và các CTTV.
Hội ựồng quản trị: là cơ quan quản lý cấp cao nhất ựối với toàn bộ mô hình (sau ựây ựược gọi là TđKT). HđQT bao gồm các chủ sở hữu hoặc ựại diện chủ sở hữu. HđQT chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về việc sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn, thực thi các nhiệm vụ ựược giao. HđQT quyết ựịnh các vấn ựề lớn và quan trọng như: chiến lược phát triển, phương án SXKD, ựiều hoà quản lý vốn, lựa chọn và quyết ựịnh tổng giám ựốc, giám ựốc các ựơn vị thành viên. Thành viên HđQT có thể ựược cử làm chủ tịch HđQT công ty cổ phần con hoặc cháu.
Ban kiểm soát: Trưởng Ban kiểm soát có thể là thành viên HđQT hoặc không phải thành viên HđQT. Ban kiểm soát có nhiệm vụ kiểm tra, giám sát hoạt ựộng của tập ựoàn và quá trình ựiều hành của bộ máy ựiều hành trong việc chấp hành các quyết ựịnh, nghị quyết của HđQT.
Bộ máy ựiều hành: Gồm Tổng giám ựốc (TGđ) các phó TGđ và bộ máy giúp việc. TGđ là ựại diện pháp nhân của TđKT, là người xây dựng và tổ chức thực hiện kế hoạch SXKD, là người ựiều hành những công việc thường ngày của doanh nghiệp. TGđ là người ựược HđQT lựa chọn và ựược Thủ tướng chắnh phủ quyết ựịnh bổ nhiệm (ựối với TđKT mà Nhà nước nắm giữ 100% vốn) hoặc HđQT ký hợp ựồng thuê. Các phó TGđ do TGđ kiến nghị và ựược HđQT bổ nhiệm. Bộ máy giúp việc do TGđ lựa chọn và quyết ựịnh sau khi ựược sự chấp thuận của HđQT.
Giám ựốc các CTTV: có trách nhiệm ựiều hành hoạt ựộng của CTTV theo chiến lược phát triển dài hạn cũng như kế hoạch ngắn hạn của CTM.
2.1.3.4 Quan hệ trong quản lý tài chắnh và hạch toán kế toán giữa tập ựoàn và các công ty thành viên
Tập ựoàn (CTM) và các CTTV là những pháp nhân ựộc lập nên ựều có quy chế tài chắnh riêng của mình phù hợp với ựặc ựiểm sở hữu, luật ựiều chỉnh công ty. CTM có thể là doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) hoặc doanh nghiệp có 100% vốn sở hữu tư nhân (CTCP tập ựoàn hoặc CTCP TNHH) hoạt ựộng theo Luật Doanh nghiệp. Quy chế tài chắnh của CTM sẽ áp dụng theo quy chế tài chắnh cho DNNN hoặc quy chế tài chắnh CTCP.
Quy chế quản lý tài chắnh của CTTV ựược quy ựịnh tại những ựiều khoản cụ thể trong ựiều lệ của CTTV. Tuỳ từng công ty những quy ựịnh này có thể khác nhau về mức ựộ, nhưng nhìn chung CTM giành quyền quyết ựịnh (ắt nhất cũng là quyền phủ quyết) ựối với những quyết ựịnh quan về ựầu tư và xử lý tài sản, mua, bán từng phần hoặc toàn bộ tài sản của CTTV, kể cả việc mua, bán cổ phiếu trên thị trường. Các nguyên tắc quản lý tài chắnh của CTTV cũng ựược quy ựịnh trong ựiều lệ hoặc quy chế quản lý tài chắnh, hoặc trong kế hoạch tài chắnh của công ty mà thường mỗi năm, ựại hội cổ ựông quyết ựịnh. Công tác kế toán về cơ bản không phải là mối quan tâm lớn của các CTM khi các quy chế quản lý tài chắnh và kế hoạch tài chắnh ựã ựược