1.2. Cơ sở lý luận về sáp nhập, mua bán trong lĩnh vực Ngân hàng
1.2.2. Các nguyên tắc của M&A trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng
a)Nguyên tắc căn bản: Việc mua bán & sáp nhập nhằm mục đích làm
gia tăng giá trị cho công ty mua mà khi giữ ở hiện trạng cũ thì những giá trị gia tăng đó không đạt được. Nguyên tắc này nhằm đảm bảo rằng việc M&A sẽ không tạo các giá trị dư thừa cho công ty mua, tạo thiệt hại về giá mua và chi phí thực hiện sáp nhập.
b)Nguyên tắc tổng giá trị: Giá trị của công ty mua sau khi M&A
phải lớn hơn tổng giá trị của công ty trước khi mua + công ty bán. Nguyên tắc này đảm bảo rằng giá trị liên kết phải luôn là có lợi.
c)Nguyên tắc thị giá: Gọi bên bán là A, bên mua là B. Có hai nguyên tắc: Nguyên tắc 1: Giá cổ phiếu bên A trước khi M&A < Giá cổ phiếu A thực hiện bán cho B < (Giá cổ phiếu A trước khi M&A + giá trị liên kết của mỗi cổ phiếu bên B). Nguyên tắc này bạn có thể thấy tương đồng với nguyên tắc tổng giá trị. Tuy nhiên, giá trị của công ty không được thể hiện qua giá cổ phiểu, nói cách khác, hai khái niệm giá trị công ty và giá cổ phiếu là khác nhau. Nếu giá trị liên kết là âm, công ty mua xem như đã lỗ. Vì vậy, việc xác định giá cổ phiểu cổ phiếu mua là điều hết sức quan trọng, chiếm tỉ lệ cao trong việc quyệt định sự thành bại của thương vụ M&A ấy.
Nguyên tắc 2: Giá cổ phiếu bên B trước khi M&A < Giá cổ phiếu bên
B sau khi M&A. Nguyên tắc này chỉ ra rằng việc thực hiện M&A này là có lợi và tạo ra giá trị cho các cổ đông.
Trong nhiều trường hợp, sau khi thực hiện M&A giá cổ phiếu của hai bên đều tăng, nhất là giá cổ phiếu bên bán. Nhưng trong một số trường hợp giá cổ phiếu bên mua sau khi M&A giảm, do kỳ vọng của các nhà đầu tư giảm sút sau thương vụ M&A. Đây cũng là một chỉ báo cho một tương lai không mấy sáng sủa của thương vụ M&A đã thực hiện.
Một câu hỏi đặt ra là vì sao trong nhiều thương vụ M&A, giá cổ phiếu của bên mua thường giảm nhẹ ngay sau khi thực hiện thương vụ? Đơn giản vì khi thực hiện M&A (bằng tiền mặt), thì công ty mua sẽ mất đi một khoản tiền mặt, điều này ảnh tưởng tới giá trị tài sản và giá trị sổ sách, vì vậy ảnh hưởng tới thị giá ngay sau đó. Tuy nhiên, nếu ngay sau đó cổ phiếu này giảm mạnh, nó lại là một dấu hiệu xấu do dòng tiền của nhà đầu tư tháo chạy.
Một số thương vụ mà ngay sau khi M&A giá cổ phiếu bên mua giảm nhẹ như: EMc mua lại công ty X-Hive, Adidas mua lại Reebok (thương vụ này giúp Adidas tăng mạnh lợi nhuận ngay sau đó)…
Một số thương vụ mà sau khi M&A giá cổ phiếu giảm, để lại hậu quả như: Nhìn lại một số thương vụ lớn như Kimberly Clark thâu tóm Scott Paper vào năm 1995. Thông qua thương vụ này, Kimberly Clark đã trở thành nhà sản xuất khăn giấy lớn nhất trên thế giới. Tuy nhiên, một năm sau khi thâu tóm, doanh số bán hàng sụt giảm và lợi nhuận hoạt động cũng bị giảm sút. Vào năm 1999, công ty (sau khi đã sáp nhập) đã giảm so với chỉ số S&P 500. Công ty AT&T lúc đầu đã đưa ra được một vài lý do có vẻ khả quan để minh chứng cho vụ thâu tóm NCR. Thế nhưng sau 5 năm gánh chịu thua lỗ, ước tính lên đến hơn 2 tỷ đôla, lúc này AT&T đã thừa nhận rằng chiến lược thâu tóm NCR đã không đem lại hiệu quả. Năm 1995, AT&T đã quyết định tách công ty.
d) Một cộng một bằng ba: phương trình này là động lực đặc biệt cho
một công ty là nhằm tăng giá trị lớn hơn nhiều lần cho cổ đông chứ không chỉ là tổng của hai công ty. Nói cách khác, hai công ty Sáp nhập cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai công ty riêng lẻ - và ít nhất nó cũng là lý do đằng sau mua bán và sáp nhập. Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, thị trường hay bất kỳ yếu tố nào. Những công ty lớn sẽ mua lại các công ty khác nhằm tạo nên một công ty mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí. Các công ty sau khi M&A sẽ có cơ hội mở rộng thị phần lớn hơn và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Những công ty nhỏ là đối tượng bị mua cũng sẵn sàng để công ty khác mua vì như vậy sẽ tốt hơn nhiều là bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường.