3.1. Phân tích hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng của một
3.1.1. M&A trong lĩnh vực ngân hàng của Mỹ
3.1.1.1 Bối cảnh và nguyên nhân của M&A ở Mỹ
Nguyên nhân quan trọng nhất của sự gia tăng hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng giai đoạn 1980-1998 tại Mỹ là do quy định mới của FED về việc cho phép ngân hàng cung cấp dịch vụ liên bang. Ngoài ra, cần phải kể đến một số nguyên nhân khác, như: (i) hoạt động hiệu quả của các ngân hàng quy mô lớn (có quy mô tài sản từ 10 đến 25 tỷ đôla Mỹ) với thị trường mở rộng, tận dụng hiệu ứng kinh tế nhờ quy mô và phạm vi, gia tăng hiệu quả hoạt động…; (ii) sự ra đời của các nghiệp vụ ngân hàng mới như bảo lãnh phát hành chứng khoán và hoạt động tạo lập thị trường mua bán chứng khoán…; (iii) gia tăng áp lực cạnh tranh do sự thay đổi công nghệ nhanh chóng khiến sự khác biệt giữa các ngân hàng ngày càng giảm; (iv) hạn chế rào cản thâm nhập thị trường; (v) gia tăng hoạt động hội nhập quốc tế… Bên cạnh đó là rất nhiều lợi ích do hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng mang lại: Nâng cao năng lực quản trị ngân hàng, nâng cao hiệu quả hoạt động ngân hàng, tiết kiệm chi phí, tăng quy mô về vốn ngân hàng, hiện đại hóa công nghệ ngân hàng, tăng thị phần và xác lập vị thế mới…
Trước khi làn sóng sáp nhập ngân hàng ở Mỹ diễn ra, các ngân hàng bị giới hạn hoạt động cấp bang trong thời gian dài. Họ không thể mở rộng mạng lưới chi nhánh của mình sang các bang khác. Các quy định này dần được xóa bỏ khi các ngân hàng bị suy thoái kéo dài bắt đầu vào năm 1981. Nguyên nhân của cuộc suy thoái này là do các vấn đề tín dụng từ các khoản vay của
Mỹ Latinh, các khoản vay tại các khu vực dầu mỏ trong nước, vốn vay bất động sản thương mại và sáp nhập doanh nghiệp, cùng với việc sụp đổ của lĩnh vực tiết kiệm. Điều này dẫn đến các vụ sáp nhập ngân hàng được chính phủ hỗ trợ chiếm tỷ trọng lớn ở Mỹ từ năm 1982 đến năm 1989. Hoạt động sáp nhập của các ngân hàng tại Mỹ trong giai đoạn này đã làm thay đổi lý thuyết về quản lý chống độc quyền. Trước đó, cơ quan quản lý thực hiện theo hướng dẫn của Luật chống độc quyền và Đạo luật Công ty về nắm giữ Ngân hàng năm 1956 và 1970 hạn chế các công ty trong các hoạt động mở rộng ngân hàng, nhằm hạn chế các yếu tố mà các công ty có sức mạnh độc quyền sẽ khai thác. Trong giai đoạn này, khái niệm độc quyền được chuyển thành “khả năng cạnh tranh ưu việt” trong lĩnh vực ngân hàng, và cho phép các nhà quản lý liên bang loại bỏ các hạn chế địa lý trong việc chấp thuận sáp nhập cho các ngân hàng bị khủng hoảng sẽ được tiến hành M&A mà không bị giới hạn về mặt địa lý. Cục Dự trữ liên bang sử dụng các quy định này linh hoạt để "hiện đại hóa" luật ngân hàng Mỹ. Các nhân viên điều tiết hoạt động này ngày càng dựa vào tiền đề rằng ngành ngân hàng bị đóng băng và đổi mới tài chính cần được cho phép thực hiện các biện pháp làm tăng vốn và tín dụng qua đó giúp các ngân hàng vượt qua khủng hoảng.
Tại Mỹ, các quỹ tương hỗ đã thu hút các khoản tiết kiệm của nhiều hộ gia đình giàu có và tầng lớp trung lưu, trong khi nhiều công ty phi tài chính lớn bắt đầu vay trực tiếp trên thị trường chứng khoán và trái phiếu doanh nghiệp với chi phí thấp hơn. Theo đó, các ngân hàng lớn đã bị ảnh hưởng nghiêm trọng vì mất các khách hàng cơ bản này. Do vậy, các ngân hàng phản ứng với cuộc tấn công kép này bằng việc thay đổi hai chiến lược: Chiến lược bán lẻ và chiến lược thứ cấp và vì vậy dẫn tới các thương vụ sáp nhập nhằm mở rộng thị trường, cụ thể:
+ Chiến lược thứ nhất là chiến lược ngân hàng bán lẻ cao cấp: Các ngân hàng sử dụng phương pháp này để xác định một tập hợp khách hàng thích hợp mà nó có thể cung cấp cả hai dịch vụ ngân hàng truyền thống gồm cho vay tiêu dùng ngắn hạn, vay thế chấp dài hạn, dịch vụ lưu ký, và các dịch vụ phi truyền thống như các quỹ tương hỗ, bảo hiểm và tư vấn đầu tư. Chiến lược này đã được phát triển từ cuối những năm 1970 (đây là làn sóng M&A thứ nhất), ngân hàng tiên phong trong hoạt động này là Citibank và Wells Fargo. Trong khi đó, bù giá chéo trước đây đã được mở rộng giữa các tầng lớp khách hàng trong các dòng sản phẩm, trợ cấp chéo đã được thực hiện giữa các dòng sản phẩm trong các tầng lớp khách hàng. Phí và lệ phí được giảm cho các khách hàng ưu tiên, là những người sẽ mua nhiều dịch vụ ngân hàng; tăng lệ phí đối với khách hàng chỉ sử dụng dịch vụ ngân hàng cơ bản.
+ Chiến lược thứ hai là một sự chuyển hướng từ chuyển đổi kỳ hạn thanh toán và thu nhập dựa trên lãi suất sang bán hàng trên thị trường thứ cấp và phái sinh, và thu nhập dựa vào thu phí: Rất nhiều doanh thu thu từ các hộ gia đình giàu có là các loại phí, được thúc đẩy bởi sự phát triển của thị trường cho vay thứ cấp và sự tham gia của các ngân hàng trong việc quản lý danh mục đầu tư của các hộ gia đình. Các ngân hàng lớn cũng chuyển trọng tâm của họ trong việc phục vụ khách hàng doanh nghiệp bằng cách chủ yếu cung cấp các dịch vụ chuyển tiền cho các các doanh nghiệp nhỏ; đối với các công ty lớn có thể có nguồn tài chính ở những nguồn khác, ngân hàng cung cấp một loạt các dịch vụ quản lý rủi ro, bao gồm các phái sinh tài chính, bảo hiểm rủi ro tỷ giá hối đoái, và hợp đồng vay dự phòng (các dòng tín dụng). Chi phí lãi vay chiếm tỷ trọng ngày càng giảm trong tổng chi phí của ngân hàng từ năm 1982; thu nhập từ nguồn không phải lãi suất chiếm tỷ trọng ngày càng tăng trong tổng thu nhập của ngân hàng từ năm 1978. Những thay đổi này hướng đến các khách hàng ưu tiên trên thị trường và các dịch vụ thu phí đang
hỗ trợ lẫn nhau: các khách hàng được các ngân hàng tìm kiếm nhiều nhất là những đối tượng sẽ sử dụng các dịch vụ tài chính tiêu chuẩn, như: thẻ tín dụng, các tài khoản tiền gửi chuyên biệt và đầu tư, và các khoản vay thế chấp. Hoạt động thu phí cũng dẫn các ngân hàng đến việc xem xét sáp nhập nhằm mở rộng hệ thống sản phẩm. Một ngân hàng tìm cách tạo doanh thu bằng dịch vụ chuyển tiền có thể mở rộng thu nhập từ phí phục vụ bằng nhiều giao dịch chuyển tiền hơn hoặc những dịch vụ gia tăng của các giao dịch này. Vì vậy, sáp nhập với nhà cung cấp bảo hiểm, công ty môi giới, ngân hàng đầu tư, và những đối tượng khác làm tăng cường phạm vi của các hoạt động tạo ra phí để thu. Các ngân hàng ban đầu có thể tăng doanh thu bằng cách thu hút nhiều khách hàng thu phí trong khu vực thị trường của họ, và sau đó cung cấp nhiều dịch vụ đáp ứng các nhu cầu tài chính của các khách hàng chính. Một khi các khách hàng hiện tại bị bão hòa, tốc độ tăng trưởng phụ thuộc vào mở rộng địa bàn khách hàng. Điều này có thể được thực hiện bằng cách mua các ngân hàng đang tồn tại và các khách hàng của chúng, hoặc bằng cách xây dựng chi nhánh mới tại khu vực thị trường của các ngân hàng khác. Hai lựa chọn chiến lược này có thể thay thế nhau. Sáp nhập được ưa chuộng hơn mở rộng bằng cách xây mới vì phương thức xây mới chỉ được phép hoàn toàn từ năm 1994, và nói chung là đắt hơn việc mua mạng lưới chi nhánh của các ngân hàng khác. Khoảng một nửa trong tổng số 6350 vụ sáp nhập ngân hàng sau năm 1980 là sáp nhập nhằm mở rộng thị trường, và chiếm tỷ lệ ngày càng tăng từ giữa những năm 1980. Tạo ra các đại ngân hàng (megabank) là giai đoạn thứ hai của làn sóng sáp nhập ngân hàng ở Mỹ với sự tham gia của Phố Wall. Giai đoạn này có sự tham gia của các nhà môi giới chứng khoán. Có hai hình thức chi trả trong các vụ sáp nhập ngân hàng ở Mỹ: hoán đổi vốn chủ sở hữu và trả tiền mặt. Hình thức phổ biến sử dụng trong vụ sáp nhập ngân hàng là hoán đổi vốn chủ sở hữu bằng cổ phần. Hình thức thứ hai thực hiện khi các ngân hàng
mua lại trả tiền mặt cho các cổ phiếu của ngân hàng được mua lại, họ tăng đòn bẩy đến chừng nào lợi nhuận ròng dương. Tăng quy mô của hoạt động ngân hàng sẽ làm tăng lợi nhuận và do đó làm tăng giá trị thương hiệu. Các vụ giao dịch mua vốn chủ sở hữu bằng tiền mặt như vậy là tương đối hiếm trong các vụ sáp nhập ngân hàng tại Mỹ. Tốc độ của các vụ sáp nhập trên thị trường ngân hàng bán lẻ của Mỹ chậm lại sau năm 1997, khi cuộc khủng hoảng châu Á đã dẫn đến một sự suy giảm lớn trong giá cổ phiếu ngân hàng. Tuy nhiên, một giai đoạn mới trong làn sóng sáp nhập ngân hàng bắt đầu từ năm đó: sáp nhập (hoặc hợp nhất) nhằm đạt được ngân hàng quy mô lớn cấp toàn cầu. Ngày càng có nhiều ngân hàng siêu lớn đang cạnh tranh để phục vụ khách hàng cao cấp xuyên biên giới.
3.1.1.2. Các phương thức thực hiện sáp nhập, mua bán
Trong giai đoạn này chỉ có vài đại ngân hàng của Mỹ tham gia mua các ngân hàng siêu lớn nước ngoài. Trường hợp lớn nhất là Chase mua lại ngân hàng đầu tư Anh Robert Fleming Holdings với giá 7,7 tỷ đô la Mỹ vào tháng 4 năm 2000. Nhưng tháng 9 năm 2000, nó đã bị JP Morgan, ngân hàng thương mại lớn thứ năm nước Mỹ, mua lại với giá 36 tỷ đô la Mỹ. Mô hình kết hợp này với trụ sở tại Mỹ của các đại ngân hàng bắt đầu hình thành vào năm 1997, dẫn đến tháng 4 năm 1998, khi Citicorp và Travelers Group, tập đoàn bảo hiểm khổng lồ, tạo ra một công ty dịch vụ tài chính lớn nhất thế giới lúc đó với một hợp đồng trị giá 70 tỷ USD. Những vụ sáp nhập này là nỗ lực để tạo ra các phiên bản khác nhau của việc hình thành các siêu thị tài chính. Các thể chế này cung cấp dịch vụ ngân hàng hay gần giống như ngân hàng cho các khách hàng bán lẻ của ngân hàng. Ví dụ như Morgan Stanley tháng 2 năm 1997 đã mua Dean Witter, Discovery, hãng môi giới bán lẻ lớn thứ ba và nhà cung cấp thẻ tín dụng hàng đầu ở Mỹ. Giai đoạn mới trong sáp nhập này cũng đã chứng kiến việc các đại ngân hàng gia nhập vào thị trường Mỹ. Trong
những năm đầu thập kỷ 80 của thế kỷ 20, một số ngân hàng Anh và Nhật Bản đã gia nhập vào thị trường ngân hàng bán lẻ New York và California.
Sự gia nhập của ngân hàng nước ngoài vào ngân hàng đầu tư Mỹ bắt đầu vào năm 1988 khi Credit Suisse mua ngân hàng đầu tư tư nhân First Boston. Các vụ tương tự diễn ra nhiều hơn cho đến cuối những năm 1990, sau khi cuộc khủng hoảng tài chính đã làm suy yếu một số ngân hàng mạnh trước đây. Vào tháng Hai năm 1999, Deutsche Bank đã mua lại Bankers Trust như một công cụ để xây dựng năng lực cho ngân hàng thương mại và đầu tư. Vào tháng bảy năm 2000, ngân hàng UBS của Thụy Sĩ đã mua lại công ty môi giới PaineWebber với giá 12 tỷ USD. Một tháng sau, Credit Suisse First Boston, đã hiện diện trên toàn cầu trong lĩnh vực đầu tư và ngân hàng tư nhân, bảo hiểm và quản lý tài sản, đồng ý mua lại công ty môi giới Donaldson, Lufkin & Jenrette. Động thái này được thiết kế để đưa Credit Suisse First Boston trở thành một trong những công ty tiên phong trong bảo lãnh phát hành, cùng với Goldman Sachs và Morgan Stanley Dean Witter. Ba yếu tố làm cho làn sóng sáp nhập ở Mỹ đặc biệt: thứ nhất, sự tồn tại của rất nhiều ngân hàng do chính sách biên giới giữa các bang và diện tích lãnh thổ rộng lớn của Mỹ; thứ hai, quy mô lớn của thị trường ngân hàng Mỹ, và sự thịnh vượng của nhiều ngân hàng trong thị trường này; thứ ba, sự thống trị thế giới của các thể chế thị trường vốn của Mỹ.
Với việc chính phủ Mỹ sẵn sàng bảo lãnh việc mua lại, nhiều ngân hàng suy thoái là mục tiêu lựa chọn cho việc sáp nhập của các ngân hàng quan tâm đến các thị trường mới vào những năm 1980. Nhiều vụ sáp nhập được thực hiện để theo đuổi hoạt động ngân hàng bán lẻ cao cấp là do quy mô lớn của thị trường trung gian của Mỹ. Hình thành các đại ngân hàng để có quy mô lớn hơn do sự cạnh tranh khốc liệt giữa các đại ngân hàng trong các hoạt động của các công ty lớn. Trong thời kỳ khủng hoảng ngân hàng tại Mỹ,
M&A ngân hàng thường diễn ra dưới hình thức “Mua lại & tiếp nhận nợ” (P&A). Hình thức này thường được thực hiện dưới sự bảo lãnh hay chỉ đạo của cơ quan chính phủ có thẩm quyền, như Tổng công ty Bảo hiểm tiền gửi liên bang (FDIC) ở Mỹ. Đây là hình thức được ưa chuộng nhất vì những ưu điểm vượt trội trong ba biện pháp giải quyết khủng hoảng ngân hàng hiện nay là Mua lại & tiếp nhận nợ (P&A), hỗ trợ ngân hàng mở (OBA) và chi trả tiền gửi (Pay-of). Hỗ trợ ngân hàng mở là giải pháp được các cơ quan chức năng như Ngân hàng nhà nước, hay cơ quan bảo hiểm tín dụng, sử dụng để hỗ trợ cho các ngân hàng hay tổ chức tín dụng tham gia bảo hiểm tín dụng được xác định là có nguy cơ mất khả năng thanh toán. Tổ chức tài chính hay các ngân hàng này có thể nhận được hỗ trợ theo hình thức cho vay trực tiếp, mua lại các tài sản có hoặc gánh vác các khoản nợ hoặc gửi tiền vào ngân hàng có vấn đề và bảo lãnh khoản vay.
Tại Mỹ, FDIC cung cấp hỗ trợ tài chính cho các ngân hàng hoặc tổ chức tiết kiệm được bảo hiểm có nguy cơ mất khả năng thanh toán qua giao dịch OBA. Chính sách hỗ trợ tài chính của FDIC được phê duyệt từ năm 1950, song đến năm 1971 thì hoạt động này mới chính thức bắt đầu được triển khai. Quá trình áp dụng hình thức hỗ trợ OBA cho thấy giải pháp này đã mang lại hiệu quả nhất định trong việc xử lý các tổ chức tài chính bị mất khả năng thanh toán và có nguy cơ đổ vỡ, giảm thiểu sự bất ổn đối với cộng đồng. Tuy nhiên, bên cạnh đó OBA vẫn có những nhược điểm như: các khoản nợ bất thường vẫn được duy trì tại ngân hàng hoặc tổ chức tiết kiệm gặp khó khăn; các khách hàng có khoản tiền gửi không được bảo hiểm và các chủ nợ cũng được bảo vệ bởi các giao dịch OBA, vì vậy làm giảm tính kỷ cương thị trường; các tổ chức tài chính yếu kém được phép duy trì hoạt động và cạnh tranh với các tổ chức không được hỗ trợ. Từ năm 1971 tới 1992, FDIC đã thực hiện thành công một số giao dịch hỗ trợ OBA cho các ngân hàng, như
Ngân hàng First Penn vào năm 1980, Continental Illinois National Bank and Trust Company vào năm 1984, First City vào năm 1988. Cho đến năm 1989, FDIC bắt đầu hạn chế cung cấp giao dịch hỗ trợ ngân hàng mở. Từ năm 1992 đến nay, không có một giao dịch OBA nào được thực hiện do những nhược điểm của biện pháp này. Chi trả tiền gửi là việc thực hiện cam kết thanh toán khoản tiền gửi được bảo hiểm (bao gồm cả gốc và lãi theo một mức độ nhất định) của tổ chức bảo hiểm tín dụng cho người gửi tiền thuộc đối tượng được bảo hiểm. Việc chi trả tiền bảo hiểm sẽ được thực hiện khi tổ chức tham gia bảo hiểm tín dụng chấm dứt hoạt động và bị mất khả năng thanh toán. Tại Mỹ, giải pháp chi trả tiền gửi chỉ được thực hiện nếu FDIC không nhận được