1.2. Cơ sở lý luận về sáp nhập, mua bán trong lĩnh vực Ngân hàng
1.2.3. Lợi ích và hạn chế của mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính
ngân hàng
Hoạt động mua bán và sáp nhập mang lại rất nhiều lợi ích đối với cả nền kinh tế và các doanh nghiệp tài chính, do vậy việc phát triển hoạt động này đóng vai trò quan trọng đối với nền tài chính của một quốc gia nói riêng và nền kinh tế nói chung.
1.2.3.1. Lợi ích của mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng a) Đối với nền kinh tế
Một là, hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng góp phần gia tăng mức độ năng động của thị trường tài chính, là nền tảng vững chắc cho sự phát triển của cả nền kinh tế. Thông qua hoạt động M&A, các tổ chức tài chính hoạt động không tốt, có nguy cơ phá sản sẽ được các doanh nghiệp khác xem xét mua lại hoặc tiến hành sáp nhập, hợp nhất bằng công cụ M&A. Khi đó, ảnh hưởng không tốt từ các doanh nghiệp phá sản đến nền kinh tế sẽ giảm đi. Mặt khác, nếu hoạt động M&A chưa phát triển thì quá trình tái cấu trúc một doanh nghiệp đang hoạt động kém cũng trở nên khó khăn hơn và kết quả, sự sụp đổ của một doanh nghiệp tài chính đơn lẻ có thể dẫn đến các phản ứng dây chuyền đến toàn nền kinh tế.
Hai là, hoạt động mua bán và sáp nhập càng phát triển sẽ kéo theo sự phát triển của nhiều ngành dịch vụ hỗ trợ, như các công ty tư vấn luật pháp, các ngân hàng đầu tư, các trung gian môi giới để đảm bảo cho sự thành công của các thương vụ mua bán. Nhìn ở tầm vĩ mô, sự phát triển của hoạt động M&A chính là động lực để phát triển thị trường lao động chất xám chất lượng cao cho xã hội, vốn sẽ là lợi thế lớn nhất mà quốc gia đạt được từ M&A. Bởi, một thị trường lao động ở trình độ cao là nền tảng cơ bản cho một nền kinh tế phát triển.
Ba là, thông qua thị trường M&A, nhà nước có thể thu được một khoản ngân sách đáng kể. Đầu tiên là các khoản thuế trong hoạt động mua bán sáp nhập công ty, sẽ giúp cho nhà nước có thể tái đầu tư cho các hoạt động kinh tế xã hội, nâng cao được lợi ích của nhân dân. Tiếp đến là thay vì sẽ không thu được khoản thuế nào từ các doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ – một gánh nặng cho nền kinh tế, thì giờ đây, với việc được sáp nhập với công ty khác, doanh thu và lợi nhuận của công ty hợp nhất sẽ được gia tăng nhờ những giá trị cộng hưởng đem lại, và một phần lợi ích từ quá trình này được thể hiện thông qua dòng tiền thuế phải nộp sẽ tăng lên, làm gia tăng nguồn thu cho nhà nước, mà thuế chính là phần quan trọng để góp phần phát triển đất nước.
Bốn là, thông qua hoạt động mua bán và sáp nhập sẽ tạo kênh huy động, thu hút các nguồn vốn đầu tư và nguồn lực nước ngoài, góp phần phát triển kinh tế đất nước. Theo cách tiếp cận này nhà đầu tư nước ngoài có hai hình thức lựa chọn trong đầu tư vào một quốc gia: hoặc là bỏ vốn xây dựng một cơ sở kinh doanh mới (Greenfield investment), hoặc, bỏ vốn mua lại hay sáp nhập với một cơ sở kinh doanh có sẵn và tiếp tục hoạt động, phát triển nó (Mergers and Acquisitions). Những giá trị M&A đem lại cho nền kinh tế trong việc thu hút vốn FDI cũng chính là những giá trị của nguồn vốn đầu tư FDI mang lại cho mỗi quốc gia. Ngược lại các nhà đầu tư nước ngoài khi đầu
tư vào một quốc gia thông qua hoạt động M&A cũng nhận lại được nhiều giá trị kinh tế và hiệu quả hơn, bởi hoạt động M&A cho phép các nhà đầu tư nước ngoài dễ dàng tận dụng những lợi thế sẵn có của các doanh nghiệp trong các thương vụ M&A đem lại. Đây là một mối quan hệ biện chứng hai chiều và đôi bên cùng có lợi.
Năm là, M&A là giải pháp quan trọng trong quá trình tái cấu trúc nền kinh tế nói chung và nền tài chính quốc gia nói riêng. M&A là một trong những hoạt động phổ biến trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng khốc liệt. Quá trình tái cấu trúc kinh tế tạo áp lực buộc những doanh nghiệp (DN) còn trụ lại được phải là những DN khỏe mạnh, đã được sàng lọc. M&A góp phần hình thành nên những tổ chức mới, những tập đoàn phù hợp và hoạt động có hiệu quả trong tình hình mới, từ đó gia tăng các động lực tích cực cho phát triển kinh tế, góp phần cải thiện cơ cấu và độ mở, sự gắn kết và khả năng tham gia vào chuỗi cung ứng toàn cầu của mỗi DN nói riêng, của nền kinh tế nói chung.
b) Đối với doanh nghiệp
Một là, M&A tạo nền tảng hỗ trợ doanh nghiệp mở rộng thị trường, cũng như thâm nhập vào thị trường mới. Khi tiến hành hoạt động sáp nhập, mua bán doanh nghiệp, các doanh nghiệp đi mua thường có lợi thế sau khi thương vụ M&A hoàn thành, bởi ngay lập tức, doanh nghiệp đã có thể tận dụng cơ sở vật chất của doanh nghiệp mục tiêu làm nền tảng cho quá trình phát triển kế tiếp thay vì phải xây mới từ đầu. Do vậy, doanh nghiệp mới hình thành hay doanh nghiệp sáp nhập có thể thâm nhập ngay vào thị trường mới mà không tốn thời gian, chi phí xây dựng cơ sở vật chất, nhờ vậy, doanh nghiệp có thể bắt đầu thực hiện sản xuất, kinh doanh.
Hai là, M&A góp phần tiết kiệm chi phí marketing của doanh nghiệp khi doanh nghiệp mới tiếp quản thị phần của doanh nghiệp mục tiêu, hay
doanh nghiệp bị sáp nhập. Thông thường một doanh nghiệp mới khi gia nhập vào một thị trường tốn khá nhiều chi phí cho hoạt động tuyên truyền, quảng bá giới thiệu doanh nghiệp và sản phẩm. Tuy nhiên, khi sử dụng công cụ thâm nhập thị trường qua M&A, tiến hành mua các doanh nghiệp sẵn có trên thị trường, doanh nghiệp đi mua sẽ giảm được chi phí quảng bá hình ảnh nhờ tận dụng uy tín, thương hiệu của doanh nghiệp hiện hữu.
Ba là, M&A tạo điều kiện thu hút, tận dụng được nguồn nhân lực chất lượng cao. Hoạt động sáp nhập, mua bán các doanh nghiệp lại với nhau góp phần hình thành nên một doanh nghiệp mới, tuy nhiên là sự hình thành doanh nghiệp mới trên cơ sở các doanh nghiệp đã có sẵn trên thị trường. Vì vậy, ngay lập tức, doanh nghiệp mới hình thành đã có sẵn cơ sở vật chất, và đội ngũ cán bộ, công nhân của doanh nghiệp cũ, nay thuộc doanh nghiệp mới. Đây chính là con đường ngắn nhất giúp doanh nghiệp có đội ngũ cán bộ, công nhân được đào tạo nhanh nhất, và cũng giúp doanh nghiệp tiết kiệm được nhiều chi phí đào tạo đội ngũ cán bộ.
Bốn là, M&A là công cụ tài chính góp phần tích tụ các nguồn vốn tài chính hỗ trợ nâng cao năng lực kinh tế cho doanh nghiệp. Thông thường sau các thương vụ M&A, quy mô doanh nghiệp thường có xu hướng tăng lên, do doanh nghiệp tận dụng được nguồn lực, ưu thế vốn, công nghệ, trình độ quản lý tiên tiến của doanh nghiệp đi mua. Do vậy, điều này giúp cho doanh nghiệp mới có thể nhanh chóng chiếm lĩnh thị trường, nâng cao hiệu quả kinh tế nhờ tính kinh tế theo quy mô khi tăng thị phần, giảm chi phí đầu tư tài sản cố định, giảm chi phí nhân công, công tác hậu cần, và hoạt động phân phối.
Năm là, thông qua M&A, doanh nghiệp có thể nâng cao năng lực cạnh tranh và năng lực thị trường. Hoạt động M&A diễn ra, tất yếu làm cho thị trường giảm đáng kể số lượng các doanh nghiệp trên thị trường. Điều này đồng nghĩa với sức nóng của hoạt động cạnh tranh sẽ bớt căng thẳng hơn giữa các bên liên quan.
Sáu là, M&A góp phần hỗ trợ doanh nghiệp đổi mới về công nghệ, áp dụng khoa học kỹ thuật mới thông qua nhận chuyển giao kỹ thuật, trình độ quản lý từ đối tác. Để duy trì lợi thế trong kinh doanh, mỗi doanh nghiệp luôn cần quan tâm tới đầu tư vào hệ thống khoa học công nghệ để vượt qua các doanh nghiệp cạnh tranh khác. Thông qua hoạt động mua bán và sáp nhập, các doanh nghiệp có thể nhận chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau. Từ đó, doanh nghiệp mới hình thành có thể tận dụng được công nghệ chuyển giao và có những lợi thế cạnh tranh nhất định trên thị trường.
Cuối cùng, M&A góp phần hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện chiến lược đa dạng hóa, dịch chuyển chuỗi giá trị. Nhiều tổ chức tài chính thực hiện các thương vụ mua bán và sáp nhập nhằm hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ tài chính cung ứng. Trên cơ sở đó, doanh nghiệp có thể mở rộng danh mục sản phẩm dịch vụ cung ứng nhờ vào kế thừa, học hỏi các sản phẩm của các đối tác trong thương vụ M&A.
1.2.3.2. Những hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng a) Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng
Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông nhỏ có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyết nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông nhỏ không hài lòng với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thương vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn được cao như thời điểm mới có thông tin của thương vụ sáp nhập và mua lại. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước khi ngân hàng sáp nhập. Họ càng có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. Trong khi đó các cổ đông lớn có lợi thế khi biết trước
thông tin và quyết định mua bán cổ phiếu của họ ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông khác. Nhiều hoạt động sáp nhập hay mua lại xuất phát từ động cơ cá nhân của nhà quản lý thay cho lợi ích của cổ đông nhằm gia tăng quyền lực hay bảo vệ quyền lợi của nhà quản lý. Lúc này, hoạt động sáp nhập hay mua lại được xem như là một công cụ để nhà quản lý gia tăng quyền lực và thu nhập của họ, điều này có thể dẫn đến những quyết định sáp nhập hay mua lại không cần thiết. Hoạt động sáp nhập và mua bán xuất phát từ động cơ của các bên thứ ba cũng đem lại rủi ro cho các cổ đông. Bên thứ ba ở đây là các công ty luật, công ty tư vấn, ngân hàng đầu tư…những người trung gian hưởng lợi từ các thương vụ này. Giao dịch càng thành công thì các bên thứ ba làm công việc tư vấn, môi giới càng có lợi khi họ thu được phí môi giới và dịch vụ. Mục tiêu lợi nhuận của các bên thứ ba đôi khi làm ảnh hưởng đến kết quả đánh giá ngân hàng khi họ đưa ra những thống kê hay những nhận xét quá lạc quan về giao dịch khiến khách hàng đưa ra quyết định sai.
b) Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
Sau khi sáp nhập, những cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể sẽ mất quyền kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trước, quyền lực của họ sẽ giảm so với trước đây. Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập. Thế nhưng các ông chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều tính cách hơn, họ lại chưa cùng nhau hợp tác khi nào nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm. Do cái “tôi” của các người này quá lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngược lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm làm lợi cho bản thân mình. Vậy nên, trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn không khi nào chấm dứt.
c) Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng
Văn hóa công ty được hình thành tạo dựng trong bất cứ một ngân hàng nào đó và được người lao động đón nhận. Khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các nét đặc trưng riêng của các ngân hàng bây giờ được tập hợp lại trong một hoàn cảnh mới, người lao động sợ sự liên minh mới sẽ phá hỏng nền văn hóa công ty của họ. Họ sẽ cảm thấy không thoải mái khi làm việc trong môi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi. Nếu ban lãnh đạo không tìm được phương pháp kết hợp hài hòa một cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và vững chắc. Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc mất niềm tin, tâm lý không ổn định, mất phương hướng, các nhân viên sẽ thiếu sự hợp tác hỗ trợ nhau làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên bị xáo trộn.
d) Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự
Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi từ đó sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường mới của một số cán bộ quản lý bị sắp xếp. Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ tiếp tục làm việc, nếu họ không cảm thấy thỏa mãn các điều kiện làm việc hay thấy vị trí vai trò trở nên thấp kém thì việc ra đi để tìm một công việc khác thích hợp hơn là điều không thể tránh khỏi, ngay cả chuyển sang làm cho các ngân hàng đối thủ. Việc sáp nhập sẽ không mang lại hiệu quả chừng nào việc chảy máu chất xám vẫn xảy ra trong đội ngũ các lãnh đạo cao cấp của bên bán. Tuy nhiên, sẽ khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp nhập, ban lãnh đạo ngân hàng sau sáp nhập sẽ phải đánh giá được
đáng kể những tổn thất có thể gặp phải khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý. Do mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các lãnh đạo ngân hàng nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh doanh của ngân hàng bị sáp nhập. Những hạn chế trên là tất yếu trong quá trình sáp nhập và mua bán. Việc nhận diện và có những biện pháp cần thiết nhằm khắc phục để đạt được hiệu quả cao nhất trong quá trình sáp nhập và mua lại ngân hàng.