4.1. Hoạt động sáp nhập, mua bán trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam
4.1.4. Khái quát tình hình M&A tại Việt Nam
* Giai đoạn trƣớc năm 2004
Thương vụ sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam diễn ra lần đầu tiên năm 1997 là trường hợp NH TMCP Phương Nam (Southern Bank) sáp nhập với NH TMCP nông thôn Đồng Tháp. Southern Bank được thành lập 19/05/1993 với số vốn ban đầu 10 tỷ đồng. Năm đầu, Southern Bank đạt tổng vốn huy động 31,2 tỷ đồng; dư nợ 21,6 tỷ đồng; lợi nhuận 258 triệu đồng. Với mạng lưới tổ chức hoạt động là 01 Hội sở và 01 chi nhánh.
Trước những khó khăn của nền kinh tế thị trường còn non trẻ và sự tác động mạnh của cuộc khủng hoảng tài chính khu vực (1997), Ngân hàng Nhà nước đã chủ trương tập trung xây dựng hệ thống ngân hàng thương mại vững mạnh. Theo đó, Southern Bank đã tiến hành sáp nhập các ngân hàng và các tổ chức tín dụng trong giai đoạn 1997 – 2003:
+ Năm 1997: sáp nhập NH TMCP Đồng Tháp. NH TMCP Đồng Tháp mặc dù hoạt động có hiệu quả nhưng vốn chỉ có 5 tỷ đồng, trong khi yêu cầu về vốn cổ phần phải tăng lên khoảng 20 tỷ, do đó NH TMCP Đồng Tháp phải sáp nhập vào Southern Bank, lúc này vốn điều lệ của Southern Bank tăng lên 100 tỷ đồng.
+ Năm 1999: Sáp nhập NH TMCP Đại Nam, với việc sáp nhập này NHNN cho phép Southern Bank được thực hiện dự trữ bắt buộc bằng trái phiếu, tín phiếu kho bạc trong thời gian không quá 3 năm, tiền lãi thu được từ nguồn này, Southern Bank được dùng để bù đắp dần số tiền bị tổn thất của Đại Nam trước năm 1993
+ Năm 2000: Southern Bank mua Quỹ Tín Dụng Nhân Dân Định Công Thanh Trì Hà Nội
+ Năm 2001: sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông Thôn Châu Phú. + Năm 2003 Sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông Thôn Cái Sắn, Cần
Thơ, nâng vốn điều lệ lên 142 tỷ đồng. Sau khi sáp nhập, Southern Bank có hệ thống mạng lưới rộng qua nhiều tỉnh thành.
+ Đến tháng 03/2004 Southern Bank có 33 đơn vị gồm các chi nhánh, phòng giao dịch, 1 công ty quản lý quỹ và khai thác tài sản. Các chi nhánh của Southern Bank phát triển lên từ các ngân hàng được sáp nhập đều đạt được hiệu quả hoạt động cao. So với năm 1996, các chỉ tiêu năm 2002 của Southern Bank đã tăng đáng kể: vốn điều lệ từ 50 tỷ tăng lên 114,26 tỷ (128,5%), huy động vốn từ 147 tỷ tăng lên 1.401 tỷ (853%), tổng dư nợ từ 157 tỷ tăng lên 1.162 tỷ (640%), lợi nhuận trước thuế từ 8,9 tỷ lên 22,3 tỷ (150%).
Ngoài ra còn có các vụ sáp nhập khác mà hầu hết là sự sáp nhập của một NH TMCP nông thôn vào một NH TMCP đô thị. Các vụ sáp nhập trong giai đoạn này diễn ra do sự gợi ý sắp đặt của NHNN, nếu không muốn nói là bắt buộc thực hiện khi một ngân hàng rơi vào tình trạng kiểm soát đặc biệt. Đứng trước sự lựa chọn là tuyên bố phá sản, thanh lý giải thể, bị thu hồi giấy phép thì việc sáp nhập, mua bán với các ngân hàng khác là sự lựa chọn tối ưu tránh ảnh hưởng dây chuyền đến cả hệ thống, củng cố niềm tin của dân chúng
* Giai đoạn từ năm 2004 đến nay
+ Đầu tư của ngân hàng nước ngoài tại các NH TMCP Việt Nam gia tăng bằng việc nắm giữ cổ phần từ 10 đến 20%. Điển hình là việc HSBC nắm giữ 20% cổ phần của Techcombank vào tháng tám năm 2008.
+ Cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu vừa qua đã ảnh hưởng nặng nề đến hoạt động ngân hàng trong nước và các định chế tài chính lớn trên thế giới. Chính điều này đã khiến việc đàm phán chọn đối tác chiến lược nước ngoài của các ngân hàng Việt Nam phải tạm ngưng từ cuối năm 2008 đến nay. Bên cạnh việc mua cổ phần của đối tác nước ngoài đối với ngân hàng trong nước, các ngân hàng trong nước còn mua cổ phần lẫn nhau nhằm mục đích các bên cùng có lợi. Hoạt động nắm giữ cổ phần giữa các ngân hàng trong nước
cũng diễn ra hết sức mạnh mẽ, tuy nhiên đến thời điểm hiện tại việc ra đời Thông tư 36 của Ngân hàng nhà nước về sở hữu chéo đã nghiêm cấm việc các Ngân hàng tham gia góp vốn hay mua cổ phần của các Ngân hàng khác nhằm tăng cường tính minh bạch cho thị trường tài chính – ngân hàng.
+ Trong khi các tập đoàn tài chính nước ngoài mua cổ phần của các ngân hàng có quy mô lớn hoặc trung bình, có uy tín và kinh nghiệm hoạt động lâu năm thì các tập đoàn, tổng công ty trong nước lại mua các NH TMCP nông thôn, các ngân hàng quy mô nhỏ thuộc nhóm thấp hơn để có thể tham gia sâu rộng và trực tiếp vào thị trường tài chính ngoài lĩnh vực kinh doanh chính. Qua đó, một số NH TMCP đô thị ra đời mà tiền thân là NH TMCP nông thôn như NH TMCP Dầu khí toàn cầu (trước là NH TMCP nông thôn Ninh Bình), NH TMCP Miền Tây (trước là NH TMCP Cờ đỏ ở Cần Thơ), NH TMCP Sài Gòn- Hà Nội (trước là NH TMCP Nhơn Ái Cần Thơ). Các thương vụ lớn về việc mua lại cổ phần/vốn góp các Ngân hàng của các Tập đoàn/Tổng công ty nhà nước lớn như: Ngân hàng TMCP An Bình (Tập đoàn Điện lực Việt Nam nắm giữ 30%), Ngân hàng dầu khí toàn cầu (Tập đoàn dầu khí Việt Nam nắm giữ 20%), Ngân hàng Xăng dầu Petrolimex (Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam nắm giữ 40%).
+ Một sự kiện đáng chú ý của giai đoạn này đó là ngày 01/01/2012, Ngân hàng nhà nước công bố hợp nhất ba ngân hàng thương mại: Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn (Saigon Commercial Bank, SCB), Ngân hàng Thương mại Cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank, TNB) và Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đệ Nhất (Ficombank, FCB).
Trước khi hợp nhất, ba ngân hàng nói trên lâm vào tình trạng mất khả năng thanh khoản trầm trọng. Nguyên nhân chủ yếu do họ sử dụng nguồn vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn (chủ yếu vào lĩnh vực bất động sản), khi thị trường biến động, nhất là khi nguồn vốn huy động ngắn hạn không còn dồi
dào như trước nên rủi ro thanh khoản xảy ra. Trước tình hình này, hội đồng quản trị của 3 ngân hàng đã tự nguyện sáp nhập với nhau thành một ngân hàng dưới sự bảo trợ của Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV), và cần tới sự hỗ trợ của NHNN thông qua khoản vay tái cấp vốn. Tổng số vốn hỗ trợ liên ngân hàng của BIDV cho 3 nhà băng (tính đến tháng 12/2012) là trên 2.400 tỷ đồng (trên tổng số tài sản được ba nhà băng đem ra đảm bảo là 30.000 tỷ đồng).
Ngân hàng hợp nhất có vốn điều lệ 10.000 tỷ đồng, tổng tài sản là 150.000 tỉ đồng, và có hơn 200 chi nhánh, phòng giao dịch. Theo thỏa thuận hợp tác chiến lược toàn diện BIDV ký với 3 ngân hàng được hợp nhất, các bên tiến hành hợp tác trong các lĩnh vực: quản trị, điều hành, kiểm soát, nguồn vốn và kinh doanh tiền tệ, tín dụng, tài trợ thương mại, thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế,… BIDV sẽ cấp cho FicomBank, TinNghiaBank và SCB hạn mức chung về nguồn vốn và kinh doanh tiền tệ, ngân hàng hợp nhất sẽ kế thừa hạn mức đó nhằm hỗ trợ chi trả cho người gửi tiền. Lộ trình hợp nhất được thiết kế trong đề án hợp nhất của ba ngân hàng và kéo dài trong ba năm, trong đó, năm đầu tiên tập trung xử lý nợ. Trong khoảng thời gian này, số tiền hỗ trợ từ BIDV cho ba ngân hàng hợp nhất đều là tiền vay mượn dưới dạng thế chấp bằng tài sản đảm bảm.
Sau hợp nhất vào đầu năm 2012, SCB đã gặp rất nhiều khó khăn khi có tỷ lệ nợ xấu rất cao và thanh khoản của 3 ngân hàng tiền thân SCB suy giảm mạnh, phải nhờ đến các khoản vay tái cấp vốn từ NHNN, phụ thuộc vào huy động trên thị trường liên ngân hàng. Chất lượng tài sản của ngân hàng hợp nhất cũng có nhiều vấn đề. Một số tỷ lệ an toàn không được duy trì là những khó khăn, thách thức không nhỏ về mặt tài chính của SCB trong thời gian đó.
Thế nhưng, dưới sự giám sát của NHNN và với sự nỗ lực tự thân rất lớn, SCB đã sớm bắt tay vào việc tái cơ cấu và bước đầu đã đạt được những
kết quả khả quan dưới sự chỉ đạo của NHNN theo đề án đã được phê duyệt. Sau một năm thực hiện tái cơ cấu, SCB đã từng bước tháo gỡ khó khăn về thanh khoản do 3 ngân hàng TMCP trước đó để lại và đạt được những bước tiến tích cực như: cải thiện đáng kể tình trạng thanh khoản, tăng cường năng lực tài chính thông qua các giải pháp tăng vốn điều lệ, huy động vốn đầu tư nước ngoài, củng cố giá trị tài sản đảm bảo, đẩy mạnh xử lý nợ.
Đến nay, SCB đã cải thiện các hoạt động kinh doanh khá tốt, hầu hết các hoạt động kinh doanh đều có kết quả khởi sắc so với cùng kỳ năm trước. Tuy nhiên, lợi nhuận của ngân hàng không cao sau khi trích lập dự phòng rủi ro. Tính đến 31/12/2017, tổng tài sản của ngân hàng đạt gần 443 nghìn tỷ đồng, vốn điều lệ đạt 14 nghìn tỷ đồng, top 6 ngân hàng có quy mô lớn nhất hệ thống. Cho vay khách hàng tăng trưởng 20% lên 264 nghìn tỷ đồng. Tiền gửi khách hàng tăng 23% lên 364 nghìn tỷ đồng. Năm 2017, lợi nhuận của SCB đạt 538 tỷ đồng tăng trưởng 7%. Đây cũng là một tín hiệu khởi sắc đối với một ngân hàng đang tái cấu trúc như SCB. So với năm 2012 (01 năm sau ngày tái cấu trúc) các chỉ số kinh doanh của SCB đã tăng trưởng từ 5 -7 lần, đây là kết quả hết sức ấn tượng bởi hoạt động kinh doanh của SCB cũng chịu những áp lực cạnh tranh rất lớn từ các Tổ chức tín dụng khác trên thị trường.
Ngay sau thương vụ này là một loạt các thương vụ M&A khác trong lĩnh vực Ngân hàng cũng được diễn ra, cụ thể:
STT Thời
điểm Ngân hàng tham gia
Ngân hàng sau M&A 1 2012 - SCB NH SCB - FicomBank - TinNghiaBank 2 2012 - Habubank SHB - SHB
STT Thời
điểm Ngân hàng tham gia Ngân hàng sau M&A
- Tổng công ty cổ phần Tài chính dầu khí (PVFC)
(PVcom Bank)
4 2013 - DaiABank HDBank
- HDBank
5 2015 - MDBank Maritime Bank
- Maritime Bank
6 2015 - MHBank BIDV
- BIDV
7 2015 - Southern Bank Sacombank
- Sacombank
8 2016 - Vietinbank Vietinbank
- GP Bank
Các thương vụ nêu trên, bao gồm cả bắt buộc và tự nguyện, trong giai đoạn qua, ghi nhận sự tham gia của 16 NHTM, góp phần giảm bớt 10 NHTM, đưa tổng số NHTM tại Việt Nam về con số 20 vào thời điểm hiện nay. Sau hàng loạt những vụ sáp nhập điểm cộng về quy mô, hệ thống mạng lưới - chi nhánh, khách hàng và vị thế của ngân hàng trong hệ thống là điều không cần bàn cãi. Đó là sự ổn định chung của toàn thị trường, cơ hội tăng trưởng về quy mô, tổng tài sản, vốn điều lệ, mạng lưới chi nhánh trải rộng, số lượng khách hàng, sản phẩm đa dạng, nguồn nhân lực mạnh hơn. Ví dụ, SHB sau khi sáp nhập Habubank có tổng tài sản gần 120.000 tỷ đồng (tương đương với quy mô của các ngân hàng trong khối G14), tổng vốn điều lệ gần 9.000 tỷ đồng. Sau sáp nhập, tổng số nhân viên của SHB đạt gần 5.000 người, bằng nhân viên của hai ngân hàng cũ gộp lại. SHB tiếp quản 90 điểm giao dịch, chi nhánh, quỹ tiết kiệm của Habubank. Sacombank sau khi sáp nhập với Ngân hàng Phương Nam, đến hết năm 2017 Tổng tài sản của Sacombank đạt gần 369.000 tỷ đồng, tăng 11% so với đầu năm, cấu trúc danh mục tài sản có sự chuyển biến tích cực; tổng vốn huy động từ tổ chức kinh tế và dân cư đạt hơn
325.000 tỷ đồng, tăng 11,5%; cho vay khách hàng gần 223.000 tỷ đồng, tăng 12,1%, cơ cấu tín dụng cải thiện theo hướng giảm tỷ trọng cho vay trung dài hạn; tổng thu nhập đạt gần 8.650 tỷ đồng, tăng 32,4% so với năm trước, trong đó nguồn thu của khối cá nhân chiếm gần 2/3, tạo nguồn lực tài chính để xử lý các tồn đọng. Trên thị trường tài chính – ngân hàng, Sacombank là một trong những ngân hàng cổ phần có thế mạnh về mạng lưới với 566 chi nhánh, phòng giao dịch trên toàn hệ thống tại Việt Nam, Lào và Campuchia. Ngoài việc nâng cấp 11 Quỹ tiết kiệm lên Phòng giao dịch, tái bố trí sắp xếp 86 điểm giao dịch trong nước để khai thác tiềm năng tại các địa bàn, mở thêm 2 Chi nhánh tại Lào và Campuchia; Sacombank đã xây dựng Đề án tổng thể Tái cơ cấu mạng lưới hoạt động đến năm 2022.
Về các chỉ tiêu tài chính của các ngân hàng sau quá trình M&A, chỉ tiêu bảo đảm an toàn vốn tại các ngân hàng sau sáp nhập tương đối ổn định và duy trì trong mức an toàn (trên 4%), tuy có sự sụt giảm rất nhẹ bắt nguồn từ tốc độ tăng của tài sản nhanh hơn tốc độ gia tăng về vốn.
Chỉ tiêu chất lượng tài sản tại các ngân hàng sau sáp nhập có sự cải thiện nhưng chưa nhiều, duy trì ở mức trung bình so với Ngành. Ngoại trừ BIDV có chỉ tiêu chất lượng tài sản luôn duy trì ổn định ở mức cao trước và sau khi sáp nhập (trên 95%), các ngân hàng còn lại như SHB, Sacombank, SCB, HD Bank, Maritime Bank, chỉ tiêu chất lượng tài sản được cải thiện sau quá trình M&A.
Khả năng sinh lời trong giai đoạn đầu sau quá trình M&A chưa được cải thiện nhiều, tuy nhiên trong những năm trở lại đây thì tình hình hoạt động của các Ngân hàng đều ở mức rất tốt. BIDV có các hệ số sinh lời như ROE, ROA, EBIT/Chi phí lãi vay… của ngân hàng này có sự biến động tích cực ngay cả trong giai đoạn chưa sáp nhập. Các Ngân hàng còn lại duy trì ở mức
6-8% & bắt đầu có xu hướng tăng tốt trong 03 năm trở lại đây. Tương tự như vậy, các ngân hàng còn lại ghi nhận sự tăng trưởng về tài sản, tài sản sinh lời, tín dụng, huy động vốn, thu nhập lãi thuần, thu nhập từ hoạt động dịch vụ thuần.