4.2. Một số hàm ý đối Việt Nam
4.2.3. Đối với các Ngân hàng thương mại
Thứ nhất, mỗi ngân hàng thương mại cần phải quyết liệt tái cấu trúc chính ngân hàng mình trên các lĩnh vực chính như tái cấu trúc nguồn lực tài chính, tái cấu trúc mô hình hoạt động, tái cấu trúc hệ thống quản trị điều hành, tái cấu trúc mạng lưới kênh phân phối, tái cấu trúc hệ thống công nghệ ngân hàng và tái cấu trúc nguồn nhân lực. Cần phải tự thân trong tiến trình tái cấu trúc, không nên quá trông chờ vào những yếu tố bên ngoài hay sự yểm trợ của Ngân hàng nhà nước Việt Nam. Hàm ý này được rút ra từ bài học kinh nghiệm của ABN Amro (Hà Lan), ING (Hà Lan), BNP (Pháp).
Thứ hai, sáp nhập ngân hàng thực sự có hiệu quả khi có nguồn vốn mới
đổ vào, chỉ có tiền mới thực sự tháo gỡ được khó khăn của các ngân hàng hiện nay. Sẽ chẳng có chút hiệu quả nào nếu như ngân hàng mới sau sáp nhập tuyên bố tăng vốn nhưng không hề có thêm một đồng vốn mới nào ngoài việc gộp cơ học số vốn trên giấy tờ của các ngân hàng. Cần phải khuyến khích các tổ chức tín dụng nước ngoài góp vốn, mua cổ phần các ngân hàng thương mại đang trong tình trạng năng lực yếu kém để nâng vốn thực sự của các ngân hàng này lên.
Thứ ba, tiếp tục đẩy mạnh công tác xử lý nợ xấu của các ngân hàng
thương mại. Kết quả xử lý nợ xấu đạt được đến nay tiếp tục ghi nhận sự cố gắng của hệ thống các tổ chức tín dụng, nhất là trong điều kiện không có sự hỗ trợ tài chính từ ngân sách nhà nước, cơ chế chính sách còn nhiều hạn chế,
pháp xử lý nợ xấu được ngành ngân hàng triển khai quyết liệt và có hiệu quả. Tuy nhiên, những cố gắng của ngành ngân hàng trong xử lý nợ xấu là chưa đủ bởi vì nợ xấu là vấn đề của nền kinh tế, cần có sự tham gia, hỗ trợ tích cực của các cơ quan, bộ, ngành, địa phương và doanh nghiệp. Đặc biệt, hoạt động mua, xử lý nợ xấu của VAMC cần được đẩy mạnh hơn nữa để VAMC thực sự trở thành công cụ đặc biệt của Nhà nước nhằm góp phần xử lý nhanh nợ xấu, lành mạnh hóa tài chính của các tổ chức tín dụng, giảm thiểu rủi ro cho các tổ chức tín dụng, doanh nghiệp và thúc đẩy tăng trưởng tín dụng hợp lý cho nền kinh tế. Kinh nghiệm từ Hàn Quốc cho thấy KAMCO đã thực hiện rất tốt việc xử lý các khoản nợ xấu với rất nhiều giải pháp khác nhau, góp phần làm minh bạch tài chính cho các TCTD yếu kém có tỷ lệ NPL cao.
Thứ tư, chiến lược bán lẻ và chiến lược thứ cấp sẽ là nguyên nhân dẫn đến hoạt động sáp nhập, mua bán nhằm chiếm lĩnh thị trường và mở rộng địa bàn kinh doanh.
Việc mở rộng địa bàn hoạt động của các Tổ chức tín dụng là nhu cầu tất yếu trong kinh doanh, hướng đến bán lẻ cũng là mục tiêu tối thượng của các Ngân hàng, qua đó trong chiến lược kinh doanh của mình, các Ngân hàng có ý định đi mua lại hay xem xét kỹ lưỡng việc mở rộng địa bàn hoạt động thông qua việc mở rộng Mạng lưới kinh doanh ồ ạt hay tìm cách sáp nhập, mua lại các tổ chức tín dụng có ưu thế đó để mở rộng hoạt động kinh doanh (Bài học của Liên Việt Post Bank). Kinh nghiệm trên đã được đúc rút từ chiến lược tại Mỹ khi các TCTD đã thay đổi định hướng kinh doanh bằng 02 chiến lược: bán lẻ và thị trường thứ cấp.
Thứ năm, các Ngân hàng thực hiện việc đi sáp nhập (bên bán) cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng:
Bên bán cần thực hiện nhận diện một cách cụ thể bên mua tiềm năng một cách đầy đủ trước khi thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại. Cần phải
xác định bên mua về khả năng tài chính, kế hoạch đầu tư, có mục tiêu và thoái đầu tư cụ thể, có kinh nghiệm chuyên môn, có lượng thông tin thị trường và các phân tích cần thiết. Bên bán cần hiểu biết rõ ràng và đầy đủ về động cơ giá trị của bên mua để trợ giúp bên bán tham gia vào tiến trình giao dịch một cách tự tin và thực hiện các bước công đoạn hiệu quả nhất. Hơn thế nữa bên bán sẽ có được sự kiểm soát rủi ro tốt hơn từ phía mình. Không hiếm khi ngay sau khi thông báo về kế hoạch mua, giá cổ phiếu của công ty bắt đầu giảm xuống. Đây là thước đo cho thấy rằng thị trường coi việc sáp nhập là sai lầm Các bên cũng cần cẩn trọng với sáp nhập với công ty ngang hàng vì khi đó sẽ có nhiều trở ngại khi một bên phải chấp nhận các hành động, chính sách hay con người của bên kia. Hàm ý được rút ra từ kinh nghiệm của ABN Amro (Hà Lan)
Thứ sáu, có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận dụng cơ hội khi thực hiện giao dịch
Ngoại trừ một số bên bán tiềm năng có được sự tư vấn ngay từ đầu, không ít bên bán trước khi đi tới quyết định về giao dịch, ra sức củng cố công ty mình với hi vọng tài sản hay vốn sẽ được mua với giá cao hơn và giao dịch được thực hiện thuận lợi hơn. Điều này là cần thiết để hướng công ty tới một vị thế giá trị mới hay nói cách khác, công ty sẽ có một nền tảng định giá tốt hơn. Tuy nhiên những cải thiện và thay đổi thường cần nhiều thời gian để thành công. Trong khi đó, cơ hội nắm bắt được bên mua tiềm năng thực sự không phải quá nhiều. Bên bán cần có một kế hoạch khi muốn thực hiện một giao dịch và phân bố các công việc cần làm trong từng thời gian cụ thể, xác định những việc cần thực hiện, bỏ qua những công việc không thực sự cần thiết để tận dụng thời điểm kiếm được bên mua tiềm năng.
Thứ bảy, cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức giá hợp lý cho cả bên mua và bên bán
Định giá về lý thuyết, được xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến một giao dịch tài chính. Tuy nhiên tùy vào tình hình thị trường mà ảnh hưởng của kết quả định giá có thể được xem xét ở các mức độ quan trọng khác nhau. Không tồn tại phương pháp tài chính hoàn hảo nào tính toán lợi ích việc sáp nhập. Phương pháp quy đổi dòng tiền tương lai thường hay được sử dụng nhưng phức tạp và đôi khi không chính xác. Ngoài ra, còn có những sai lầm trong công tác đánh giá tài sản và các khoản nợ. Nếu các thỏa thuận chịu nhiều sức ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác cũng muốn mua lại thường bên mua bắt đầu nhượng bộ. Đến khi các thỏa thuận được hoàn tất, bên bán bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn, giá của người chiến thắng thường cao hơn so với giá thực tế. Các chuyên gia tài chính hay sử dụng thuật ngữ riêng: “sự nguyền rủa của kẻ chiến thắng” (winner‟s curse). Về mặt lý thuyết, hiệu quả đạt được trong M&A là do sự tiết kiệm nhờ quy mô. Tuy nhiên, trên thực tế đôi khi ngược lại: điều hành một tập đoàn lớn với nhiều chi nhánh lại phức tạp hơn, và như vậy, đội ngũ cán bộ quản lý lại lớn và cồng kềnh hơn. Các bên cần thuê các nhà tư vấn chuyên nghiệp làm trung gian trong vấn đề định giá. Hai bên cũng cần có thiện chí và sự mong đợi mức giá hợp lý để có thể thực hiện thành công giao dịch.
Khi tiến hành sáp nhập các ngân hàng thương mại cần phải giải quyết rõ ràng vấn đề giám định giá trị thực của các bên. Việc này sẽ phải do cơ quan kiểm toán độc lập, được các bên tin cậy rà soát thật kỹ về tổng tài sản, các khoản phải trả cũng như mức độ rủi ro,…Bên cạnh đó cần phải xác định rõ chiến lược kinh doanh của ngân hàng mới sau sáp nhập sẽ có những giá trị cộng hưởng nào và cần phải thiết lập chương trình hành động cụ thể để có thể thụ hưởng được những giá trị này.
Thứ tám, tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch
Khi tiến hành sáp nhập, bên mua phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp như các quy định của luật pháp về độc quyền, thuế, kế toán, chuyển
đổi tài sản, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán, phân chia lợi nhuận, tính toán các vấn đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị ngân hàng ngày càng tăng để hấp dẫn các nhà đầu tư. Nếu không phân tích kỹ các vấn đề trên và các yếu tố pháp lý đi kèm thì nguy cơ thất bại sẽ rất cao. Một số nước, khi sáp nhập các công ty có tổng giá trị tài sản lớn hoặc chiếm một thị phần lớn sau khi sáp nhập thì cần phải có sự đồng ý của chính phủ do luật về chống độc quyền. Nếu như công ty vi phạm quy định này, nó sẽ bị xử phạt. Ngoài ra, chính phủ có thể đưa ra những khuôn khổ (giới hạn) hoạt động của công ty trên thị trường, và do vậy có khi không đem lại lợi ích từ sáp nhập và mua lại hoặc thậm chí đòi hỏi hủy bỏ hợp đồng thông qua tòa án. Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trường hoặc môi trường pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch. Do đó các bên cần tìm hiểu kỹ các văn bản pháp lý có liên quan từ các cơ quan nhà nước, các tổ chức tư vấn để tránh rủi ro khi thực hiện.
Thứ chín, chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương vụ thành công
Quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của các bên sau khi kết thúc một thương vụ sáp nhập và mua lại có thể xảy ra một số vấn đề mà hai bên cần chuẩn bị trước để mang đến hiệu quả cho một thương vụ. Các bên chưa coi trọng thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ của nhau; hoặc không chuyển giao đầy đủ kỹ năng, thế mạnh của từng bên. Việc không dung hòa giữa các nền văn hóa công ty đôi khi chính là nguyên nhân thất bại của nhiều cuộc sáp nhập. Các nhà quản lý bên mua thường mắc một sai lầm lớn khi tự cho mình nhiều quyền hạn hơn trong việc áp đặt sự giám sát khắt khe đôi khi hơi thái quá của mình đối với bên bán. Điển hình là trường hợp sáp nhập giữa NationsBank- Bank of America và Montgomery Securities vào tháng 10/1997. Việc sáp nhập đã dẫn đến sự nghỉ việc của hầu hết những
ty do những bất đồng về quản lý và văn hoá với NationsBank-Bank of America. Nhiều người trong số họ chuyển sang làm cho Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities, được điều hành bởi người chủ cũ của Montgomery Securities. Montgomery Securities không thể lấy lại vị thế cũ của nó. Do đó các bên khi thực hiện cần tìm hiểu kỹ đối tác, văn hóa công ty, đội ngũ nhân sự, hợp tác với nhau trên cơ sở hai bên cùng có lợi.
KẾT LUẬN
Luận văn đã cho thấy kinh doanh trong thời kỳ hội nhập các ngân hàng phải đối mặt với nhiều khó khăn thách thức và cạnh tranh khốc liệt, có ngân hàng mạnh lên nhưng cũng có ngân hàng yếu kém có nguy cơ buộc phải sáp nhập hay bị mua lại. Đó là quy luật tất yếu trong cơ chế thị trường. Từ việc nhận diện đầy đủ những thách thức, hạn chế đối với công tác quản lý vĩ mô của Nhà nước cũng như hoạt động kinh doanh của các ngân hàng thương mại, luận văn đã đưa ra những đề xuất phù hợp qua giải pháp vĩ mô của Nhà nước và các giải pháp vi mô từ các ngân hàng thương mại trên các mặt hoạt động. Đây là việc làm cần thiết để các ngân hàng nâng cao năng lực cạnh tranh. Luận văn cũng nêu bật được động cơ sáp nhập là có khả năng xảy ra do nội lực còn hạn chế của các ngân hàng thương mại Việt Nam trong so sánh với các ngân hàng nước ngoài ngày càng lớn mạnh và đang có điều kiện phát triển. Từ việc nhìn nhận những hạn chế của hoạt động M&A trong thời gian qua và đúc kết kinh nghiệm từ các nước trên thế giới, luận văn đã định hướng trong hoạt động sáp nhập và mua lại của các ngân hàng Việt Nam, các hình thức có thể áp dụng. Để có một thương vụ thành công các ngân hàng cần có sự chuẩn bị chu đáo chi tiết trong từng bước như tìm hiểu đối tác, tình hình tài chính pháp lý, thương hiệu, ký kết hợp đồng, văn hóa công ty. Ngoài ra cần có sự hỗ trợ của Nhà nước trong định hướng hoạt động ngành ngân hàng, hoàn thiện về mặt pháp lý, thành lập ngân hàng đầu tư, thành lập các Ủy ban giám sát tài chính, nâng cao năng lực hoạt động của Bảo hiểm tiền gửi Việt Nam… Có thể nói, hiện nay vấn đề sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam chưa được cảm nhận một cách mạnh mẽ từ sức ép cạnh tranh vì vậy trào lưu và xu hướng sáp nhập chưa thực sự sôi động. Tuy nhiên hoạt động này sẽ sôi nổi hơn trong thời gian tới khi Việt Nam ngày càng hội nhập sâu rộng hơn
với thế giới và khu vực cùng với sự lớn mạnh của các ngân hàng nước ngoài. Qua thời gian nghiên cứu tác giả nhận thấy đây là một vấn đề mới và còn khá nhạy cảm đối với người làm công tác ngân hàng. Các ngân hàng cần trang bị kiến thức về hoạt động này ở Việt Nam để tránh bị động trong thời gian tới, việc sáp nhập cần được hiểu một cách rất tích cực là nhằm tập hợp và thống nhất sức mạnh để phát triển trong cạnh tranh, cần tránh suy nghĩ tiêu cực như phá sản, bị nuốt chửng, khả năng yếu kém. Trong quá trình thực hiện tác giả đã nghiên cứu nhiều tài liệu sách báo nhưng do khả năng hạn chế và tính chất bí mật của hoạt động M&A nên luận văn không thể tránh những thiếu sót, rất mong Quý thầy cô và bạn đọc đóng góp thêm ý kiến để luận văn được hoàn thiện và đạt chất lượng tốt nhất.
TÀI LIỆU THAM KHẢO
Tài liệu tiếng Việt
1) Thái Bảo Anh (2006), Tham luận về khung pháp lý liên quan tới vấn đề sáp nhập và mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam. Tại trang web:
baolawfirm.com.vn,
2) Báo cáo giám sát việc thực hiện tái cơ cấu nền kinh tế trong lĩnh vực đầu tư công, doanh nghiệp nhà nước và hệ thống Ngân hàng theo Nghị quyết số 10/2011/QH13 của Quốc hội về Kế hoạch phát triển kinh tế- xã hội 5 năm 2011- 2015, Quốc hội khóa XIII, 2011.
3) Bộ Công Thương (2008), Báo cáo “Tập trung kinh tế ở Việt Nam: hiện trạng và dự báo” của Cục quản lý cạnh tranh.
4) Chính phủ Việt Nam (2006), Quyết định số 112/2006/QĐ-TTg về việc phê
duyệt đề án phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam đến năm 2010 và định hướng đến năm 2020.
5) Nguyễn Đình Cung, Lưu Minh Đức (2007), Thâu tóm và hợp nhất: nhìn từ khía cạnh quản trị công ty. Tạp chí Quản lý Kinh tế.
6) Bùi Tấn Định (2007), Nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Việt Nam khi Việt Nam chính thức gia nhập Tổ chức thương mại thế giới (WTO). Luận văn thạc sỹ kinh tế. Trường Đại học kinh tế TP Hồ Chí Minh.
7) Lưu Minh Đức (2008), Thâu tóm và hợp nhất nhìn từ khía cạnh quản trị ngân hàng: Lý luận, Kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn Việt Nam, Tạp chí Quản lý kinh tế, số 15-7+8, trang 38-44.
8) Frankel M.E.S (2009), M&A Mua lại & Sáp nhập căn bản: Các bước quan trọng trong quá trình mua bán doanh nghiệp và đầu tư. Hà Nôi: Nhà
9) Galpin T.J và Herndon M. (2009), Cẩm nang hướng dẫn M&A Mua lại &