3.1. Phân tích hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng của một
3.1.2. M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Hàn Quốc
3.1.2.1. Bối cảnh và nguyên nhân của M&A tại Hàn Quốc
Hàn Quốc là nền kinh tế hàng đầu của châu Á. Trong vòng 3 thập kỷ từ đầu những năm 60 đến giữa thập kỷ 90 của thế kỷ XX, Hàn Quốc đã thành công trong quá trình công nghiệp hóa – hiện đại hóa đất nước và trở thành một nước công nghiệp phát triển. Một trong những đặc điểm quan trọng của quá trình công nghiệp hóa ở Hàn Quốc là sự phát triển mạnh mẽ của các tập đoàn kinh tế lớn (chaebol). Tuy nhiên, sự lớn mạnh của các chaebol lại phụ thuộc rất lớn vào chính sách của chính phủ và sự hỗ trợ vốn từ hệ thống ngân hàng. Do đó, có thể nói, sự phát triển của nền kinh tế Hàn Quốc phụ thuộc chủ yếu vào mối quan hệ chặt chẽ giữa ngân hàng, chính phủ và các chaebol.
Trong một thời gian dài, với chính sách hướng về xuất khẩu, chính phủ Hàn Quốc đã tập trung mọi sự hỗ trợ cho các chaebol. Theo các quy định của Chính phủ, các ngân hàng thương mại Hàn Quốc phải cho các chaebol vay với lãi suất thấp. Hơn thế, Chính phủ sẵn sàng đứng ra bảo lãnh cho những khoản vay này trong những trường hợp doanh nghiệp phá sản hay thua lỗ. Vì vậy, các khoản vay của chaebol chiếm một tỷ lệ rất lớn trong hệ thống ngân hàng thương mại. Có ngân hàng cho một doanh nghiệp vay tới 45% tổng dư nợ tín dụng. Thậm chí, tổng dư nợ của một tập đoàn chaebol tại một ngân hàng có thể lên tới 300% tổng nguồn vốn của ngân hàng đó. Do Chính phủ can thiệp quá sâu vào quá trình kinh doanh của các ngân hàng, đặc biệt là việc giới hạn lãi suất cho vay đối với doanh nghiệp, nên lợi nhuận của hệ thống ngân hàng Hàn Quốc thuộc loại thấp nhất trong các nền kinh tế mới nổi vào thời điểm đó. Việc ỷ lại vào sự bảo lãnh của Chính phủ trong các dự án cho vay cũng đã làm giảm đi sự cạnh tranh về giá giữa các ngân hàng và hạn chế khả năng của các ngân hàng trong việc tính toán chi phí và xây dựng cho mình chính sách tín dụng hợp lý. Vì vậy, rủi ro đến với hệ thống ngân hàng là điều không thể tránh khỏi. Đặc biệt là vấn đề nợ xấu, đây là vấn đề lớn nhất trong hệ thống ngân hàng Hàn Quốc lúc bấy giờ. Bởi vì tâm lý "ngân hàng không bao giờ sụp đổ" vì đã có Chính phủ hỗ trợ, nên các ngân hàng liên tục mở rộng hoạt động cấp tín dụng, bỏ qua công tác kiểm soát rủi ro cần thiết. Năm 1998, tỷ lệ nợ xấu của ngân hàng Hàn Quốc lên tới 112 nghìn tỷ won (tương đương 8,9%).
3.1.2.2. Phương thức M&A trong lĩnh vực ngân hàng của Hàn Quốc
M&A ngân hàng - biện pháp hữu hiệu được Chính phủ Hàn Quốc sử dụng nhằm khắc phục khủng hoảng trong hệ thống ngân hàng sau khủng hoảng tài chính châu Á 1997. Khi cuộc khủng hoảng tài chính châu Á nổ ra và kéo Hàn Quốc vào vòng xoáy thì hệ thống ngân hàng Hàn Quốc đã bộc lộ
tất cả những yếu kém của mình. Bốn tháng sau khi cuộc khủng hoảng nổ ra, từ tháng 11/1997, Chính phủ Hàn Quốc bắt đầu thực thi một chương trình cải cách toàn diện ngành ngân hàng. Chương trình tái cơ cấu tài chính này được chính phủ Hàn Quốc thực hiện làm hai giai đoạn: i) Giai đoạn đầu từ năm 1998 đến 2000. Giai đoạn này thực hiện ba loại sáp nhập. Loại đầu tiên là thực hiện sáp nhập năm ngân hàng vỡ nợ vào năm ngân hàng khỏe mạnh dưới hình thức “Mua lại & tiếp nhận nợ” (P&A). Loại thứ hai là ba nhóm các ngân hàng tương đối tốt được chính phủ Hàn Quốc khuyến khích tự nguyện sáp nhập. Loại thứ ba là một vụ sáp nhập tự nguyện của hai ngân hàng; ii) Việc tái cơ cấu giai đoạn 2 được bắt đầu vào năm 2001 tập trung vào việc khôi phục lợi nhuận ngân hàng. Giai đoạn cải cách cơ cấu này đã đưa ra hệ thống các tổ chức, công ty tài chính và cho phép sáp nhập giữa các ngân hàng lớn hơn, kết quả là xuất hiện một số ít các ngân hàng siêu lớn.
Ở giai đoạn một, để giải quyết vấn đề nợ xấu và cải cách hệ thống ngân hàng, chính phủ Hàn Quốc đầu tiên thành lập Ủy ban Giám sát tài chính (FSC) vào tháng 3 năm 1998. Công việc đầu tiên của FSC là thực hiện phân loại ngân hàng theo tiêu chuẩn Basel I, theo đó sức khỏe của Ngân hàng được xác định dựa trên hệ số an toàn vốn (CAR), ngân hàng khỏe mạnh là ngân hàng có hệ số CAR từ 8% trở lên và nhóm những ngân hàng không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn về an toàn vốn khi hệ số CAR < 8%.
FCS đã xác định được 12 trong tổng số 24 ngân hàng Hàn Quốc không đủ khả năng tồn tại, và sau đó, yêu cầu 5 ngân hàng bị đình chỉ giấy phép ngay lập tức và 7 ngân hàng còn lại chỉ được hoạt động trên cơ sở có điều kiện. 5 ngân hàng bị ngừng hoạt động sau đó được các ngân hàng còn khả năng hoạt động mua lại là Ngân hàng Dongwha, Ngân hàng Daedong, Ngân hàng Dongnam, Ngân hàng Kyungki và Ngân hàng Chung Chong. Những khoản nợ không sinh lời của các ngân hàng này được Cơ quan quản lý tài sản
Hàn Quốc đứng ra mua. Bên cạnh đó, Chính phủ Hàn Quốc còn hỗ trợ cho các ngân hàng được cơ cấu lại bằng việc cấp thêm vốn thông qua trái phiếu chính phủ do Cơ quan Bảo hiểm tiền gửi Hàn Quốc phát hành và được Chính phủ bảo lãnh. Nếu tài sản và nguồn vốn của các ngân hàng phải đóng cửa bị mất giá trong quá trình mua lại hay sáp nhập thì Chính phủ Hàn Quốc cũng sẽ đứng ra bù đắp cho những thiệt hại này. Chính phủ Hàn Quốc cũng yêu cầu 7 ngân hàng được phép hoạt động có điều kiện phải hợp nhất với nhau hoặc tự tìm đối tác nước ngoài có khả năng về vốn và kinh nghiệm trong quản lý ngân hàng để hợp tác. Trong những trường hợp đặc biệt, FSC có thể mua lại những khoản nợ không sinh lời và tái cấp vốn cho các ngân hàng này với những điều kiện như: phải giảm 45 - 50% nhân viên, sắp xếp lại hoạt động của bộ máy lãnh đạo, củng cố hệ thống mạng lưới chi nhánh, đảm bảo tìm kiếm được đối tác để hợp nhất hay đối tác nước ngoài, và phải thay thế bộ máy điều hành cũ bằng đội ngũ chuyên gia ngân hàng trong nước và quốc tế. Chính phủ thúc đẩy việc sáp nhập Ngân hàng Thương mại của Hàn Quốc và Ngân hàng Hanil để tạo thành Hanvit Ngân hàng, việc sáp nhập của Ngân hàng Choongbuk và Ngân hàng Kangwon để tạo Ngân hàng Cho Heung. Tuy nhiên, trên thực tế, mọi việc diễn ra không suôn sẻ như dự kiến vì 5 trong số các ngân hàng lớn nhất của Hàn Quốc đã bị quốc hữu hóa sau khi hoàn thành việc tái cơ cấu. Hơn thế nữa, 5 ngân hàng này lại nắm giữ phần lớn những khoản vay của 30 chaebol lớn nhất. Một lý do khác nữa là tại Hàn Quốc, Chính phủ sở hữu hầu hết các NHTM nên việc tham gia vào tái cơ cấu các chaebol của các ngân hàng thực chất cũng là do Chính phủ thực hiện. Do đó, trên thực tế, Chính phủ Hàn Quốc vẫn là nơi chịu gánh nặng cuối cùng. Tính tới cuối tháng 9/1998, Chính phủ Hàn Quốc đã chi tới 16 nghìn tỷ Won để mua lại các khoản nợ khó đòi trị giá khoảng 36 nghìn tỷ won. Tới cuối năm 2003, Chính phủ Hàn Quốc phải chi tới 161 nghìn tỷ won để ổn định khu vực tài chính và
tái cấp vốn cho hệ thống ngân hàng. Để tạo hành lang pháp lý cho việc tiến hành sáp nhập các ngân hàng và tổ chức tài chính, đầu tiên chính phủ Hàn Quốc ban hành Luật Tập đoàn tài chính, cho phép sự ra đời của hình thức Tập đoàn tài chính, thông qua hình thức sáp nhập và mua lại các định chế tài chính yếu kém, các ngân hàng địa phương. Bên cạnh đó, Luật Ngân hàng cũng được ban hành nhằm quy định chặt chẽ hơn vai trò, nhiệm vụ của hội đồng quản trị, nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp với việc yêu cầu có sự tham gia nhiều hơn của các thành viên hội đồng quản trị độc lập và Ban kiểm soát cũng được gia tăng quyền hạn, nghĩa vụ.
Tái cơ cấu hệ thống tài chính ngân hàng giai đoạn hai là việc chuyển dịch cơ cấu tập trung vào khôi phục lợi nhuận ngân hàng. Giai đoạn này bắt đầu vào năm 2001 với việc ra đời tập đoàn Woori Holding, được tạo ra từ sự sáp nhập của Ngân hàng Hanvit, Ngân hàng Kwangju, Ngân hàng Kyungnam và Ngân hàng Hòa Bình (theo Đạo luật Công ty cổ phần tài chính năm 1999). Và cuối "giai đoạn hai", sáp nhập giữa Ngân hàng Kukmin và Ngân hàng thương mại và bất động sản và Shinhan Financial Holding Co tạo thành từ sự sáp nhập của Ngân hàng Shinhan và Ngân hàng Cheju. Việc hợp nhất ngân hàng sau khủng hoảng tài chính châu Á đã dẫn đến một sự gia tăng đáng kể sự tập trung hóa thị trường trong nước trong hệ thống ngân hàng. Các vụ sáp nhập ngân hàng đã dẫn đến việc giảm số lượng ngân hàng từ 26 vào giữa năm 1997 xuống còn 14 vào năm 2004, từ đó tạo ra các ngân hàng lớn. Ba ngân hàng lớn nhất tăng thị phần cho vay của họ từ 28% lên 51% và tỷ trọng của họ về tiền gửi từ 28% lên 53%. Cuối cùng, Vòng M&A thứ hai vào năm 2005 và 2006 bằng việc Ngân hàng Citi mua Hanmi Bank, và Standard Charter Bank mua lại Ngân hàng Korea First (đổi tên là ngân hàng SC Korea First Bank) và Ngân hàng Shinhan mua Ngân hàng Cho Heung. Đến cuối năm 2006, số lượng các ngân hàng thương mại Hàn Quốc đã bị thu hẹp xuống còn
11. Điểm nhấn thứ hai là Chính phủ cho phép nâng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào hệ thống ngân hàng Hàn Quốc. Sự tham gia của các tổ chức ngân hàng quốc tế đã giúp đem lại làn gió mới về năng lực quản trị rủi ro, tiềm lực tài chính, đồng thời cải thiện đáng kể hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ và tác phong hoạt động chuyên nghiệp. Kết quả của chương trình cải cách, số lượng ngân hàng Hàn Quốc sau tái cấu trúc đã giảm 40%, từ 33 ngân hàng (năm 1997) xuống còn 19 ngân hàng (năm 2002) nhưng quy mô vốn, chất lượng tài sản trên bảng cân đối kế toán, năng lực cạnh tranh và khả năng sinh lợi được gia tăng rõ rệt.
Cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu 2007-2008 bắt đầu với cuộc khủng hoảng dưới chuẩn tại Mỹ và sau đó dẫn đến vấn đề thanh khoản trong các ngân hàng ở Mỹ, chỉ ảnh hưởng tới các nền kinh tế châu Á chủ yếu ở sự gia tăng những lo ngại rủi ro đầu tư. Không giống như nhiều ngân hàng ở châu Âu và Mỹ, các ngân hàng Hàn Quốc có rất ít tiếp xúc trực tiếp với nợ dưới chuẩn nhưng phụ thuộc nhiều vào nợ nước ngoài ngắn hạn cho các nhu cầu tài chính ngân hàng. Vì vậy sự lo sợ chính của các ngân hàng Hàn Quốc trong cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu 2007-2008 là nhà đầu tư nước ngoài sẽ ồ ạt rời khỏi thị trường trong nước và tạo ra tình trạng thiếu thanh khoản trong hệ thống ngân hàng trong nước. Vấn đề càng trầm trọng hơn bởi sự sụt giảm tiếp theo giá trị của Won Hàn Quốc so với đồng USD (từ 936 won vào tháng một năm 2008 xuống còn 1510 won vào cuối tháng 11 năm 2008), cùng với chỉ số giá chứng khoán Hàn Quốc (KOSPI) giảm (từ mức cao nhất là 1897 vào tháng 12 năm 2007 xuống mức thấp là 1063 vào tháng 2 năm 2009). Việc quá phụ thuộc vào nguồn vốn bên ngoài nước ngoài luôn luôn là một vấn đề đối với các ngân hàng Hàn Quốc vì những nhu cầu của họ trong việc mở rộng hoạt động cả trong nước và ngoài nước để tăng quy mô tài sản. Tuy nhiên, mặc dù lĩnh vực ngân hàng đã được củng cố đáng kể từ sau
khủng hoảng tài chính châu Á, ngân hàng Hàn Quốc vẫn nhạy cảm với những thách thức của thị trường toàn cầu do mô hình ngân hàng của họ. Nền kinh tế Hàn Quốc bị ảnh hưởng nặng nề nhất từ cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu trong số các nước châu Á, tốc độ tăng trưởng âm 20% vào năm 2009. Về thanh khoản ngân hàng, tuy tỷ lệ tái đầu tư trung bình của các khoản vay kỳ hạn ngắn hạn (từ 2 ngày đến 1 năm) vẫn ổn định: 86,9% năm 2008, 99,9% năm 2009, 91,3% năm 2010 và 101,3% trong năm 2011, vay nợ nước ngoài dài hạn của các ngân hàng giảm khi thị trường tín dụng quốc tế đóng cửa, xuống từ 11,3 tỷ USD năm 2007 còn 6,23 tỷ USD năm 2008 và sau đó xuống còn 4,25 tỷ USD vào năm 2009. Những vấn đề thanh khoản gia tăng cùng với tỷ lệ cho vay không đạt tiêu chuẩn của các ngân hàng từ 0,72% vào tháng 12 năm 2007 lên 1,14% vào tháng 12 năm 2008, lên 1,24% vào tháng 12 năm 2009 và 1,90% vào tháng 12 năm 2010. Điều này sau đó đã buộc Chính phủ Hàn Quốc thành lập Quỹ tái cấp vốn ngân hàng 20 nghìn tỷ KRW (tương đương 13,5 tỷ USD) và cung cấp bảo lãnh chính phủ cho khoản nợ 100 tỷ USD nợ nước ngoài của các ngân hàng. Vào cuối tháng 3 năm 2009, chỉ có 4 nghìn tỷ won (2,7 tỷ USD) đã được đầu tư vào 08 ngân hàng trong nước thông qua việc mua nợ và vốn. Cấu trúc của hệ thống ngân hàng và sự phụ thuộc vào vốn nước ngoài ngắn hạn đã có một ảnh hưởng lớn, mặc dù ngắn hạn, trong lĩnh vực ngân hàng và sau đó tác động vào nền kinh tế thực. Mặc dù Chính phủ Hàn Quốc đã đưa ra các yêu cầu mới về vốn điều lệ vào năm 2009, tỷ lệ an toàn vốn trung bình của ngành vẫn ở mức 14% tài sản vào tháng 9 năm 2009 khi so sánh với mức tối thiểu của BIS là 8%. Bởi vì quy mô của các ngân hàng Hàn Quốc là khá nhỏ so với các đối thủ cạnh tranh quốc tế chính của họ, trong những năm gần đây đã dẫn đến việc kêu gọi thành lập các ngân hàng lớn thông qua M&A như giữa Ngân hàng Kookmin và Woori, hoặc
nước có thể cạnh tranh trong ngành dịch vụ tài chính toàn cầu. Do đó, Hàn Quốc lại một lần nữa tiến hành một quá trình hợp nhất ngân hàng. Năm 2013 việc mua lại Ngân hàng Korea Exchange của Tập đoàn tài chính Hana là thương vụ M&A ngân hàng lớn thứ ba châu Á. Giá trị của thương vụ này lên đến 5,72 tỷ USD, đưa Hàn Quốc trở thành nước đứng đầu về tổng giá trị M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại châu Á, đạt 5,9 tỷ USD năm 2013. Vì sự hạn chế về thời gian và số lượng M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Hàn Quốc sau khủng hoảng tài chính tiền tệ thế giới 2007-2008 (chỉ có một vụ M&A thực hiện năm 2013) nên Luận văn chỉ đánh giá sự thành công M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại nước này trong thời gian trước 2007. Có thể khẳng định quá trình cải cách hậu khủng hoảng và phục hồi tại Hàn Quốc đã thành công và nhanh chóng. Một trong những yếu tố quan trọng nhất góp phần phục hồi thành công và nhanh chóng của Hàn Quốc từ cuộc khủng hoảng 1997-1998 là việc thành lập các cơ chế giải quyết khủng hoảng hiệu quả. Các nhiệm vụ để giải quyết các ngân hàng và tổ chức tài chính yếu kém gồm: (1) Đánh giá các danh mục đầu tư của ngân hàng; (2) Xác định khả năng tồn tại của các ngân hàng; (3) Đưa ra giải pháp cho các ngân hàng không còn khả năng tồn tại; (4) Nhanh chóng làm sạch các tài sản xấu và nợ xấu từ các tổ chức tài chính gặp khó khăn; và (5) Tái cấp vốn cho các ngân hàng có khả năng tồn tại và bảo vệ người gửi tiền để lấy lại niềm tin vào hệ thống ngân