LDN là một bộ luật quan trọng nhất đối với doanh nghiệp, là kim chỉ nam cho các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Thế nhưng, nhiều quy định của Luật vẫn còn chưa rõ ràng khiến cho việc hiểu và áp dụng luật trở nên rất khó khăn. Đối với việc góp vốn thành lập công ty, LDN đưa ra một số quy định gây thắc mắc cho người thi hành cũng như cho các doanh nghiệp khi áp dụng.
Thứ nhất là về quy định mức chịu trách nhiệm khi định giá sai tài sản. Khoản 2 Điều 30 LDN quy định “ nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị được định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá”. Quy định này đã chỉ ra rõ ràng mức độ trách nhiệm của người định giá sai. Tuy nhiên, câu hỏi được đặt ra là: thời điểm nào phải thực thi phần trách nhiệm này? Khi LDN quy định nghĩa vụ “liên đới chịu trách nhiệm đối với các Khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị được định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá” thì dường như quy định xác định trách nhiệm của người định giá sai tài sản góp vốn trở nên vô nghĩa bởi vì, khi công ty đang hoạt động, công ty sẽ dùng tài sản thuộc sở hữu của công ty để trả nợ. Việc sử dụng các nguồn tài sản khác ( nếu có) để trả nợ phát sinh từ hoạt động kinh doanh của công ty chỉ đặt ra khi công ty mất khả năng thanh toán hoặc chấm dứt hoạt động. Khi đó trách nhiệm của người định giá sai liệu có còn được nhớ đến để yêu cầu thực hiện? ( TS Nguyễn Thị Dung, 2010, tr 30). Quy định này được đưa ra nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của chủ nợ khi xảy ra hành vi định giá sai tài sản. Tuy nhiên, với quy định không rõ ràng
như trên thì hiệu quả của việc thực thi quy định này vẫn còn là một vấn đề lớn.
Thứ hai, quy định về trách nhiệm của chủ sở hữu công ty TNHH MTV khi góp không đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết góp chưa rõ ràng. Khoản 1 Điều 65 LDN quy định “trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các Khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty”. Luật đã quy định ai là người chịu trách nhiệm, tuy nhiên không quy định rõ là phải chịu trách nhiệm như thế nào, hay nói cách khác là không quy định rõ mức độ chịu trách nhiệm của chủ sở hữu công ty. Trong khi đó, một đặc điểm rất quan trọng để phân biệt công tu TNHH MTV với công ty tư nhân là sự tách bạch giữa tài sản của doanh nghiệp và chủ công ty. Việc chủ sở hữu công ty TNHH MTV không thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn vào công ty khiến cho công ty không có sự tách bạch tài sản và “làm cho sự phân biệt mô hình công ty TNHH MTV và mô hình doanh nghiệp tư nhân trở nên khiên cưỡng” ( Ths Trần Quỳnh Anh, 2010, tr 13)