6. Kết cấu của luận án
3.2.3. Thu hút FPI thông qua góp vốn cổ phần vào doanh nghiệp
Dòng vốn nước ngoài rất quan trọng đối với quá trình phát triển TTCK Việt Nam, vì thế việc mở cửa thị trường là điều tất yếu. Nếu như giới hạn sở hữu nước ngoài tại các công ty niêm yết từ những ngày đầu chỉ ở mức 20% (theo Quyết định số 139/1999/QĐ-TTg ngày 10/6/1999), đã tăng lên 30% (theo Quyết định số 146/2003/QĐ-TTg về tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài vào TTCK Việt Nam) và 49% (theo Quyết định số 238/2005/QĐ-TTg và Quyết định số 55/2009/QĐ-TTg). Thì hiện nay, với quy định tại Nghị định số 60/2015/NĐ-CP (Nghị định 60) ngày 26/6/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 58/2012/ NĐ- CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, công ty đại chúng có thể nâng sở hữu nước ngoài lên tối đa 100% nếu công ty không hoạt động trong ngành, nghề kinh doanh hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài. Đây được coi là chính sách đột phá trong mở cửa thị trường cho nhà đầu tư nước ngoài, phù hợp với thông lệ quốc tế về việc quy định sở hữu nước ngoài căn cứ trên ngành nghề kinh doanh.
Mặt khác, thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài của công ty đại chúng cũng đã được quy định cụ thể tại Thông tư 123/2015/TT-BTC ngày 18/8/2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn hoạt động đầu tư nước ngoài trên TTCK Việt Nam theo hướng đơn giản: Trên cơ sở công ty tự tra cứu ngành nghề kinh doanh trên cổng thông tin điện tử về đầu tư nước ngoài (http://dautunuocngoai. gov.vn), công ty gửi Thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK). Về cơ bản, các hồ sơ được xử lý nhanh, đảm bảo quyền lợi cho doanh nghiệp và nhà đầu tư. Đối với các tổ chức kinh doanh chứng khoán, tỷ lệ góp vốn tối đa của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài trong công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ tăng từ mức 30% (theo Quyết định số 139/1999/QĐ- TTg) lên 49% vốn điều lệ (Quyết định số 146/2003/QĐ-TTg). Hiện nay, cũng theo quy định tại Nghị định 60, nhà đầu tư nước ngoài có thể nâng sở hữu đến 100% vốn điều lệ của một tổ chức kinh doanh chứng khoán. Đây là hướng mở nhằm mục tiêu tái cấu trúc khối tổ chức trung gian trên thị trường, tăng cường năng lực tài chính và tình hình quản trị công ty của các công ty này. Bên cạnh đó, Nghị định 60 cũng cho phép nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư không hạn chế vào trái phiếu chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp; chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán, cổ phiếu không có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, chứng khoán phái sinh, chứng chỉ lưu ký, trừ trường hợp điều lệ của tổ chức phát hành có quy định khác.
Có thể nói, các quy định trên đã tháo gỡ một phần về dòng vốn đầu tư ngoại cho các công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán; ghi nhận những nỗ lực của cơ quan quản lý trong việc cải cách nền tảng pháp lý nhằm khơi thông dòng vốn đầu tư tham gia thị trường, nhất là vốn đầu tư nước ngoài trong việc góp vốn và mua cổ phần doanh nghiệp.
- Động thái chung:
Từ vụ mua bán sáp nhập đầu tiên ở Việt Nam năm 1997 khi Ngân hàng TMCP Phương Nam sáp nhập với Ngân hàng TMCP Nông thôn Đồng Tháp vào năm 1997, mặc dù lúc đó chưa có một văn bản pháp luật nào điều chỉnh hoạt động này, cho đến
nay các vụ M&A đã phát triển rất mạnh, trở thành kênh góp vốn quan trọng cho các doanh nghiệp trong nước, đặc biệt khi Việt Nam chính thức gia nhập WTO với nhiều rào cản được gỡ bỏ cho các nhà đầu tư nước ngoài. Theo thống kê, trước năm 2007, tại Việt Nam, mỗi năm chỉ diễn ra không quá 50 thương vụ M&A, với tổng giá trị giao dịch cao nhất khoảng 300 triệu USD. Nhưng từ năm 2007 trở đi, số thương vụ M&A gia tăng nhanh chóng. Cụ thể, năm 2007, có 108 vụ với tổng giá trị thực hiện gần 1,72 tỷ USD; năm 2008 có 146 vụ, với tổng giá trị thực hiện hơn 1,1 tỷ USD; năm 2009 có 295 thương vụ với tổng giá trị đạt gần 1,14 tỷ USD; năm 2010 có 345 thương vụ với giá trị lên tới 1,75 tỷ USD. Giai đoạn 2010 – 2013 đánh dấu một bước phát triển mới với sự gia tăng về cả số lượng lẫn giá trị các thương vụ. Bắt đầu từ năm 2011, các hoạt động M&A có yếu tố nước ngoài chiếm trên 80%, với dòng tiền chảy mạnh từ Đài Loan, Singapore và đặc biệt là Nhật Bản. Việc nhiều quỹ đầu tư hết hạn sau khoảng 5 năm hoạt động tại Việt Nam thoái vốn đã tạo điều kiện cho các giao dịch M&A diễn ra sôi động trong các lĩnh vực tài chính, bất động sản và hàng tiêu dùng. Chẳng hạn, Tập đoàn đồ uống Diego mua lại cổ phần Halico từ VOF của VinaCapital hay Dragon Capital chuyển nhượng 6,6% cổ phần tại Sacombank… [79]. Thông qua góp vốn cổ phần vào doanh nghiệp, các nhà đầu tư gián tiếp nước ngoài có thể trở thành đối tác chiến lược của doanh nghiệp đó.Hình thức góp vốn cổ phần vào doanh nghiệp có thể thông qua các kênh cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước, mua trái phiếu của các doanh nghiệp. Cho đến nay, tổng số vốn huy động trên thị trường chứng khoán thông qua đấu giá cổ phần hoá doanh nghiệp ngày càng lớn mạnh, góp phần cải cách và đổi mới các doanh nghiệp nhà nước. Số doanh nghiệp được cổ phần hoá có xu hướng tăng về số lượng trong giai đoạn 2012-2015, có dấu hiệu giảm trong năm 2016 rồi tiếp tục bùng nổ vào năm 2017. Đây là cơ hội tốt cho các nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phiếu và trái phiếu doanh nghiệp. Dòng vốn ngoại tiếp tục vào Việt Nam thông qua mua góp vốn cổ phần trong doanh nghiệp. Trong 6 tháng đầu năm 2014, tổng trị giá giao dịch góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp đạt 1,373 tỷ USD, tiếp tục tăng lên trong 6 tháng đầu năm 2015 và đạt mức 2,247 tỷ USD trong 6 tháng đầu năm 2017 và ở mức 4,099 tỷ USD trong 6 tháng đầu năm 2018 (theo báo cáo của Tổng cục thống kê).
- Lĩnh vực và đối tác đầu tư:
Vốn góp và mua cổ phần chủ yếu của các nhà đầu tư nước ngoài tập trung vào công nghiệp chế biến chế tạo (24%), bán buôn bán lẻ và sửa chữa ô tô xe máy (23%), hoạt động chuyên môn và khoa học công nghệ (15%), xây dựng (14%), bất động sản (9%), dịch vụ lưu trú và ăn uống (6%). Còn lại là các lĩnh vực khác như y tế, trợ giúp xã hội, thông tin và truyền thông [77].
Trong số các đối tác đầu tư, nổi lên các nước Thái Lan, Singapore, Nhật Bản, Hàn Quốc, và những đối tác đầu tư lớn. Nhật bản chủ yếu là đối tác đầu tư chiến lược vào các công ty hàng không, xăng dầu, dược phẩm, thì Singapore nổi lên với những thương vụ bất động sản thương mại, và Thái Lan tiếp tục tập trung vào mảng bán lẻ và vật liệu - hóa chất với mục tiêu mở rộng thị trường. Hàn Quốc thực hiện một số thương vụ trong lĩnh vực thực phẩm và tài chính - ngân hàng. trong năm 2017, các nhà đầu tư Hàn Quốc đã đầu tư vào Việt Nam 741 triệu USD qua góp vốn, mua cổ phần. Con số của nhà đầu tư Nhật Bản là 434 triệu USD, của Singapore là 611 triệu USD, của Thái Lan là 323 triệu USD. Các nhà đầu tư nước ngoài cũng rất quan tâm tới việc góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp Việt Nam, qua cả sàn chứng khoán lẫn ở ngoài sàn [39].
- Quy mô vốn đầu tư
Xét về quy mô thương vụ M&A, thị trường Việt Nam vẫn chủ yếu là các giao dịch nhỏ với quy mô khoảng 3 - 4 triệu USD. Các thương vụ giao dịch quy mô nhỏ chiếm tới 64,16% về giá trị và trên 90% về số lượng thương vụ trong các năm 2016 và 2017. Nhà đầu tư nước ngoài đóng vai trò quan trọng các thương vụ quy mô lớn từ 20 triệu đến 100 triệu USD. Trong những năm qua, đã xuất hiện những thương vụ chuyển nhượng có quy mô lớn trên 1 tỷ USD tại thị trường Việt Nam [23]. Đáng chú ý là các khoản đầu tư lớn như: BritishVirginIslands đã chi tới trên 1 tỷ USD để góp vốn, mua cổ phần tại Việt Nam, chiếm gần 72% tổng vốn đầu tư (1,45 tỷ USD) mà nhà đầu tư này đã đăng ký tại Việt Nam kể từ đầu năm tới nay. Năm ngoái, BritishVirginIslands chỉ chi trên 35 triệu USD để góp vốn, mua cổ phần tại Việt Nam. Theo Báo cáo của Cục đầu tư nước ngoài, trong năm 2017 đã có 4535 lượt góp gốn,
mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài với tổng trị giá góp vốn là 5,29 tỷ USD, tăng 52,6% so với cùng kỳ năm 2016. Đây là các khoản đầu tư ngoài sản, là hình thức M&A doanh nghiệp.
Trong lĩnh vực phát hành trái phiếu doanh nghiệp, tổng quy mô phát hành trái phiếu doanh nghiệp hàng năm ở Việt nam giao động từ 30.000 tỷ đồng (năm 2010) đến 129.636 tỷ đồng (năm 2016) và 115.416 tỷ đồng (năm 2017) trong đó 99% trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ, chỉ có khoảng 1% phát hành đại chúng [27]. Các nhà đầu tư nước ngoài chủ yếu tham gia thị trường trái phiếu doanh nghiệp tại các ngân hàng thương mại, quỹ đầu tư, thị trường chứng khoán với số lượng và giá trị không cao. Trong giai đoạn 2013-2015, các nhà đầu tư nước ngoài mới mua 2,28% trái phiếu doanh nghiệp phát hành thông qua ngân hàng thương mại, 41,56% trái phiếu phát hành thông qua quỹ đầu tư và 21,51% trái phiếu phát hành thông qua công ty chứng khoán. Các kênh khác như công ty bảo hiểm, cá nhân không có sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài [81].