1.3.1. Phƣơng thức thƣơng lƣợng tự nguyện
Các ngân hàng tham gia phƣơng thức thƣơng lƣợng tự nguyện thƣờng có nhiều điểm tƣơng đồng và cùng nhìn thấy đƣợc những lợi ích chung từ thƣơng vụ M&A. Các bên tham gia sẽ cùng ngồi lại lên phƣơng án M&A cũng nhƣ thƣơng thảo các điều khoản trong hợp đồng M&A. Lúc này, các bên tham gia thƣờng chuyển nhƣợng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, cũng có thể
hoán đổi cổ phiếu (stock swap) đƣợc thực hiện M&A. Đây là phƣơng thức đƣợc áp dụng rỗng rãi trong trƣờng hợp: (1) ngân hàng nhỏ yếu kém sử dụng để thực hiện M&A khi chủ động đề nghị đƣợc sáp nhập với ngân hàng lớn hơn; (2) các ngân hàng muốn hợp lại, tạo thành ngân hàng lớn hơn dể tăng khả năng cạnh tranh trên thị trƣờng.
1.3.2. Phƣơng thức thu gom cổ phiếu
Đây là phƣơng thức thể hiện rõ tính thâu tóm trong hoạt động M&A ngân hàng. Với phƣơng thức này, ngân hàng bên mua sử dụng tiềm lực tài chính, âm thầm thực hiện việc mua lại cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu trên thị trƣờng chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lƣợc hiện hữu. Phƣơng thức này thƣờng đƣợc thực hiện âm thầm nhằm tránh gây xáo động thị trƣờng, đảm bảo không xảy ra tình trạng giá cổ phiếu tăng vọt. Nếu để lộ ý định thôn tính, thƣơng vụ thƣờng khó thành công hoặc thành công với thời gian dài hơn và tốn nhiều chi phí hơn.
1.3.3. Phƣơng thức chào mua công khai cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán
Phƣơng thức này xảy ra khi một ngân hàng muốn mua đứt toàn bộ ngân hàng mục tiêu thông qua việc mua lại số cổ phiếu của các cổ đông hiện hữu với mức giá có thể cao hơn nhiều so với giá thị trƣờng. Mức giá “chào thầu” này cao hơn giá thị trƣờng để có thể thu hút các cổ đông hiện hữu chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu ngân hàng của mình. Phƣơng thức này đƣợc áp dụng chủ yếu nhằm mục đích thâu tóm đối thủ là các ngân hàng mục tiêu, khi bên mua trao đổi trực tiếp với các cổ đông của ngân hàng mục tiêu mà ban quản trị không biết. Điều này làm cho ban quản trị mất quyền định đoạt liên quan đến ngân hàng mục tiêu. Thông thƣờng, sau khi thực hiện M&A theo phƣơng thức này, ngân hàng mua sẽ thay thế ban quản trị và các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu.
1.3.4. Phƣơng thức lôi kéo cổ đông bất mãn
Khi các ngân hàng hoạt động kém hiệu quả thƣờng dẫn đến tình trạng mâu thuẫn giữa các cổ đông và ban lãnh đạo ngân hàng. Lợi dụng tình hình này, ngân hàng bên mua sẽ tìm cách lôi kéo cổ đông ủng hộ kế hoạch M&A của mình và thực hiện thâu tóm cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu trên thị trƣờng chứng khoán nhằm
đảm bảo nắm giữ đƣợc tỷ lệ cổ phiếu đủ lớn để tham gia vào ban quản trị, lãnh đạo của ngân hàng mục tiêu.
1.3.5. Phƣơng thức mua lại tài sản
Đây là phƣơng thức ít khi đƣợc áp dụng trong lĩnh vực ngân hàng, nếu có thƣờng áp dụng với các ngân hàng thƣơng mại nhỏ, do tài sản của ngân hàng thƣơng mại thƣờng là tài sản vô hình nhƣ thƣơng hiệu, tín dụng, văn hóa, nhân sự… thƣờng khó định giá. Phƣơng thức này xảy ra khi ngân hàng bên mua đơn phƣơng hoặc cùng với ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng mục tiêu để có cơ sở nhằm thƣơng thảo mức giá phù hợp trong quán trình M&A. Thƣơng vụ M&A thành công khi hai bên đạt đƣợc mức giá thỏa thuận và thực hiện các nghiệp vụ M&A liên quan.
1.4. QUY TRÌNH THỰC HIỆN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NHTM 1.4.1. Lập kế hoạch chiến lƣợc và xác định động cơ của thƣơng vụ 1.4.1. Lập kế hoạch chiến lƣợc và xác định động cơ của thƣơng vụ
Việc xây dựng kế hoạch chiến lƣợc cũng nhƣ xác định đƣợc động cơ của thƣơng vụ M&A đóng vai trò quan trọng trong sự thành công của thƣơng vụ M&A. Các ngân hàng tham gia vào thƣơng vụ M&A thƣờng phải lập kế hoạch chiến lƣợc, xác định rõ mục tiêu, động cơ của mình về thƣơng vụ M&A nhƣ là mở rộng thị trƣờng, tăng khả năng cạnh tranh…để đạt đƣợc mục tiêu. Muốn có đƣợc kế hoạch chiến lƣợc cũng nhƣ xác định đƣợc động cơ đúng đắn, các ngân hàng thƣờng có đội ngũ chuyên trách với nhiều kinh nghiệm có liên quan. Chiến lƣợc đƣợc xây dựng phải trả lời đƣợc các câu hỏi kết quả mà các bên tham gia nhận đƣợc khi thực hiện M&A là gì, nguồn lực hiện tại của các bên nhƣ thế nào, có những yếu tố nào ảnh hƣởng đến thƣơng vụ, lựa chọn phƣơng thực nào phù hợp…Đồng thời, khi xây dựng chiến lƣợc và động cơ thƣơng vụ M&A, các ngân hàng cần xác định rõ vị trí của mình trong thƣơng vụ nhằm đảm bảo khả năng chủ động khi tham gia.
1.4.2. Xác định ngân hàng mục tiêu
Với kế hoạch chiến lƣợc đƣợc xây dựng cũng nhƣ mục tiêu xác định rõ, ngân hàng chủ động xây dựng kế hoạch M&A sẽ lựa chọn ngân hàng mục tiêu. Ngân hàng đƣợc lựa chọn phải đáp ứng đƣợc những tiêu chí mà chiến lƣợc đặt ra nhƣ phải
bổ sung nguồn lực về vốn, tài sản, nhân sự… cho ngân hàng sau khi M&A. Nếu có nhiều ngân hàng mục tiêu, việc xây dựng nhiều phƣơng án là điều cần thiết, từ đó có điều kiện thuận lợi để so sánh cũng nhƣ đàm phán, thƣơng thảo trong quá trình thực hiện M&A. Để có thể chọn lựa đƣợc ngân hàng mục tiêu phù hợp, các bên tham gia cần đƣợc cung cấp thông tin chính xác, đầy đủ về nhau để việc đánh giá đƣợc khách quan và chính xác.
1.4.3. Định giá giao dịch
Việc định giá giao dịch là một nội dung quan trọng của quy trình thực hiện M&A ngân hàng bởi nó là yếu tố phản ánh chi phí mà các bên tham gia phải bỏ ra. Ngân hàng bên mua thƣơng vụ M&A sẽ phải tiến hành định giá giao dịch sau khi xác định đƣợc ngân hàng mục tiêu. Định giá giao dịch phải đảm bảo xác định đƣợc mức giá phù hợp trả cho mỗi cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Việc định giá trong các thƣơng vụ M&A ngân hàng đƣợc đánh giá là khá khó khăn, phức tạp do đặc thù hoạt động ngân hàng là trung gian tài chính, tài sản thƣờng là tài sản tài chính, tài sản vô hình…Để hạn chế rủi ro trong quá trình định giá, bên mua thƣờng thuê các tổ chức định giá độc lập nhiều kinh nghiệm nhằm đƣa ra đƣợc mức giá phù hợp, khách quan.
Nguyên tắc định giá trong thƣơng vụ M&A ngân hàng là phải xác định đƣợc giá trị thực của ngân hàng ở hiện tại cũng nhƣ những giá trị cộng hƣởng mang lại sau khi thực hiện M&A. Giá trị thực đƣợc định giá thông qua việc ƣớc lƣợng giá trị tổ chức trên cơ sở đánh giá các chính sách hiện tại trong đầu tƣ tài chính và cổ tức, thƣờng áp dụng phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền, phƣơng pháp hệ số giá/thu nhập hoặc phƣơng pháp tài sản. Giá trị cộng hƣởng từ thƣơng vụ M&A đƣợc hiểu là giá trị gia tăng cho ngân hàng sau khi thƣơng vụ thành công. Robert G Eccles và cộng sự (1999) đƣa ra 5 giá trị cộng hƣởng mang lại cho bên mua gồm tiết kiệm chi phí, tăng doanh thu, cải tiến quy trình hoạt động, lợi ích về tài chính và thuế.
1.4.4. Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A
Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A đƣợc xem là bƣớc quan trọng nhất, cho thấy sự thành công của thƣơng vụ. Quá trình đàm phán có thể xảy ra
ở tất cả các bƣớc trong quy trình thực hiện M&A và giao kết hợp đồng đƣợc xem là bƣớc cuối cùng của thƣơng vụ M&A. Trong hợp đồng giao dịch M&A phải phản ánh đƣợc toàn bộ các nội dung, cam kết, thỏa thuận đã đƣợc các bên tham gia thống nhất về quyền, nghĩa vụ, tài chính, cơ cấu… giữa các bên. Đây là cơ sở pháp lý ban đầu để thƣơng vụ M&A diễn ra. Sau khi hợp đồng đƣợc ký kết, các bên sẽ tiến hành các thủ tục pháp lý khác có liên quan nhƣ trình cấp thẩm quyền phê duyệt, đăng ký kinh doanh, công bố thông tin, gửi thông báo đến khách hàng…
1.4.5. Đánh giá thƣơng mại M&A
Để đánh giá việc thực hiện thƣơng vụ M&A cần đánh giá kết quả hoạt động của ngân hàng sau khi thực hiện M&A cũng nhƣ phân tích đƣợc những lợi ích và hạn chế mà thƣơng vụ mang lại cho ngân hàng sau khi thực hiện M&A. Về lý thuyết, các thƣơng vụ M&A sẽ giúp cho bên tham gia đạt đƣợc tăng nhanh về quy mô, mở rộng đƣợc thị trƣờng, gia tăng đƣợc giá trị doanh nghiệp cũng nhƣ giá trị về mặt tài chính. Tuy nhiên, M&A cũng làm cho quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hƣởng, quá trình hoạt động sau M&A gặp nhiều khó khăn do những vấn đề về mâu thuẫn trong nhóm cổ đông lớn, sự pha trộn văn hóa doanh nghiệp và việc giải quyết vấn đề nhân sự sau sáp nhập. Mỗi thƣơng vụ cụ thể sẽ có những lợi ích và hạn chế khác nhau ảnh hƣởng đến hoạt động của ngân hàng khi thực hiện M&A khác nhau. Do đó, việc phân tích lợi ích, hạn chế cũng nhƣ xác định những tiêu chí đánh giá hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau thực hiện M&A là điều cần thiết.
1.5. NHỮNG LỢI ÍCH CỦA SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NHTM 1.5.1. Lợi thế nhờ quy mô
Sau khi thƣơng vụ M&A đƣợc thực hiện, lợi ích đầu tiên của thƣơng vụ chính là việc sẽ hình thành nên một ngân hàng có quy mô lớn hơn về vốn, đội ngũ nhân sự và mạng lƣới chi nhánh… trên thị trƣờng. Quy mô lớn là một trong những yếu tố mang đến nhiều thuận lợi cho ngân hàng, đặc biệt là nhóm ngân hàng bán lẻ khi có thể tạo ra đƣợc danh mục sản phẩm dịch vụ đa dạng hơn nhằm đáp ứng nhu cầu của thị trƣờng. Với sự tăng nhanh về vốn, khả năng cung ứng vốn cho các dự án lớn tăng lên cũng nhƣ đầu tƣ triển khai cho cơ sở hạ tầng, công nghệ thông tin cũng
sẽ đƣợc chú trọng hơn. Mạng lƣới chi nhánh rộng lớn là điều kiện thuận lợi giúp các ngân hàng tiếp cận đến nhóm khách hàng cá nhân dễ dàng hơn, cắt giảm đƣợc những chi nhánh trùng lắp để tiết kiệm chi phí. Những điều này sẽ giúp cho doanh thu của ngân hàng tăng lên, chi phí giảm xuống nên hoạt động sau sáp nhập của các ngân hàng thƣờng có xu hƣớng cao hơn trƣớc khi diễn ra M&A.
Bên cạnh lợi thế nhờ quy mô tăng lên, một trong những giá trị cộng hƣởng mà thƣơng vụ M&A mang lại chính là các bên có thể mở rộng đƣợc thị trƣờng, đa dạng hóa danh mục sản phẩm nếu tận dụng tốt lợi thế của các bên tham gia nhằm bổ sung cho nhau. Điều này thể hiện rõ khi một ngân hàng có khách hàng cá nhân kết hợp với một ngân hàng có hệ thống khách hàng chủ yếu là doanh nghiệp vừ hoặc lớn thì sau khi M&A sẽ có đƣợc hệ thống khách hàng rất rộng lớn. Lúc này hai bên có thể thực hiện bán chéo sản phẩm, dịch vụ nhằm khai thác hết hệ thống khách hàng sẵn có. Hoặc một ngân hàng mạnh trong một vùng nhất định kết hợp với ngân hàng có thế mạnh tại vùng khác sẽ tạo ra đƣợc một thị trƣờng rộng lớn hơn mà không cần phải tốn kém quá nhiều chi phí phát triển mở rộng thị trƣờng. Với sự kế thừa này, việc mở rộng thị trƣờng, tạo ra nhiều sản phẩm, dịch vụ đa dạng hơn sẽ giúp ngân hàng tăng khả năng thu hút khách hàng, tăng nguồn thu nhập và từ đó tạo ra nhiều lợi nhuận hơn cho ngân hàng.
Từ lợi thế theo quy mô, mở rộng thị trƣờng, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ cũng nhƣ cắt giảm đƣợc chi phí do tận dụng lợi thế về nhân sự, hệ thống mạng lƣới… sẽ làm cho giá trị tài sản ngân hàng sau sáp nhập tăng lên, từ đó, giá trị ngân hàng cũng tăng lên. Lúc này, giá cổ phiếu của ngân hàng sau M&A thƣờng có xu hƣớng tăng lên do đƣợc nhà đầu tƣ quan tâm và đánh giá cao. Vì vậy, việc gia tăng giá trị ngân hàng sau sáp nhập không phải chỉ thể hiện qua phép cộng tài sản, giá trị của hai bên tham gia mà còn là giá trị cộng hƣởng có đƣợc khi thực hiện M&A.
1.5.2. Mở rộng thị trƣờng, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ
1.5.3. Gia tăng giá trị doanh nghiệp
Hoạt động ngân hàng là hoạt động mang tính dịch vụ, mà chất lƣợng dịch vụ lại phụ thuộc rất lớn vào yếu tố con ngƣời, do đó, đội ngũ nhân sự luôn đóng vai trò quan trọng trong ngân hàng. Sau khi thƣơng vụ M&A thực hiện, các ngân hàng sẽ tiếp nhận nguồn nhân lực có nhiều kinh nghiệm, kiến thức và kỹ năng, từ đó, có cơ hội chọn lọc ra những nhân sự giỏi, phù hợp với định hƣớng phát triển của ngân hàng, thực hiện tinh giảm bộ máy, đào thải những nhân viên chƣa phù hợp. Do đó, thƣơng vụ M&A sẽ giúp ngân hàng tạo ra đƣợc lợi thế từ đội ngũ nhân viên giỏi nghiệp vụ, chuyên môn cao, tạo ra lợi thế trên thị trƣờng thu hút đƣợc khách hàng, từ đó nâng cao đƣợc hiệu quả hoạt động kinh doanh.
1.6. NHỮNG HẠN CHẾ CỦA SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NHTM
Một trong những hạn chế của M&A đó chính là quyền lợi của các cổ đông thiểu số thƣờng bị ảnh hƣởng. Do các cổ đông thiểu số thƣờng nắm ít cổ phiếu nên khả năng phủ quyết thấp, do đó quyền lợi cũng nhƣ ý kiến của nhóm cổ đông này thƣờng ít đƣợc chú trọng. Khi họ không hài lòng với phƣơng án M&A, họ có thể phải bán cổ phiếu của mình đi khi giá cổ phiếu thấp hơn so với thời điểm mới có thông tin về thƣơng M&A. Ngƣợc lại, nếu tiếp tục nắm giữ cổ phiếu, quyền của nhóm cổ đông này có thể bị pha loãng và vì vậy họ càng có ít cơ hội để bảo vệ quyền lợi của mình trong các cuộc họp đại cổ đông.
Nếu các cổ đông nhỏ không đƣợc đảm bảo quyền lợi thì đối với các cổ động lớn thƣờng xảy ra mâu thuẫn khi thƣơng vụ M&A xảy ra, đặc biệt là trong trƣờng hợp sáp nhập hoặc mua lại. Nguyên nhân là do sau khi thƣơng vụ M&A diễn ra, những cổ đông lớn của ngân hàng bị mua lại hoặc bị sáp nhập thƣờng mất quyền kiểm soát do tỷ lệ biểu quyết trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết giảm nhỏ hơn trƣớc. Lúc này quyền lợi của nhóm cổ đông lớn này không còn đƣợc đảm bảo, ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đông không còn nhƣ trƣớc. Bên cạnh đó, để phù hợp với quy mô lớn, hội đồng quản trị mới thƣờng sẽ có số lƣợng thành viên lớn hơn nên thành viên hôi đồng lúc này sẽ có quyền lực hạn chế hơn so với trƣớc khi
1.6.1. Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hƣởng
sáp nhập. Do đó, các cổ đông lớn thƣờng tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực lớn hơn nhằm kiểm soát ngân hàng. Cuộc cạnh tranh này thƣờng kéo dài cho đến khi các bên đạt đƣợc quyền lợi mong muốn của mình. Vấn đề là do góc nhìn, quan điểm, tính cách của mỗi ông chủ ngân hàng khác nhau thƣờng sẽ khác nhau do đó rất dễ xảy ra mẫu thuẫn và cuộc chiến, cạnh tranh quyền lực kéo dài, ảnh hƣởng không nhỏ đến hoạt động ngân hàng sau M&A.
Văn hóa doanh nghiệp đƣợc xem là nét đặc trƣng quan trọng của mỗi doanh nghiệp nhƣng lại là thực thể trừu tƣợng, vô hình và rất khó để đánh giá. Theo Edgar Schein, văn hóa doanh nghiệp “là tổng hợp những quan niệm chung mà các thành viên trong công ty học đƣợc trong quá trình giải quyết các vấn đề nội bộ và xử lý