nhánh, phòng giao dịch trải rộng khắp cả nƣớc. Cơ cấu tổ chức của Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam đƣợc xây dựng đầy đủ các chức năng, bộ phận theo yêu cầu luật định cũng nhƣ phù hợp với quy mô hoạt động của ngân hàng. Nhân sự cao cấp của Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam gồm 3 ngƣời thuộc HĐQT, 3 ngƣời thuộc Ban kiểm soát và 11 ngƣời nằm trong Ban điều hành. Đội ngũ lao động của Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam trƣớc khi sáp nhập là 2,902 ngƣời. Đến 01/10/2015, Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam ký kết biên bản bàn giao chính thức sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín.
2.3.2. Quá trình sáp nhập giữa NHTMCP Sài Gòn thƣơng tín và NHTMCP Phƣơng Nam Phƣơng Nam
2.3.2.1. Giới thiệu về đề án sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín và Ngân Hàng TMCP Phương Nam
Năm 2015, Ngân hàng Nhà nƣớc tiếp tục điều hành chính sách tiền tệ chủ động, linh hoạt, phối hợp chặt chẽ với chính sách tài khóa nhằm kiểm soát lạm phát theo mục tiêu đề ra, ổn định kinh tế vĩ mô, hỗ trợ tăng trƣởng kinh tế ở mức hợp lý. Đồng thời, triển khai đồng bộ các giải pháp về hoàn thiện thể chế, công tác thanh tra, kiểm tra, giám sát để bảo đảm hoạt động của hệ thống các TCTD an toàn, tuân thủ theo các quy định pháp luật. Tiếp tục triển khai Đề án cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015, phấn đấu về cơ bản thực hiện đầy đủ các nội dung theo chỉ đạo của NHNN. Trƣớc tính hình đó, Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín với tiềm năng phát triển nhanh và bền vững đã quyết định nhận sáp nhập ngân hàng
Ngân Hàng TMCP Phƣơng Nam nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trƣờng.
Thƣơng vụ sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín và Ngân Hàng TMCP Phƣơng Nam đã đƣợc hai ngân hàng chính thức khởi động từ tháng 3/2014 và chính thức sáp nhập vào tháng 10/2015. Thời gian chuẩn bị tƣơng đối dài cùng với đơn vị tƣ vấn giàu kinh nghiệm là Công ty TNHH Ernst & Young, đề án sáp nhập hai ngân hàng đã đƣợc xây dựng chi tiết và đầy đủ các nội dung quan trọng, cần thiết cho quá trình thực hiện thƣơng vụ. Nội dung đề án đề cập đến các khía cạnh của quá trình sáp nhập, phân tích các bên tham gia, nhận diện những khó khăn, thách thức trong quá trình sáp nhập (gồm xử lý các vấn đề tài chính phát sinh từ Ngân Hàng TMCP Phƣơng Nam ảnh hƣởng đến Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín, những vấn đề về xung đột văn hóa hay phản ứng tiêu cực của thị trƣờng cũng nhƣ quá trình tích hợp công nghệ hay đào tạo đội ngũ lao động). Sự ra đời và hoàn thành với đầy đủ các nội dung quan trọng của đề án là một trong những yếu tố làm cho thƣơng vụ sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín và Ngân Hàng TMCP Phƣơng Nam đƣợc thực hiện thành công.
2.3.2.2. Nguyên nhân sáp nhập
Sáp nhập ngân hàng đƣợc xem nhƣ là một trong những biện pháp hữu hiệu mà NHNN nêu ra trong đề án tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thƣơng mại giai đoạn 2011 – 2015 nhằm tạo ra những ngân hàng có quy mô lớn, năng lực cạnh tranh cao. Dựa trên việc đánh giá năng lực kinh doanh, năng lực hoạt động nội tại của mỗi ngân hàng, Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín và Ngân Hàng TMCP Phƣơng Nam đều nhận thấy việc sáp nhập là phù hợp với xu thế của thị trƣờng, định hƣớng của NHNN và cũng xuất phát từ chính nhu cầu của ngân hàng trong quá trình hƣớng đến phát triển bền vững và an toàn. Những lợi ích mà hai bên Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín và Ngân Hàng TMCP Phƣơng Nam cùng nhận thấy là:
Thứ nhất, sau khi sáp nhập Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín sẽ có sự tăng trƣởng vƣợt bậc về quy mô. Cụ thể, sau khi nhận sáp nhập Ngân Hàng TMCP Phƣơng Nam, Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín sẽ trở thành ngân hàng nằm
trong Top 5 các NHTMCP lớn nhất Việt Nam về vốn điều lệ, quy mô tài sản và mạng lƣới hoạt động. Số lƣợng khách hàng đƣợc mở rộng nhanh chóng lên khoảng 3,5 triệu ngƣời.
Thứ hai, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ hƣởng đƣợc giá trị công hƣởng to lớn từ thƣơng vụ sáp nhập khi năng lực quản trị điều hành, năng lực quản trị rủi ro đƣợc nâng cao thông qua quá trình thừa hƣởng bộ máy lãnh đạo cũng nhƣ các hệ thống văn bản, quy trình, quy chế, cơ chế quản trị rủi ro, hệ thống cơ sở thông tin của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín. Khả năng nhận diện thƣơng hiệu trên thị trƣờng của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín sẽ đƣợc gia tăng, đặc biệt là ở khu vực Đông Nam Bộ, miền Tây Việt Nam – nơi mà Ngân Hàng TMCP Phƣơng Nam đã xây dựng đƣợc thƣơng hiệu và chiếm thị phần cao. Bên cạnh đó, nhờ việc sáp nhập, Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín sẽ tiết kiệm các chi phí đầu tƣ, đào tạo nguồn nhân lực cũng nhƣ phát triển mạng lƣới, rất có lợi cho định hƣớng phát triển mảng bán lẻ của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín.
Thứ ba, mang lại lợi ích cho các bên có liên quan nhƣ khách hàng, cổ đông, đội ngũ nhân viên và xã hội. Trong đó, đối với khách hàng, tất cả các quyền lợi, nghĩa vụ với khách hàng sau khi sáp nhập đều đƣợc Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín đảm bảo và thừa hƣởng. Lúc này với tiềm lực lớn, Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín có thể đƣa ra đƣợc những sản phẩm dịch vụ phục vụ cho nhóm khách hàng lớn về quy mô và chất lƣợng đồng thời, tăng khả năng cung ứng vốn ra thị trƣờng. Cổ đông cũng sẽ có lợi khi khả năng sinh lời kỳ vọng đƣợc nâng cao, từ đó, đem lại nhiều giá trị thặng dƣ cho cổ đông. Đội ngũ nhân viên từ việc đang làm cho một ngân hàng nhỏ, có cơ hội đƣợc chuyển giao kiến thức mới hiện đại nhằm nâng cao trình độ kỹ năng và cũng là cơ sở để nâng cao thu nhập. Xã hội, đặc biệt là thị trƣờng tài chính – ngân hàng, sẽ trở nên lành mạnh hơn, hiệu quả hơn khi có những ngân hàng thƣơng mại chất lƣợng, hiệu quả.
2.3.2.3. Nguyên tắc sáp nhập
Thứ nhất, nguyên tắc quan trọng nhất của thƣơng vụ sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín và Ngân Hàng TMCP Phƣơng Nam là nguyên tắc tự
nguyện. Hai bên sáp nhập với nhau dựa trên sự quyết định của Đại hội cổ đông hai ngân hàng. Hai bên tự nguyện hợp nhất vốn, tài sản, công nợ của hai ngân hàng theo giá trị sổ sách.
Thứ hai, ngân hàng nhận sáp nhập Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín sẽ đảm bảo sự kế thừa quyền và nghĩa vụ của Ngân Hàng TMCP Phƣơng Nam sau khi sáp nhập. Nguyên tắc này có nghĩa là Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín sẽ tiếp nhận và thực thi tất cả các quyền của chủ sở hữu đối với những gì là tài sản của ngân hàng TMCP Phƣơng Nam nhƣ toàn bộ tài sản, thƣơng hiệu, hình ảnh, các tài sản sở hữu trí tuệ khác. Đồng thời, Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín cũng phải chịu trách nhiệm về tất cả các khoản nợ, các khoản thuế và các nghĩa vụ tài chính của Ngân Hàng TMCP Phƣơng Nam, cũng nhƣ các quyền và nghĩa vụ đối với các giao dịch dân sự, kinh tế thƣơng mại, lao động mà hai ngân hàng đã xác lập trƣớc đó. Trong đó, đối với ngƣời lao động, Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín sau sáp nhập sẽ sử dụng tất cả cán bộ, nhân viên hiện tại của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín và Ngân Hàng TMCP Phƣơng Nam vào ngày sáp nhập. Nguyên tắc này nhằm đảm bảo quyền cũng nhƣ nghĩa vụ cho các bên có liên quan với hai ngân hàng.
Thứ ba, hai ngân hàng tham gia sáp nhập phải đảm bảo duy trì hoạt động liên tục, các giao dịch vẫn diễn ra thƣờng xuyên, đồng thời bảo đảm an toàn trong quá trình sáp nhập. Hai bên thỏa thuận về việc nghiêm cấm tẩu tán tài sản dƣới mọi hình thức trong quá trình sáp nhập.
Một trong những nguyên tắc sáp nhập của đề án đƣợc NHNN chấp thuận có chi tiết: Ông Trầm Bê hiện là Phó Chủ tịch HĐQT Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín tự nguyện cam kết ủy quyền không hủy ngang, vô thời hạn cho NHNN hoặc tổ chức, cá nhân do NHNN chỉ định thực hiện đầy đủ các quyền của cổ đông theo quy định của pháp luật và điều lệ ngân hàng TMCP Phƣơng Nam, điều lệ của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín sau khi nhận sáp nhập Phƣơng Nam đối với toàn bộ số cổ phần tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín, ngân hàng TMCP Phƣơng Nam và ngân hàng sau sáp nhập thuộc quyền sở hữu của ông Trầm Bê và
các bên có liên quan. Đây đƣợc xem là một trong những điểm khác biệt của thƣơng vụ so với các thƣơng vụ sáp nhập khác của ngành ngân hàng. Với việc đƣợc ủy quyền, NHNN đóng vai trò quan trọng trong hoạt động tái cơ cấu sau khi sáp nhập của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín. NHNN có nghĩa vụ thực hiện trong phạm vi nội dung đƣợc ông Trầm Bê ủy quyền. Trƣớc khi ủy quyền không hủy ngang, vô thời hạn cho NHNN, Ông Trầm Bê và nhóm ngƣời có liên quan trƣớc khi sáp nhâp đang nắm giữ lƣợng trên 50% cổ phiếu của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín với tỷ lệ hoán đổi đƣợc thông qua là 1: 0.75 (tức 1 cổ phiếu của ngân hàng TMCP Phƣơng Nam đƣợc đổi 0.75 cổ phiếu ngân hàng Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín). Nhƣ vậy, sau khi nhận ủy quyền, NHNN là tổ chức đại diện cho toàn bộ số cổ phiếu của Trầm Bê tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín và sẽ thực hiện quyền cổ đông đối với toàn bộ số cổ phiếu thuộc sở hữu của Trầm Bê và những ngƣời có liên quan. Nói cách khác, NHNN đóng vai trò quan trọng khi đang là ngƣời đƣợc ủy quyền của nhóm cổ đông nắm quyền định đoạt. Điều này về cơ bản tạo thuận lợi cho Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín trong việc xây dựng kế hoạch phát triển sau sáp nhập.
2.3.2.4. Lộ trình sáp nhập
Lộ trình sáp nhập là một trong những nội dung quan trọng của đề án sáp nhập Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín và Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam. Những bƣớc cụ thể với thời gian dự kiến tƣơng ứng đƣợc xây dựng chi tiết giúp cho thƣơng vụ đƣợc thực hiện thành công theo kế hoạch. Trong đó, giai đoạn xin chấp thuận chủ trƣơng của NHNN và Đại hội đồng cổ đông dƣợc thực hiện từ tháng 3 năm 2014. Đây là nội dung chiếm khá nhiều thời gian trong đề án sáp nhập giữa hai ngân hàng khi phải đến tháng 2 năm 2015, sau khi đƣợc thông qua, hai bên mới chính thức tiến hành xây dựng và hoàn thiện Dự thảo đề án sáp nhập. Sau 5 tháng, Dự thảo Hồ sơ sáp nhập gồm điều lệ, hợp đồng, đề án đã đƣợc trình trƣớc Đại hội đồng cổ đông và sau đó là NHNN. Trong quý III năm 2015, hai bên tiến hành hoàn thiện hồ sơ sáp nhập và trình NHNN để đƣợc chấp thuận sáp nhập. Cuối quý III/2015, hai
bên sẽ hoàn tất thủ tục sáp nhập và công bố thông tin và hoàn tất các thủ tục sau sáp nhập vào quý IV năm 2015.
Việc xây dựng đề án, trong đó, có lộ trình sáp nhập chi tiết, với sự tƣ vấn của tổ chức giàu kinh nghiệm đã giúp cho tiến trình sáp nhập của hai ngân hàng diễn ra trôi chảy với khoảng thời gian đúng nhƣ dự kiến ban đầu. Quá trình hoàn tất các thủ tục pháp lý cũng nhƣ các vấn đề sau sáp nhập nhƣ sắp xếp mạng lƣới, phòng giao dịch, sắp xếp nhân sự quản trị, điều hành diễn ra trôi chảy, đúng nhƣ đề án đƣợc xây dựng.