1.4.1. Lập kế hoạch chiến lƣợc và xác định động cơ của thƣơng vụ
Việc xây dựng kế hoạch chiến lƣợc cũng nhƣ xác định đƣợc động cơ của thƣơng vụ M&A đóng vai trò quan trọng trong sự thành công của thƣơng vụ M&A. Các ngân hàng tham gia vào thƣơng vụ M&A thƣờng phải lập kế hoạch chiến lƣợc, xác định rõ mục tiêu, động cơ của mình về thƣơng vụ M&A nhƣ là mở rộng thị trƣờng, tăng khả năng cạnh tranh…để đạt đƣợc mục tiêu. Muốn có đƣợc kế hoạch chiến lƣợc cũng nhƣ xác định đƣợc động cơ đúng đắn, các ngân hàng thƣờng có đội ngũ chuyên trách với nhiều kinh nghiệm có liên quan. Chiến lƣợc đƣợc xây dựng phải trả lời đƣợc các câu hỏi kết quả mà các bên tham gia nhận đƣợc khi thực hiện M&A là gì, nguồn lực hiện tại của các bên nhƣ thế nào, có những yếu tố nào ảnh hƣởng đến thƣơng vụ, lựa chọn phƣơng thực nào phù hợp…Đồng thời, khi xây dựng chiến lƣợc và động cơ thƣơng vụ M&A, các ngân hàng cần xác định rõ vị trí của mình trong thƣơng vụ nhằm đảm bảo khả năng chủ động khi tham gia.
1.4.2. Xác định ngân hàng mục tiêu
Với kế hoạch chiến lƣợc đƣợc xây dựng cũng nhƣ mục tiêu xác định rõ, ngân hàng chủ động xây dựng kế hoạch M&A sẽ lựa chọn ngân hàng mục tiêu. Ngân hàng đƣợc lựa chọn phải đáp ứng đƣợc những tiêu chí mà chiến lƣợc đặt ra nhƣ phải
bổ sung nguồn lực về vốn, tài sản, nhân sự… cho ngân hàng sau khi M&A. Nếu có nhiều ngân hàng mục tiêu, việc xây dựng nhiều phƣơng án là điều cần thiết, từ đó có điều kiện thuận lợi để so sánh cũng nhƣ đàm phán, thƣơng thảo trong quá trình thực hiện M&A. Để có thể chọn lựa đƣợc ngân hàng mục tiêu phù hợp, các bên tham gia cần đƣợc cung cấp thông tin chính xác, đầy đủ về nhau để việc đánh giá đƣợc khách quan và chính xác.
1.4.3. Định giá giao dịch
Việc định giá giao dịch là một nội dung quan trọng của quy trình thực hiện M&A ngân hàng bởi nó là yếu tố phản ánh chi phí mà các bên tham gia phải bỏ ra. Ngân hàng bên mua thƣơng vụ M&A sẽ phải tiến hành định giá giao dịch sau khi xác định đƣợc ngân hàng mục tiêu. Định giá giao dịch phải đảm bảo xác định đƣợc mức giá phù hợp trả cho mỗi cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Việc định giá trong các thƣơng vụ M&A ngân hàng đƣợc đánh giá là khá khó khăn, phức tạp do đặc thù hoạt động ngân hàng là trung gian tài chính, tài sản thƣờng là tài sản tài chính, tài sản vô hình…Để hạn chế rủi ro trong quá trình định giá, bên mua thƣờng thuê các tổ chức định giá độc lập nhiều kinh nghiệm nhằm đƣa ra đƣợc mức giá phù hợp, khách quan.
Nguyên tắc định giá trong thƣơng vụ M&A ngân hàng là phải xác định đƣợc giá trị thực của ngân hàng ở hiện tại cũng nhƣ những giá trị cộng hƣởng mang lại sau khi thực hiện M&A. Giá trị thực đƣợc định giá thông qua việc ƣớc lƣợng giá trị tổ chức trên cơ sở đánh giá các chính sách hiện tại trong đầu tƣ tài chính và cổ tức, thƣờng áp dụng phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền, phƣơng pháp hệ số giá/thu nhập hoặc phƣơng pháp tài sản. Giá trị cộng hƣởng từ thƣơng vụ M&A đƣợc hiểu là giá trị gia tăng cho ngân hàng sau khi thƣơng vụ thành công. Robert G Eccles và cộng sự (1999) đƣa ra 5 giá trị cộng hƣởng mang lại cho bên mua gồm tiết kiệm chi phí, tăng doanh thu, cải tiến quy trình hoạt động, lợi ích về tài chính và thuế.
1.4.4. Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A
Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A đƣợc xem là bƣớc quan trọng nhất, cho thấy sự thành công của thƣơng vụ. Quá trình đàm phán có thể xảy ra
ở tất cả các bƣớc trong quy trình thực hiện M&A và giao kết hợp đồng đƣợc xem là bƣớc cuối cùng của thƣơng vụ M&A. Trong hợp đồng giao dịch M&A phải phản ánh đƣợc toàn bộ các nội dung, cam kết, thỏa thuận đã đƣợc các bên tham gia thống nhất về quyền, nghĩa vụ, tài chính, cơ cấu… giữa các bên. Đây là cơ sở pháp lý ban đầu để thƣơng vụ M&A diễn ra. Sau khi hợp đồng đƣợc ký kết, các bên sẽ tiến hành các thủ tục pháp lý khác có liên quan nhƣ trình cấp thẩm quyền phê duyệt, đăng ký kinh doanh, công bố thông tin, gửi thông báo đến khách hàng…
1.4.5. Đánh giá thƣơng mại M&A
Để đánh giá việc thực hiện thƣơng vụ M&A cần đánh giá kết quả hoạt động của ngân hàng sau khi thực hiện M&A cũng nhƣ phân tích đƣợc những lợi ích và hạn chế mà thƣơng vụ mang lại cho ngân hàng sau khi thực hiện M&A. Về lý thuyết, các thƣơng vụ M&A sẽ giúp cho bên tham gia đạt đƣợc tăng nhanh về quy mô, mở rộng đƣợc thị trƣờng, gia tăng đƣợc giá trị doanh nghiệp cũng nhƣ giá trị về mặt tài chính. Tuy nhiên, M&A cũng làm cho quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hƣởng, quá trình hoạt động sau M&A gặp nhiều khó khăn do những vấn đề về mâu thuẫn trong nhóm cổ đông lớn, sự pha trộn văn hóa doanh nghiệp và việc giải quyết vấn đề nhân sự sau sáp nhập. Mỗi thƣơng vụ cụ thể sẽ có những lợi ích và hạn chế khác nhau ảnh hƣởng đến hoạt động của ngân hàng khi thực hiện M&A khác nhau. Do đó, việc phân tích lợi ích, hạn chế cũng nhƣ xác định những tiêu chí đánh giá hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau thực hiện M&A là điều cần thiết.
1.5. NHỮNG LỢI ÍCH CỦA SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NHTM 1.5.1. Lợi thế nhờ quy mô
Sau khi thƣơng vụ M&A đƣợc thực hiện, lợi ích đầu tiên của thƣơng vụ chính là việc sẽ hình thành nên một ngân hàng có quy mô lớn hơn về vốn, đội ngũ nhân sự và mạng lƣới chi nhánh… trên thị trƣờng. Quy mô lớn là một trong những yếu tố mang đến nhiều thuận lợi cho ngân hàng, đặc biệt là nhóm ngân hàng bán lẻ khi có thể tạo ra đƣợc danh mục sản phẩm dịch vụ đa dạng hơn nhằm đáp ứng nhu cầu của thị trƣờng. Với sự tăng nhanh về vốn, khả năng cung ứng vốn cho các dự án lớn tăng lên cũng nhƣ đầu tƣ triển khai cho cơ sở hạ tầng, công nghệ thông tin cũng
sẽ đƣợc chú trọng hơn. Mạng lƣới chi nhánh rộng lớn là điều kiện thuận lợi giúp các ngân hàng tiếp cận đến nhóm khách hàng cá nhân dễ dàng hơn, cắt giảm đƣợc những chi nhánh trùng lắp để tiết kiệm chi phí. Những điều này sẽ giúp cho doanh thu của ngân hàng tăng lên, chi phí giảm xuống nên hoạt động sau sáp nhập của các ngân hàng thƣờng có xu hƣớng cao hơn trƣớc khi diễn ra M&A.
Bên cạnh lợi thế nhờ quy mô tăng lên, một trong những giá trị cộng hƣởng mà thƣơng vụ M&A mang lại chính là các bên có thể mở rộng đƣợc thị trƣờng, đa dạng hóa danh mục sản phẩm nếu tận dụng tốt lợi thế của các bên tham gia nhằm bổ sung cho nhau. Điều này thể hiện rõ khi một ngân hàng có khách hàng cá nhân kết hợp với một ngân hàng có hệ thống khách hàng chủ yếu là doanh nghiệp vừ hoặc lớn thì sau khi M&A sẽ có đƣợc hệ thống khách hàng rất rộng lớn. Lúc này hai bên có thể thực hiện bán chéo sản phẩm, dịch vụ nhằm khai thác hết hệ thống khách hàng sẵn có. Hoặc một ngân hàng mạnh trong một vùng nhất định kết hợp với ngân hàng có thế mạnh tại vùng khác sẽ tạo ra đƣợc một thị trƣờng rộng lớn hơn mà không cần phải tốn kém quá nhiều chi phí phát triển mở rộng thị trƣờng. Với sự kế thừa này, việc mở rộng thị trƣờng, tạo ra nhiều sản phẩm, dịch vụ đa dạng hơn sẽ giúp ngân hàng tăng khả năng thu hút khách hàng, tăng nguồn thu nhập và từ đó tạo ra nhiều lợi nhuận hơn cho ngân hàng.
Từ lợi thế theo quy mô, mở rộng thị trƣờng, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ cũng nhƣ cắt giảm đƣợc chi phí do tận dụng lợi thế về nhân sự, hệ thống mạng lƣới… sẽ làm cho giá trị tài sản ngân hàng sau sáp nhập tăng lên, từ đó, giá trị ngân hàng cũng tăng lên. Lúc này, giá cổ phiếu của ngân hàng sau M&A thƣờng có xu hƣớng tăng lên do đƣợc nhà đầu tƣ quan tâm và đánh giá cao. Vì vậy, việc gia tăng giá trị ngân hàng sau sáp nhập không phải chỉ thể hiện qua phép cộng tài sản, giá trị của hai bên tham gia mà còn là giá trị cộng hƣởng có đƣợc khi thực hiện M&A.
1.5.2. Mở rộng thị trƣờng, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ
1.5.3. Gia tăng giá trị doanh nghiệp
Hoạt động ngân hàng là hoạt động mang tính dịch vụ, mà chất lƣợng dịch vụ lại phụ thuộc rất lớn vào yếu tố con ngƣời, do đó, đội ngũ nhân sự luôn đóng vai trò quan trọng trong ngân hàng. Sau khi thƣơng vụ M&A thực hiện, các ngân hàng sẽ tiếp nhận nguồn nhân lực có nhiều kinh nghiệm, kiến thức và kỹ năng, từ đó, có cơ hội chọn lọc ra những nhân sự giỏi, phù hợp với định hƣớng phát triển của ngân hàng, thực hiện tinh giảm bộ máy, đào thải những nhân viên chƣa phù hợp. Do đó, thƣơng vụ M&A sẽ giúp ngân hàng tạo ra đƣợc lợi thế từ đội ngũ nhân viên giỏi nghiệp vụ, chuyên môn cao, tạo ra lợi thế trên thị trƣờng thu hút đƣợc khách hàng, từ đó nâng cao đƣợc hiệu quả hoạt động kinh doanh.
1.6. NHỮNG HẠN CHẾ CỦA SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NHTM
Một trong những hạn chế của M&A đó chính là quyền lợi của các cổ đông thiểu số thƣờng bị ảnh hƣởng. Do các cổ đông thiểu số thƣờng nắm ít cổ phiếu nên khả năng phủ quyết thấp, do đó quyền lợi cũng nhƣ ý kiến của nhóm cổ đông này thƣờng ít đƣợc chú trọng. Khi họ không hài lòng với phƣơng án M&A, họ có thể phải bán cổ phiếu của mình đi khi giá cổ phiếu thấp hơn so với thời điểm mới có thông tin về thƣơng M&A. Ngƣợc lại, nếu tiếp tục nắm giữ cổ phiếu, quyền của nhóm cổ đông này có thể bị pha loãng và vì vậy họ càng có ít cơ hội để bảo vệ quyền lợi của mình trong các cuộc họp đại cổ đông.
Nếu các cổ đông nhỏ không đƣợc đảm bảo quyền lợi thì đối với các cổ động lớn thƣờng xảy ra mâu thuẫn khi thƣơng vụ M&A xảy ra, đặc biệt là trong trƣờng hợp sáp nhập hoặc mua lại. Nguyên nhân là do sau khi thƣơng vụ M&A diễn ra, những cổ đông lớn của ngân hàng bị mua lại hoặc bị sáp nhập thƣờng mất quyền kiểm soát do tỷ lệ biểu quyết trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết giảm nhỏ hơn trƣớc. Lúc này quyền lợi của nhóm cổ đông lớn này không còn đƣợc đảm bảo, ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đông không còn nhƣ trƣớc. Bên cạnh đó, để phù hợp với quy mô lớn, hội đồng quản trị mới thƣờng sẽ có số lƣợng thành viên lớn hơn nên thành viên hôi đồng lúc này sẽ có quyền lực hạn chế hơn so với trƣớc khi
1.6.1. Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hƣởng
sáp nhập. Do đó, các cổ đông lớn thƣờng tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực lớn hơn nhằm kiểm soát ngân hàng. Cuộc cạnh tranh này thƣờng kéo dài cho đến khi các bên đạt đƣợc quyền lợi mong muốn của mình. Vấn đề là do góc nhìn, quan điểm, tính cách của mỗi ông chủ ngân hàng khác nhau thƣờng sẽ khác nhau do đó rất dễ xảy ra mẫu thuẫn và cuộc chiến, cạnh tranh quyền lực kéo dài, ảnh hƣởng không nhỏ đến hoạt động ngân hàng sau M&A.
Văn hóa doanh nghiệp đƣợc xem là nét đặc trƣng quan trọng của mỗi doanh nghiệp nhƣng lại là thực thể trừu tƣợng, vô hình và rất khó để đánh giá. Theo Edgar Schein, văn hóa doanh nghiệp “là tổng hợp những quan niệm chung mà các thành viên trong công ty học đƣợc trong quá trình giải quyết các vấn đề nội bộ và xử lý các vấn đề với môi trƣờng xung quanh” (Đỗ Thị Minh Phƣơng và ctg, 2014). Văn hóa doanh nghiệp thƣờng đƣợc thể hiện qua môi trƣờng làm việc, mối quan hệ giữa nhân viên với lãnh đạo, giữa nhân viên với nhân viên cũng nhƣ mức độ trung thanh của nhân viên với doanh nghiệp… Do đó, khi sau khi thƣơng vụ M&A hoàn thành, ngân hàng sau M&A sẽ phải xử lý các vấn đề phát sinh liên quan đến văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn. Quá trình xây dựng văn hóa doanh nghiệp chung cho toàn bộ ngân hàng đòi hỏi nhiều thời gian do nhân viên cần có thời gian để thay đổi, thích nghi dần với văn hóa doanh nghiệp mới. Nếu lãnh đạo của ngân hàng sau M&A không tìm đƣợc biện pháp phù hợp thì quá trình pha trộn văn hóa doanh nghiệp sẽ dễ tạo nên nhiều vấn đề và khó lòng tạo ra đƣợc thực thể thống nhất, vững chắc và sẽ tác động không nhỏ đến hoạt động ngân hàng sau M&A.
1.6.4. Xu hƣớng chuyển dịch nguồn nhân sự
Không chỉ vấn đề về văn hóa, mà đội ngũ nhân sự cũng là vấn đề mà các ngân hàng cần phải quan tâm sau sáp nhập. Tái cấu trúc bộ máy là hoạt động cần thiết để sàng lọc, lựa chọn ra đội ngũ nhân sự giỏi, phù hợp với định hƣớng phát triển của ngân hàng sau M&A. Quá trình sàng lọc này sẽ làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý bị thay đổi nên dễ tạo tâm lý ức chế, bất mãn, không hài lòng về môi trƣờng làm việc. Những ngƣời cảm thấy không phù hợp với môi trƣờng
làm việc mới, cảm thấy bị đối xử bất công thƣờng có xu hƣớng rời bỏ ngân hàng để đi tìm môi trƣờng làm việc mới. Điều này có thể làm cho ngân hàng bị mất đi một số vị trí nhân sự cấp trung, cấp cao quan trọng, ảnh hƣởng không nhỏ đến việc điều hành kinh doanh sau sáp nhập. Đây gần nhƣ là vấn đề mà các ngân hàng đều gặp phải khi thực hiện M&A. Do đó, ngân hàng cần có chủ động đánh giá tổn thất gặp phải khi thực hiện tái cơ cấu bộ máy quản lý, tránh sự xáo trộn gây ảnh hƣởng bất lợi đến hoạt động ngân hàng sau M&A.
1.7. . CÁC CHỈ TIÊU ĐÁNH GIÁ NGÂN HÀNG TRƢỚC VÀ SAU M&A
Để đánh giá hoạt động ngân hàng, các nghiên cứu thƣờng sử dụng mô hình CAMEL nhằm đánh giá đầy đủ, tổng quát hoạt động của ngân hàng nhƣ trong nghiên cứu của Nguyễn Thu Dung (2007), Phan Thị Minh Thảo (2016)… Hệ thống CAMELS là hệ thống xếp hạng, giám sát tình hình ngân hàng của Mỹ và đƣợc coi là chuẩn mực đối với hầu hết các tổ chức trên toàn thế giới khi đánh giá hiệu quả, rủi ro của các ngân hàng nói riêng và các tổ chức tín dụng (TCTD) nói chung. Mô hình đánh giá CAMEL chủ yếu dựa trên các yếu tố tài chính, thông qua thang điểm để đánh giá tình trạng vững mạnh của các tổ chức tài chính. Việc đánh giá dựa trên 5 tiêu chí: mức độ an toàn vốn (Capital adequacy), chất lƣợng tài sản (Asset quality), quản lý (M), khả năng sinh lời (E) và mức thanh khoản của tổ chức tài chính (L).
1.7.1.1. Mức độ an toàn vốn:
Mức độ an toàn vốn thể hiện số vốn tự có để hỗ trợ cho hoạt động kinh doanh của ngân hàng. Ngân hàng càng chấp nhận nhiều rủi ro (ví dụ nhƣ trong phạm vi một danh mục cho vay) thì càng đòi hỏi phải có nhiều vốn tự có để hỗ trợ hoạt động của ngân hàng và bù đắp tổn thất tiềm năng liên quan đến mức độ rủi ro cao hơn. Chỉ tiêu đƣợc sử dụng phổ biến là hệ số an toàn vốn CAR.
Tỷ lệ an toàn vốn đƣợc tính theo tỉ lệ phần trăm của tổng vốn cấp I và vốn cấp II so với tổng tài sản đã điều chỉnh rủi ro của ngân hàng:
CAR (%) = [(Vốn cấp I + Vốn cấp II)/(Tài sản có điều chỉnh rủi ro)] * 100