Hoạt động ngân hàng là hoạt động mang tính dịch vụ, mà chất lƣợng dịch vụ lại phụ thuộc rất lớn vào yếu tố con ngƣời, do đó, đội ngũ nhân sự luôn đóng vai trò quan trọng trong ngân hàng. Sau khi thƣơng vụ M&A thực hiện, các ngân hàng sẽ tiếp nhận nguồn nhân lực có nhiều kinh nghiệm, kiến thức và kỹ năng, từ đó, có cơ hội chọn lọc ra những nhân sự giỏi, phù hợp với định hƣớng phát triển của ngân hàng, thực hiện tinh giảm bộ máy, đào thải những nhân viên chƣa phù hợp. Do đó, thƣơng vụ M&A sẽ giúp ngân hàng tạo ra đƣợc lợi thế từ đội ngũ nhân viên giỏi nghiệp vụ, chuyên môn cao, tạo ra lợi thế trên thị trƣờng thu hút đƣợc khách hàng, từ đó nâng cao đƣợc hiệu quả hoạt động kinh doanh.
1.6. NHỮNG HẠN CHẾ CỦA SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NHTM
Một trong những hạn chế của M&A đó chính là quyền lợi của các cổ đông thiểu số thƣờng bị ảnh hƣởng. Do các cổ đông thiểu số thƣờng nắm ít cổ phiếu nên khả năng phủ quyết thấp, do đó quyền lợi cũng nhƣ ý kiến của nhóm cổ đông này thƣờng ít đƣợc chú trọng. Khi họ không hài lòng với phƣơng án M&A, họ có thể phải bán cổ phiếu của mình đi khi giá cổ phiếu thấp hơn so với thời điểm mới có thông tin về thƣơng M&A. Ngƣợc lại, nếu tiếp tục nắm giữ cổ phiếu, quyền của nhóm cổ đông này có thể bị pha loãng và vì vậy họ càng có ít cơ hội để bảo vệ quyền lợi của mình trong các cuộc họp đại cổ đông.
Nếu các cổ đông nhỏ không đƣợc đảm bảo quyền lợi thì đối với các cổ động lớn thƣờng xảy ra mâu thuẫn khi thƣơng vụ M&A xảy ra, đặc biệt là trong trƣờng hợp sáp nhập hoặc mua lại. Nguyên nhân là do sau khi thƣơng vụ M&A diễn ra, những cổ đông lớn của ngân hàng bị mua lại hoặc bị sáp nhập thƣờng mất quyền kiểm soát do tỷ lệ biểu quyết trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết giảm nhỏ hơn trƣớc. Lúc này quyền lợi của nhóm cổ đông lớn này không còn đƣợc đảm bảo, ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đông không còn nhƣ trƣớc. Bên cạnh đó, để phù hợp với quy mô lớn, hội đồng quản trị mới thƣờng sẽ có số lƣợng thành viên lớn hơn nên thành viên hôi đồng lúc này sẽ có quyền lực hạn chế hơn so với trƣớc khi
1.6.1. Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hƣởng
sáp nhập. Do đó, các cổ đông lớn thƣờng tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực lớn hơn nhằm kiểm soát ngân hàng. Cuộc cạnh tranh này thƣờng kéo dài cho đến khi các bên đạt đƣợc quyền lợi mong muốn của mình. Vấn đề là do góc nhìn, quan điểm, tính cách của mỗi ông chủ ngân hàng khác nhau thƣờng sẽ khác nhau do đó rất dễ xảy ra mẫu thuẫn và cuộc chiến, cạnh tranh quyền lực kéo dài, ảnh hƣởng không nhỏ đến hoạt động ngân hàng sau M&A.
Văn hóa doanh nghiệp đƣợc xem là nét đặc trƣng quan trọng của mỗi doanh nghiệp nhƣng lại là thực thể trừu tƣợng, vô hình và rất khó để đánh giá. Theo Edgar Schein, văn hóa doanh nghiệp “là tổng hợp những quan niệm chung mà các thành viên trong công ty học đƣợc trong quá trình giải quyết các vấn đề nội bộ và xử lý các vấn đề với môi trƣờng xung quanh” (Đỗ Thị Minh Phƣơng và ctg, 2014). Văn hóa doanh nghiệp thƣờng đƣợc thể hiện qua môi trƣờng làm việc, mối quan hệ giữa nhân viên với lãnh đạo, giữa nhân viên với nhân viên cũng nhƣ mức độ trung thanh của nhân viên với doanh nghiệp… Do đó, khi sau khi thƣơng vụ M&A hoàn thành, ngân hàng sau M&A sẽ phải xử lý các vấn đề phát sinh liên quan đến văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn. Quá trình xây dựng văn hóa doanh nghiệp chung cho toàn bộ ngân hàng đòi hỏi nhiều thời gian do nhân viên cần có thời gian để thay đổi, thích nghi dần với văn hóa doanh nghiệp mới. Nếu lãnh đạo của ngân hàng sau M&A không tìm đƣợc biện pháp phù hợp thì quá trình pha trộn văn hóa doanh nghiệp sẽ dễ tạo nên nhiều vấn đề và khó lòng tạo ra đƣợc thực thể thống nhất, vững chắc và sẽ tác động không nhỏ đến hoạt động ngân hàng sau M&A.
1.6.4. Xu hƣớng chuyển dịch nguồn nhân sự
Không chỉ vấn đề về văn hóa, mà đội ngũ nhân sự cũng là vấn đề mà các ngân hàng cần phải quan tâm sau sáp nhập. Tái cấu trúc bộ máy là hoạt động cần thiết để sàng lọc, lựa chọn ra đội ngũ nhân sự giỏi, phù hợp với định hƣớng phát triển của ngân hàng sau M&A. Quá trình sàng lọc này sẽ làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý bị thay đổi nên dễ tạo tâm lý ức chế, bất mãn, không hài lòng về môi trƣờng làm việc. Những ngƣời cảm thấy không phù hợp với môi trƣờng
làm việc mới, cảm thấy bị đối xử bất công thƣờng có xu hƣớng rời bỏ ngân hàng để đi tìm môi trƣờng làm việc mới. Điều này có thể làm cho ngân hàng bị mất đi một số vị trí nhân sự cấp trung, cấp cao quan trọng, ảnh hƣởng không nhỏ đến việc điều hành kinh doanh sau sáp nhập. Đây gần nhƣ là vấn đề mà các ngân hàng đều gặp phải khi thực hiện M&A. Do đó, ngân hàng cần có chủ động đánh giá tổn thất gặp phải khi thực hiện tái cơ cấu bộ máy quản lý, tránh sự xáo trộn gây ảnh hƣởng bất lợi đến hoạt động ngân hàng sau M&A.
1.7. . CÁC CHỈ TIÊU ĐÁNH GIÁ NGÂN HÀNG TRƢỚC VÀ SAU M&A
Để đánh giá hoạt động ngân hàng, các nghiên cứu thƣờng sử dụng mô hình CAMEL nhằm đánh giá đầy đủ, tổng quát hoạt động của ngân hàng nhƣ trong nghiên cứu của Nguyễn Thu Dung (2007), Phan Thị Minh Thảo (2016)… Hệ thống CAMELS là hệ thống xếp hạng, giám sát tình hình ngân hàng của Mỹ và đƣợc coi là chuẩn mực đối với hầu hết các tổ chức trên toàn thế giới khi đánh giá hiệu quả, rủi ro của các ngân hàng nói riêng và các tổ chức tín dụng (TCTD) nói chung. Mô hình đánh giá CAMEL chủ yếu dựa trên các yếu tố tài chính, thông qua thang điểm để đánh giá tình trạng vững mạnh của các tổ chức tài chính. Việc đánh giá dựa trên 5 tiêu chí: mức độ an toàn vốn (Capital adequacy), chất lƣợng tài sản (Asset quality), quản lý (M), khả năng sinh lời (E) và mức thanh khoản của tổ chức tài chính (L).
1.7.1.1. Mức độ an toàn vốn:
Mức độ an toàn vốn thể hiện số vốn tự có để hỗ trợ cho hoạt động kinh doanh của ngân hàng. Ngân hàng càng chấp nhận nhiều rủi ro (ví dụ nhƣ trong phạm vi một danh mục cho vay) thì càng đòi hỏi phải có nhiều vốn tự có để hỗ trợ hoạt động của ngân hàng và bù đắp tổn thất tiềm năng liên quan đến mức độ rủi ro cao hơn. Chỉ tiêu đƣợc sử dụng phổ biến là hệ số an toàn vốn CAR.
Tỷ lệ an toàn vốn đƣợc tính theo tỉ lệ phần trăm của tổng vốn cấp I và vốn cấp II so với tổng tài sản đã điều chỉnh rủi ro của ngân hàng:
CAR (%) = [(Vốn cấp I + Vốn cấp II)/(Tài sản có điều chỉnh rủi ro)] * 100
Các nhà quản lý ngành ngân hàng các nƣớc luôn xác định rõ và giám sát các ngân hàng phải duy trì một tỉ lệ an toàn vốn tối thiểu, ở Việt Nam theo thông tƣ số 13/2010/TT-NHNN ngày 20/5/2010 của NHNN tỷ lệ này đƣợc quy định là 9%. Theo chuẩn mực Basel II mà các hệ thống ngân hàng trên thế giới áp dụng phổ biến là 8%.
1.7.1.2. Chất lượng tài sản
Chất lƣợng tài sản là nguyên nhân cơ bản dẫn đến các vụ đổ vỡ ngân hàng. Nội dung hoạt động chủ yếu của một ngân hàng thể hiện ở phía tài sản có thể hiện trên bảng cân đối kế toán của nó. Quy mô, cơ cấu và chất lƣợng tài sản có quyết định sự tồn tại và phát triển của ngân hàng. Chất lƣợng tài sản có là chỉ tiêu tổng hợp nói lên chất lƣợng quản lý, khả năng thanh toán, khả năng sinh lời và triển vọng bền vững của một ngân hàng. Phần lớn rủi ro trong hoạt động ngân hàng đều tập trung ở phía tài sản của nó, nên cùng với việc đảm bảo có đủ vốn thì vấn đề nâng cao chất lƣợng tài sản có là yếu tố quan trọng đảm bảo cho ngân hàng hoạt động an toàn. Chất lƣợng tài sản của một tổ chức tài chính đƣợc đánh giá dựa trên những tiêu chí nhƣ:
Tỷ trọng dƣ nợ cho vay = Dự nợ cho vay/ Tổng tài sản có.
Hoạt động cho vay khách hàng là một trong những hoạt động cơ bản tạo ra phần lớn lợi nhuận cho các ngân hàng thƣơng mại. Do đó, dƣ nợ cho vay khách hàng luôn là một trong những khoản mục chiếm tỷ trọng cao nhất trong bảng cân đối kế toán của ngân hàng. Việc đánh giá tỷ trọng dƣ nợ cho vay cho thấy vai trò của hoạt động cho vay trong hoạt động của ngân hàng. Dƣ nợ cho vay khách hàng chiếm tỷ trọng càng cao trong tổng tài sản có của ngân hàng thì càng cho thấy hoạt động cho vay nói riêng, cấp tín dụng nói chung càng đóng vai trò quan trọng đối với ngân hàng. Đây là chỉ tiêu phản ánh phần nào khả năng sinh lời của ngân hàng, do dƣ nợ cho vay lớn thì khả năng thu lãi từ hoạt động cho vay càng cao.
Song song với việc xem xét tỷ trọng dƣ nợ cho vay để đánh giá chất lƣợng tài sản, còn cần phải xem xét đến tốc độ tăng trƣởng cho vay.
Tốc độ tăng trƣởng cho vay = ( Dƣ nợ cho vay kỳ nghiên cứu- Dƣ nợ cho vay kỳ so sánh) / Dƣ nợ tín dụng kỳ so sánh.
Khi xem xét chỉ tiêu này, nếu trƣớc đây chỉ tiêu này càng cao càng tốt, phản ánh quy mô hoạt động cho vay ngày càng đƣợc mở rộng, thì hiện nay đánh giá chỉ tiêu này cần xem xét với chính sách, kế hoạch, định hƣớng hoạt động của ngân hàng. Nếu tốc độ tăng trƣởng cho vay đạt đƣợc kế hoạch đề ra hoặc vƣợt mức kế hoạch đề ra, đồng thời, đảm bảo đƣợc các yếu tố liên quan đến chất lƣợng các khoản nợ, đa dạng hóa danh mục… thì mới đƣợc xem là tốt. Còn nếu tăng trƣởng quá cao, không đảm bảo đƣợc các quy định khác về chất lƣợng thì đƣợc đánh giá là không tốt.
Trong xu hƣớng chú trọng phát triển bền vững, bên cạnh việc phát triển về quy mô, yếu tố chất lƣợng các khoản nợ cũng cần phải quan tâm. Hai tỷ lệ đƣợc sử dụng phổ biến nhằm đánh giá chất lƣợng tài sản là tỷ lệ nợ quá hạn và tỷ lệ nợ xấu.
- Tỷ lệ nợ quá hạn = nợ quá hạn/ tổng dƣ nợ. - Tỷ lệ nợ xấu = nợ xấu/ tổng dƣ nợ
Trong đó, theo thông lệ quốc tế, dƣ nợ cho vay hiện nay đƣợc chia thành 5 nhóm nợ, đƣợc định danh lần lƣợt là nợ nhóm 1, nợ nhóm 2, nợ nhóm 3, nợ nhóm 4 và nợ nhóm 5. Để xác định dƣ nợ thuộc nhóm nào thƣờng có quy định về tiêu chuẩn định tính và định lƣợng. Trong đó, nợ quá hạn đƣợc xác định là các khoản nợ từ nhóm 2 trở lên, thƣờng đƣợc định lƣợng là các khoản quá hạn từ 10 ngày trở lên theo quy định của NHNN. Nợ xấu là các khoản nợ thuộc nhóm 3 trở lên, định lƣợng theo thời gian quá hạn là từ 90 ngày trở lên. Hai tỷ lệ này càng cao thì cho thấy chất lƣợng tài sản càng thấp, ngân hàng càng gặp nhiều rủi ro cũng nhƣ ảnh hƣởng đến hiệu quả hoạt động. Tuy nhiên, rủi ro tín dụng là yếu tố tất yếu trong hoạt động cấp tín dụng nói chung và cho vay nói riêng, do đó, nợ quá hạn và nợ xấu là không thể triệt tiêu hoàn toàn. Để đảm bảo an toàn cho hoạt động của các ngân hàng, ngân hàng trung ƣơng thƣờng quy định tỷ lệ nợ quá hạn, tỷ lệ nợ xấu chấp nhận đƣợc. Tại Việt Nam, NHNN quy định tỷ lệ nợ quá hạn của các ngân hàng thƣơng mại tối đa là 5% và tỷ lệ nợ xấu phải đảm ở dƣới 3%.
1.7.1.3. Năng lực quản lý
Quản lý ngân hàng là tạo ra hệ thống các hoạt động thống nhất, phối hợp và liên kết các quá trình lao động của các cán bộ nhân viên từ các phòng ban đến hội đồng quản trị trong ngân hàng, nhằm đạt đƣợc mục tiêu kinh doanh ở mỗi thời kỳ đã xác định, trên cơ sở giảm thiểu các chi phí về nguồn lực. Nói đến chất lƣợng và năng lực quản lý là nói đến yếu tố con ngƣời trong bộ máy quản lý và hoạt động, thể hiện ở các nội dung: (i) Đề ra đƣợc các chính sách kinh doanh đúng đắn và có hiệu quả; (ii) Xây dựng các thủ tục quản lý, điều hành các quy trình nghiệp vụ hợp lý, sát thực và đúng pháp luật; (iii) Tạo lập đƣợc cơ cấu tổ chức hợp lý, vận hành hiệu quả; (iv) Giảm thiểu rủi ro về đạo đức trong hệ thống quản lý.
Ngoài ra, chất lƣợng và năng lực quản lý còn thể hiện ở khả năng nắm bắt kịp thời những tình huống bất lợi, nhận biết sớm các nguy cơ rủi ro tiềm ẩn đe doạ sự an toàn của ngân hàng để đƣa ra những biện pháp đối phó kịp thời. Chất lƣợng quản lý cuối cùng đƣợc phản ánh ở tình hình tuân thủ đầy đủ luật pháp cũng nhƣ các quy chế hoạt động, hiệu quả kinh doanh và mức lợi nhuận thu đƣợc tăng lên, duy trì đƣợc khả năng thanh toán, sức cạnh tranh và vị thế của ngân hàng trên thị trƣờng ngày một nâng cao, ngân hàng luôn phát triển bền vững trƣớc những biến động trong và ngoài nƣớc.
1.7.1.4. Khả năng sinh lời/Hiệu quả
Khả năng sinh lời là nhân tố quan trọng của việc phân tích doanh thu và chi phí, bao gồm cả mức độ hiệu quả của hành động và chính sách lãi suất cũng nhƣ các kết quả hoạt động tổng quát đƣợc đo lƣờng bằng các chỉ số. Một số chỉ tiêu sử dụng để phân tích thu nhập bao gồm:
ROA = Lợi nhuận ròng sau thuế/Tổng tài sản
Chỉ tiêu ROA giúp phản ánh khả năng sinh lời dựa trên việc khai thác tài sản. ROA cho thấy với 100 đồng tài sản, ngân hàng sẽ tạo ra đƣợc bao nhiêu đồng lợi nhuận ròng sau thuế. Chỉ tiêu ROA càng cao càng cho thấy khả năng sinh lời trong việc khai thác tài sản của ngân hàng thƣơng mại càng lớn.
Chỉ tiêu ROE đƣợc sử dụng phổ biến để đánh giá khả năng sinh lời dựa trên vốn cổ phần thƣờng của doanh nghiệp nói chung và NHTM nói riêng. Chỉ tiêu ROE cho thấy với 100 đồng vốn cổ phần thƣờng bỏ ra, NHTM tạo ra đƣợc bao nhiêu đồng lợi nhuận ròng sau thuế. Tƣơng tự nhƣ ROA, ROE của NHTM càng cao càng cho thấy ngân hàng thƣơng mại có khả năng sinh lời cao.
Khả năng thanh toán là một tiêu chuẩn cơ bản để đánh giá chất lƣợng và sự an toàn trong quá trình hoạt động của một ngân hàng. Để đảm bảo khả năng thanh toán, ngân hàng phải duy trì đƣợc một tỷ lệ tài sản có nhất định dƣới dạng tài sản có tính lỏng, đặc biệt là các tài sản có tính thanh khoản cao nhƣ tiền mặt, tiền gửi ở NHTW và các công cụ dự trữ thanh khoản khác. Ngoài ra, các ngân hàng còn phải chú trọng nâng cao chất lƣợng các tài sản có, xây dựng danh mục tài sản hợp lý, có khả năng chuyển hoá thành tiền nhanh chóng và thu hồi nợ đúng hạn để đáp ứng yêu cầu chi trả cho khách hàng hoặc thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết. Khả năng thanh khoản đƣợc đánh giá dựa trên tỷ lệ dƣ nợ cho vay trên tổng tiền gửi:
Tỷ lệ dƣ nợ cho vay trên tổng tiền gửi = tổng dƣ nợ cho vay/tổng tiền gửi Do hoạt động của ngân hàng là huy động vốn để cấp tín dụng nhƣng vẫn phải