2.2.1 Khái niệm hội đồng quản trị
Quản trị công ty cũng bao hàm mối quan hệ giữa nhiều bên, không ch trong nội bộ công ty cổ phần như các cổ đông, ban giám đốc điều hành, HĐQT mà còn những bên có lợi ích liên quan bên ngoài công ty: cơ quan quản lý Nhà nước, các đối tác kinh doanh và cả môi trường, cộng đồng, xã hội. Do đó, HĐQT là một yếu tố quản trị bên trong của công ty, đại diện cho sự liên kết giữa những cá nhân cung ứng vốn với những cá nhân được phép sử dụng những nguồn vốn đó để tại ra lợi nhuận cho công ty (Fama và Jensen, 1983).
Theo Luật doanh nghiệp ban hành bởi Quốc Hội Tp. Hồ Chí Minh (2005): “HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông”. HĐQT được xem là hoạt động hiệu quả khi cơ quan này thực hiện tất cả các vai trò của mình một cách thành công.Nói về vai trò của HĐQT công ty đã có nhiều công trình nghiên cứu trước đây thừa nhận các vai trò khác nhau của HĐQT. Theo nghiên cứu Pfeffer và Salancik (1978) thì HĐQT có ba vai trò chính: (i) Tinh lọc cách tiếp cận các nguồn lực quan trọng đối với doanh nghiệp; (ii) kiểm soát các yếu tố biên gây cản trở đến doanh nghiệp và (iii) gia tăng tính pháp lý cho tổ chức. Nghiên cứu của Hùng (1998), theo tác giả có 6 vai trò chính của HĐQT gồm: (1) kết nối tổ chức với môi trường bên ngoài, (2) điều phối lợi ích cho cổ đông, các bên liên quan và công chúng, (3) kiểm soát hành vi quản lý để đảm bảo doanh nghiệp đạt được mục tiêu, (4) đưa ra chiến lược rõ ràng, (5) luôn duy trì tình trạng hoạt động ổn định và hiệu quả cho công ty, (6) hỗ trợ cho các cấp quản lý. Ngoài ra theo (Hillman và Dalziel, 2003) cho rằng, HĐQT có hai vai trò chính đó là kiểm soát doanh nghiệp và cung cấp cách tiếp cận các nguồn lực. Công trình nghiên cứu về vai trò của HĐQT được công nhận gần đây của Babic và cộng sự
(2011).Trong nghiên cứu này tác giả phân tích sự phát triển của vai trò HĐQT gắn liền với sự phát triển các quan điểm về lý thuyết quản trị công ty. Tác giả xác định ba vai trò chính của HĐQT gồm: (1) Vai trò kiểm soát, (2) vai trò hỗ trợ, (3) vai trò chiến lược. Quan điểm của tác giả đã nêu lên được mối quan hệ giữa cấu trúc và phương thức hoạt động của HĐQT, đồng thời thể hiện được hiệu quả trong vai tr ò của HĐQT. Bài nghiên cứu này vai trò của H QT sẽ được trình bày theo hướng tiếp cận của Babic và cộng sự (2011). Theo cách tiếp cận này, các vai tr ò của HĐQT sẽ được liên kết tương ứng với các lý thuyết quản trị công ty.Mỗi liên kết này rất hữu ích và quan trọng trong việc giải thích đặc điểm HĐQT ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động công ty, đây cũng chính là mục tiêu mà bài nghiên cứu này hướng tới. Do đó, vai trò của HĐQT bao gồm: Vai trò kiểm soát, vai trò hỗ trợ và cuối cùng là vai trò chiến lược, mỗi vai trò đều có tầm quan trọng riêng và không thể thiếu trong vai tr của HĐQT.
2.2.2 Vai trò kiểm soát
Theo (Fama và Jensen,1983) HĐQT là một cơ chế quản trị nội bộ, có quyền kiểm soát các nhà quản lý thông qua các quy trình ra quyết định, phê chuẩn và giám sát. Tác giả cho rằng quy trình ra quyết định gồm bốn bước: (1) Khởi xướng, (2) phê duyệt, (3) thực hiện và (4) giám sát. Trong đó bước khởi xướng và thực hiện do cấp ra quyết định thực hiện, còn các bước phê chuẩn và giám sát là vai trò cơ bản của HĐQT. Ba vai trò của HĐQT gồm (1) Vai trò kiểm soát, (2) vai trò hỗ trợ, (3) vai trò chiến lược được tập trung nghiên cứu.Trong đó vai trò kiểm soát là vai trò quan trọng nhất trong ba vai trò trên. Đồng thời theo quan điểm người đại diện, tác giả cho rằng kiểm soát là vai trò quan trọng nhất của HĐQT, và tác giả cũng nêu rõ vai trò kiểm soát cũng liên quan đến trách nhiệm của các thành viên HĐQT thể hiện qua việc đình ch tổng giám đốc, giám sát công việc, giải trình các báo cáo kiểm toán và phê duyệt các quyết định. Ngoài ra theo Babic và cộng sự (2011) vai trò kiểm soát của HĐQT còn thể hiện qua việc đánh giá hiệu quả hoạt động của các nhà quản lý cấp cao và có mối quan hệ đến các hoạt động ra quyết định, liên quan đến các vấn đề tuyển dụng, sa thải các nhà quản lý, hoặc liên quan đến việc giám sát,
kiểm soát và xem xét lại hiệu quả công việc của các cấp quản lý, đảm bảo những người điều hành này sẽ hành động vì lợi ích cho cổ đông. Phân tích rõ về vai trò kiểm soát của HĐQT, vai trò kiểm soát được chia ra làm hai phần: kiểm soát tài chính và kiểm soát chiến lược. Việc kiểm soát tài chính dựa trên việc đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty và đưa đến việc tối đa lợi nhuận trong ngắn hạn.Trong khi kiểm soát chiến lược chú trọng đến khả năng sinh lợi và phát triển bền vững của công ty trong dài hạn. Không ch dừng lại ở vai trò kiểm soát, vai trò của HĐQT ngày cảng mở rộng để thúc đẩy doanh nghiệp hoạt động ngày càng hiệu quả hơn, HĐQT còn có vai trò tư vấn, định hướng cho cấp quản lý hay cung cấp những cách tiếp cận các nguồn lực bên ngoài. Những công việc này của HĐQT thể hiện vai trò hỗ trợ trong công ty.
2.2.3 Vai trò hỗ trợ
Mỗi vai trò của HĐQT gắn với lý thuyết quản trị công ty tương ứng, vai trò hỗ trợ của HĐQT khởi nguồn từ quan điểm lý thuyết ràng buộc các nguồn lực và lý thuyết quản trị. Với vai trò hỗ trợ, các thành viên HĐQT sẽ đưa ra những lời tư vấn và ý kiến chuyên gia, cách tiếp cận các nguồn lực và tính pháp lý trong kinh doanh. Đồng thời theo nghiên cứu (Hillman và Dalziel, 2003) các thành viên HĐQT đóng góp vào việc ra quyết định chiến lược bằng cách ch ra cách tiếp cận các nguồn lực chính liên quan đến hoạt động kinh doanh. Đồng tình với quan điểm này, (Babic và cộng sự, 2011) cho rằng HĐQT có vai trò hỗ trợ đến các hoạt động ra quyết định như: lựa chọn các yếu tố bên ngoài, nhận ra các mối liên hệ tích cực giữa các thành viên HĐQT và các nhân tố có liên quan để đảm bảo cho công ty có các nguồn lực then chốt, gia tăng danh tiếng cho công ty và tư vấn cho các cấp quản lư công ty trong suốt quá t nh ra chiến lược. Ngoài ra, có một hướng tiếp cận khác về vai trò hỗ trợ của HĐQT dựa vào lý thuyết quản trị. Những người theo trường phái lư thuyết này cho rằng HĐQT là một cơ chế chiến lược quan trọng, HĐQT với kiến thức chuyên sâu của mình nên hỗ trợ tổng giám đốc ra quyết định chiến lược. Trái ngược với quan điểm người đại diện, theo (Huse, 2006) cho rằng vai trò của HĐQT là hỗ trợ và giúp đỡ các nhà quản lý đạt được mục tiêu của tổ chức chứ không phải
kiểm soát họ. Tuy nhiên cách tiếp cận vai trò hỗ trợ dựa trên lý thuyết quản trị luôn tồn tại vai trò chiến lược của HĐQT, do đó sẽ làm lu mờ sự phân biệt giữa vai trò hỗ trợ và vai trò chiến lược của HĐQT.
2.2.4 Vai trò chiến lược
Chiến lược là việc xác định các mục tiêu cơ bản và mục tiêu dài hạn, và việc thông qua các hành động để phân bổ các nguồn lực cần thiết nhằm thực hiện mục tiêu đã đề ra. Đề cập đến vai trò chiến lược của HĐQT theo Schwenk (1988) nghiên cứu về quản trị chiến lược kết luận rằng, quản trị chiến lược sẽ làm gia tăng khả năng nhận thức cho những người ra quyết định có tính chiến lược. Nghiên cứu về chiến lược nên tập trung vào lợi thế của doanh nghiệp, doanh nghiệp cần xác định điểm mạnh của mình để từ đó hướng đến khả năng đáp ứng cũng như cạnh tranh của mình. Thấy rõ được tầm vai trò chiến lược của HĐQT, các nhà nghiên cứu đề cao đến việc thực thi chiến lược đó là ra quyết định mang tính chiến lược. Việc ra quyết định chiến lược rất quan trọng vì nó bao hàm nhiều các quyết định quan trọng nền tảng như: các công việc cần được thực hiện, các nguồn lực được cam kết và việc thiết lập các tiền lệ đã có trước đây. Do đó quyết định chiến lược sẽ quyết định phương hướng hoạt động trong tương lại của doanh nghiệp. Các quyết định chiến lược sẽ có mối quan hệ với các vấn đề cơ bản như: địa điểm phân phối sản phẩm, sản phẩm sản xuất, vấn đề tài chính,..và tất cả các yếu tố này sẽ quyết định đến khả năng tìm kiếm lợi nhuận của doanh nghiêp. Theo (Bathula, 2008) cho rằng HĐQT là một cơ chế chiến lược quan trọng. HĐQT cần thể hiện rõ vai trò chiến lược, vì những quyết định có tính chiến lược đóng vai trò trọng tâm và ảnh hướng xuyên suốt đến quá trình phát triển của công ty, ảnh hưởng đến sự sống còn của công ty. Do đó, HĐQT nên tích cực tham gia vào quá trình ra quyết định chiến lược đồng thời luôn ở trạng thái tốt nhất để đóng góp chiến lược cho công ty. Hơn nữa, theo Babic và cộng sự (2011) sự gia tăng các học thuyết về các bên liên quan đã gây áp lực cho HĐQT cần phải có trách nhiệm hơn nữa với việc ra quyết định. Vậy từ việc khảo sát các lý thuyết quản trị công ty và lý thuyết về vai trò HĐQT, có thể nhận thấy vai trò HĐQT có mối liên hệ với các lý thuyết về quản trị công ty (Babic và
cộng sự, 2011). Luận văn nghiên cứu quá trình phát triển vai trò HĐQT từ vai trò kiểm soát đến vai trò hỗ trợ và sau cùng là vai trò chiến lược. Cùng với lý thuyết quản trị công ty được thực hiện song hành và từ đó luận văn có kết luận:
• Theo lý thuyết người đại diện, vai trò chính của HĐQT là vai trò kiểm soát các nhà quản lý và bảo vệ lợi ích cho cổ đông, giảm chi phí đại diện.
• Theo lý thuyết ràng buộc các nguồn lực và lý thuyết quản trị tập trung vào vai trò của HĐQT là hỗ trợ và tư vấn cho các cấp quản lý.
• Cuối cùng, lý thuyết các bên liên quan cho rằng HĐQT có vai trò chiến lược trong việc phát triển tính bao quát ở cấp độ cao hơn trong quá trình ra quyết định của doanh nghiệp.
Dưới đây là Bảng 2.1 trình bày mối liên kết giữa vai trò HĐQT với các lý thuyết quản trị:
Bảng 2.1 Mối liên hệ giữa ai trò của HĐQT ới lý thuyết quản trị công ty
Qua đó thấy được vai trò của HĐQT và các lý thuyết về quản trị công ty có mối liên kết hết sức chặt chẽ. HĐQT không ch thực hiện một vai trò thuần nhất mà có nhiều vai trò khác nhau.Theo giai đoạn phát triển, các nhà nghiên cứu đã xây dựng lý thuyết về quản trị công ty nhằm giải thích cho từng vai trò của HĐQT.Và việc kết hợp các lý thuyết quản trị công ty, hoặc vận dụng các đặc trưng của từng lý thuyết quản trị công ty để giải thích tốt cho vai trò của HĐQT vì không có một lý thuyết về quản trị công ty đơn lẻ nào có thể giải thích hết được vai trò của
HĐQT.Nắm rõ vai trò của HĐQT thì HĐQT nên xác định rõ và đảm bảo hiệu quả vai trò của mình để cải thiện hiệu quả hoạt động kinh doanh.
2.3. Đặc điểm Hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động công ty
Thấy rõ vai trò quan trong của HĐQT trong doanh nghiệp, đã có nhiều công trình nghiên cứu về đặc điểm H QT với hiểu quả hoạt động công ty. Các nghiên cứu này ngày càng được cập nhật và bổ sung. Minh chứng từ những nghiên cứu thực nghiệm đã từng bước làm sáng tỏ các đặc điểm của H QT ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động công ty. Cụ thể theo nghiên cứu của (Bhagat và Black, 1999; Shakir, 2008) kết luận rằng các thành viên H QT bên trong công ty có mối quan hệ cùng chiều đối với hiệu quả hoạt động công ty. Hiệu quả hoạt động công ty còn ảnh hưởng tích cực với các thành viên HĐQT bên ngoài không điều hành (Ness và cộng sự, 2010), quyền kiêm nhiệm (Gill và Mathur, 2011; Peni, 2012), tỷ lệ sở hữu của HĐQT (Daraghma, 2010; Uwalomwa và Olamide, 2012).Ngoài ra, có thêm các nghiên cứu cho thấy hiệu quả hoạt động công ty có mối quan hệ tích cực với quy mô HĐQT (Bathula, 2008), ngược lại có quan hệ tiêu cực với quy mô HĐQT (Shakir, 2008; Guest, 2009).Hơn nữa số lượng thành viên nữ trong HĐQT có quan hệ tích cực với hiệu quả hoạt động công ty (Carter, 2003, Smith và cộng sự, 2006). Qua việc khảo sát các công trình nghiên cứu về đặc điểm HĐQT ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động công ty, luận văn này sẽ khái quát các đặc điểm của HĐQT thường hay được các nhà nghiên cứu đề cập và nhấn mạnh trong các công trình nghiên cứu. Các đặc điểm HĐQT nghiên cứu trong bài sẽ bao gồm: Quy mô HĐQT, nữ giới có trong HĐQT, quyền kiêm nhiệm, thành viên HĐQT không điều hành và tỷ lệ sở hữu vốn của HĐQT.
2.3.1.Quy mô Hội đồng quản trị
Đã có nhiều nghiên cứu về tác động đặc điểm của quy mô HĐQT đến hiệu quả hoạt động công ty. Đa số các tác giả lập luận rằng, ban đầu HĐQT có quy mô lớn sẽ có những thuận lợi cho công ty trong việc nâng cao chức năng của ban quản trị như việc hỗ trợ tư vấn, giảm chuyên quyền của các nhà quản lý, tận dụng được nhiều mối quan hệ của các thành viên HĐQT. Tuy nhiên khi quy mô HĐQT tăng
lên một mức nào đó, sẽ xuất hiện những tính phi hiệu quả làm ảnh hưởng bất lợi đến những lợi nhuận ban đầu. Khả năng điều phối công việc và trao đổi thông tin là hai vấn đề mà quy mô HĐQT lớn sẽ phải đối mặt. Nói về số lượng tối ưu thành viên trong HĐQT, Jensen (1993) cho rằng quy mô HĐQT không nên có quá 7 hay 8 người vì khi đó HĐQT sẽ giảm đi các chức năng thật sự của mình và giảm tính giám sát bộ phận quản lý công ty. Mặt khác theo quan điểm lý thuyết ràng buộc các nguồn lực, (Hillman và cộng sự, 2000) cho rằng HĐQT lớn hơn sẽ có mối liên hệ tích cực đến hiệu quả hoạt động của công ty, khi đó các nhà điều hành sẽ nhận được những lời tư vấn, những định hướng tốt hơn. Những nghiên cứu của các tác giả cho thấy quy mô HĐQT tác động đến hiệu quả hoạt động của công ty theo các chiều hướng khác nhau.
Có nhiều nghiên cứu có kết luận tác động nghịch biến giữa quy mô HĐQT và hiệu quả hoạt động công ty, Yermack (1996) quan sát 452 doanh nghiệp thuộc ngành công nghiệp lớn ở Mỹ trong giai đoạn 1984-1991 và sử dụng ch số Tobin’Q để đo lường hiệu quả hoạt động công ty, kết quả là quy mô HĐQT tác động ngược chiều đến hiệu quả hoạt động công ty. Đồng quan điểm này, Eisenberg và cộng sự (1998) nghiên cứu 879 công ty tư nhân nhỏ ở Phần Lan và kết luận rằng có mối quan hệ ngược chiều giữa quy mô HĐQT với ch số lợi nhuận ròng trên tổng tài sản (ROA). Ngoài ra, nghiên cứu của Jensen và Meckling (1976) cho rằng vì có quá nhiều người trong HĐQT nên chi phí đại diện sẽ gia tăng, làm cho chủ sở hữu bị phân tán dẫn đến hạn chế giám sát các giám đốc từ các cổ đông, bởi vì cổ đông này nghĩ đã có cổ đông khác giám sát rồi.
Đa số các nghiên cứu đều có kết luận mối quan hệ ngược chiều giữa quy mô HĐQT với hiệu quả hoạt động của công ty, tuy nhiên cũng có một số nghiên cứu phát hiện ra rằng có mối quan hệ cùng chiều giữa quy mô HĐQT với hiệu quả hoạt động công ty. Công ty với quy mô HĐQT lớn sẽ chiếm ưu thế trong việc nắm bắt và xây dựng hệ thống thông tin và sẽ có hiệu quả hoạt động cao hơn. Ngoài ra, công ty có quy mô HĐQT lớn sẽ có nhiều trách nhiệm hơn trong việc quản lý, giám sát và miễn nhiệm những ban điều hành kém hiệu quả. Ủng hộ quan điểm trên,
theoBhagat và Black (1999) cho rằng không đủ tính thuyết phục để kết luận mối