Thành viên HĐQT không điều hành là thành viên thuộc HĐQT nhưng không tham gia vào việc điều hành công ty và không có bất kỳ lợi ích nào với công ty. Số lượng thành viên HĐQT không điều hành có xu hướng gia tăng khi doanh nghiệp lâm vào tình trạng khó khăn. Khi doanh nghiệp gặp khó khăn, HĐQT sẽ tuyển dụng thêm các thành viên không điều hành để những thành viên mới này cải thiện được tình trạng khó khăn của công ty. Thành viên HĐQTkhông điều hành là chìa khóa giải quyết xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ. Bởi thành viên HĐQT không điều hành tạo được đối trọng với các cổ đông lớn ở HĐQT, bảo vệ lợi ích
chung cũng như cổ đông nhỏ, họ mang đến góc nhìn từ bên ngoài về chiến lược kiểm soát, mang đến kỹ năng và kiến thức mới cho công ty.
Theo Beasley (1996) điều tra 150 công ty trong giai đoạn 11 năm và phát hiện ra rằng, một nữa công ty trong số đó có vấn đề về gian lận tài chính, và những công ty không gian lận về tài chính thì tỷ lệ thành viên HĐQT không điều hành cao hơn so với các công ty gian lận liên quan đến báo cáo tài chính. Như vậy có thể thấy rằng đối với những công ty có tỷ lệ thành viên HĐQT không điều hành cao hơn sẽ hạn chế được gian lận về báo cáo tài chính do có được sự kiểm soát tốt hơn từ các thành viên HĐQT không điều hành này. Ngoài ra theo Shivdasani và Yermack (1996) cho rằng các thành viên HĐQT không điều hành sẽ làm gia tăng suất sinh lời cho cổ đông và các thành viên HĐQT không điều hànhcó mối quan hệ cùng chiều với hiệu quả hoạt động công ty. Ngoài những quan điểm thừa nhận một mối quan hệ cùng chiều giữa thành viên HĐQT không điều hành và hiệu quả hoạt động công ty thì cũng có những nghiên cứu đưa ra kết luận rằng không có mối quan hệ nào giữa các thành viên HĐQT không điều hành với hiệu quả hoạt động công ty như nghiên cứu của(Hermalin và Weisbach, 1991). Nghiên cứu cho rằng ch cần những thành viên HĐQT bên trong công ty vì họ rất hữu ích, họ sẽ tư vấn chiến lược, chia sẻ kinh nghiệm cũng như kiểm soát tốt các giám đốc điều hành để tối đa hóa giá trị công ty. Nghiên cứu của Bhagat và Black (2002) cũng không tìm thấy minh chứng thể hiện những công ty có nhiều thành viên HĐQT không điều hành sẽ có hiệu quả tốt hơn các công ty khác, đôi khi những công ty có thể hoạt động kém hiệu quả khi có quá nhiều thành viên HĐQT không điều hành. Do đó theo Bhagat và Black (2002) cho rằng hiệu quả hoạt động công ty không phụ thuộc vào số lượng thành viên HĐQT không điều hành mà mỗi doanh nghiệp khác nhau sẽ có những cơ cấu thành viên HĐQT không điều hành khác nhau, phụ thuộc vào quy mô và mức độ tăng trưởng của doanh nghiệp đó.