Về khung pháp lý và điều kiện thị trƣờng
Khung pháp lý quy định việc phát hành thêm cổ phiếu hiện nay vẫn còn chƣa hoàn thiện, nhiều nội dung còn chƣa bao trùm đƣợc tất cả các tình huống xảy ra trên thực tế. Các quy định hiện nay chỉ nêu ra các vấn đề liên quan đến quá trình phát hành thêm cổ phiếu chứ chƣa đề cập đến việc giám sát sử dụng vốn sau khi phát hành. Điều này dẫn đến nhiều công ty niêm yết tận dụng điều kiện thị trƣờng thuận
lợi để phát hành thêm cổ phiếu tùy tiện trong khi không đảm bảo đƣợc tính khả thi của các dự án đầu tƣ hoặc hiệu quả đồng vốn huy động. Một số công ty liên tục huy động vốn qua phát hành thêm nhƣng sau đó lại không thể đáp ứng đƣợc yêu cầu về tổ chức, nhân sự, phƣơng thức quản lý và sử dụng đồng vốn khi quy mô công ty đã phình to quá nhiều so với bộ máy hoạt động cũ. Hiệu quả hoạt động kinh doanh tất nhiên không thể tiếp tục duy trì nhƣ trƣớc và thiệt hại đầu tiên chính là cho các cổ đông công ty.
Trách nhiệm của các bên liên quan trong việc thực hiện tiến trình phát hành cổ phiếu cũng đƣợc quy định rất chung chung, việc giám sát xử phạt chƣa sâu sát. Cụ thể, mức xử phạt hiện nay cũng chƣa đủ mạnh để răn đe các đối tƣợng chƣa thực hiện đúng và đầy đủ vai trò của mình. Đó là trách nhiệm của cán bộ điều hành khi đƣa ra các dự án đầu tƣ thực sự hiệu quả; trách nhiệm của các cơ quan quản lý có liên quan để xác nhận tính khả thi của dự án; trách nhiệm của công ty kiểm toán khi xác nhận tình hình tài chính lành mạnh, đáp ứng yêu cầu tăng vốn của công ty; trách nhiệm của đơn vị tƣ vấn trong quá trình tƣ vấn phƣơng án tăng vốn phù hợp với thực tiễn, trình tự thực hiện các thủ tục đảm bảo tiến độ và sự thành công của đợt phát hành tăng vốn. Chỉ cần một sơ suất của các bên nêu trên sẽ làm đợt phát hành không thành công hoặc chậm trễ tiến độ, dẫn đến cả CTNY và cổ đông đều bị thiệt hại. Các cổ đông là ngƣời phải gánh chịu hậu quả trên số tiền mà họ đầu tƣ vào công ty.
Đặc biệt, các quy định còn chƣa rõ ràng nên một số đối tƣợng tận dụng khe hở quy định mang lại lợi ích cho một hay một số chủ thể nhất định, gây mất công bằng cho các cổ đông hiện hữu, đặc biệt là các cổ đông nhỏ lẻ với tỷ lệ quyền biểu quyết hạn chế. Một số trƣờng hợp xảy ra trong thời gian qua cho thấy, tận dụng khe hở của quy định phát hành thêm cổ phiếu, nhiều phƣơng án đã ƣu đãi phát hành giá thấp cho một số chủ thể nhất định gây mất công bằng và thiệt hại cho đông đảo cổ đông. Các trƣờng hợp khác thì dựa trên lý do thu hút nhân tài, công ty đã thực hiện phát hành cổ phiếu ƣu đãi cho cán bộ chủ chốt với số lƣợng lớn, giá thấp, thậm chí
thƣởng từ nguồn quỹ công ty dẫn đến làm loãng giá cổ phiếu, gây thiệt thòi nguồn vốn của các cổ đông.
Các quy định về việc phát hành thêm cổ phiếu thông qua phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm theo chứng quyền còn chƣa đầy đủ. Điều này dẫn đến thực tế phát hành trái phiếu kèm theo quyền chuyển đổi ra cổ phiếu hoặc quyền mua cổ phiếu mới còn rất tự phát, không rõ ràng, ảnh hƣởng trực tiếp và đáng kể đến quyền lợi cổ đông các CTNY. Các trái phiếu chuyển đổi hiện nay chƣa bị điều chỉnh giá khi thực hiện phát hành, trong khi tƣơng lai sẽ có một lƣợng lớn cổ phiếu tƣơng ứng hình thành làm loãng giá cổ phiếu. Đây là một thiệt hại cụ thể cho các cổ đông hiện hữu.
Bên cạnh đó, TTCK Việt Nam còn khá non trẻ với đông đảo các nhà đầu tƣ cá nhân chƣa có kiến thức đầy đủ về chứng khoán và TTCK. Do vậy dẫn đến một số hệ lụy không tốt cho các cổ đông CTNY và các CTCP phát hành thêm cổ phiếu. Bởi vì các nhà đầu tƣ cá nhân thiếu kiến thức và kinh nghiệm trên thị trƣờng dễ bị dẫn dắt bởi các nhà đầu tƣ tổ chức và chuyên nghiệp trong nƣớc hoặc đến từ nƣớc ngoài. Các thành phần này sẽ thao túng và điều khiển thị trƣờng theo hƣớng có lợi cho họ và gây thiệt hại cho các cổ đông. Thị trƣờng bị chi phối bởi một nhóm nhỏ nhà đầu tƣ muốn trục lợi phi pháp sẽ dễ dẫn đến phát triển không theo quy luật, gây ảnh hƣởng đến lợi ích và mất lòng tin của nhà đầu tƣ. Khi các nhà đầu tƣ thất vọng rời bỏ thị trƣờng thì hoạt động phát hành thêm cổ phiếu huy động vốn của CTNY khó có thể thành công và phát huy hiệu quả.
Về phía doanh nghiệp
Các kế hoạch kinh doanh và nhu cầu vốn cần huy động do ban điều hành công ty đề ra, từ đó quyết định phƣơng thức tài trợ thích hợp. Nếu ban điều hành trên các cơ sở thực tiễn công ty và tình hình thị trƣờng quyết định chọn phƣơng thức huy động vốn qua phát hành thêm trên TTCK thì sẽ tiến hành chọn đơn vị tƣ vấn để ra kế hoạch cụ thể. Kế hoạch này đƣợc xin ý kiến tại đại hội cổ đông và nếu đƣợc thông qua sẽ triển khai thực hiện trên thực tế. Có thể xem ban điều hành chính là cốt lõi quyết định sự thành công của kế hoạch phát hành thêm cổ phiếu. Vì vậy, ban
điều hành cần có năng lực phù hợp để gánh vác trọng trách đƣợc giao, có tầm nhìn và kiến thức đầy đủ để đƣa ra các quyết định phát hành đúng đắn. Tuy nhiên, trong thời gian qua, vai trò này đôi khi chƣa thể hiện đƣợc đầy đủ. Nhiều phƣơng án phát hành đƣa ra chƣa phù hợp từ giai đoạn lập và triển khai cho đến khi đƣa vào sử dụng nguồn vốn phát hành. Dẫn đến nhiều đợt phát hành không thành công, bị gián đoạn hoặc nguồn vốn sau khi phát hành thêm không đƣợc sử dụng hiệu quả.
Nguyên nhân của vấn đề này không gì khác hơn chính là do ban điều hành không đủ năng lực về chuyên môn nghiệp vụ, chƣa có kiến thức đầy đủ về kinh tế tài chính cũng nhƣ TTCK. Do đó, họ nhanh chóng đƣa ra các quyết định huy động vốn theo trào lƣu thị trƣờng, thậm chí đôi khi nhằm mục đích đẩy giá cổ phiếu lên để trục lợi riêng mà không quan tâm đến các hệ lụy về sau.
Tham gia vào sự thất bại của phƣơng án phát hành thêm bên cạnh ban điều hành CTNY, một đối tác có vai trò không kém phần quan trọng chính là các cổ đông công ty. Bởi vì, các cổ đông chính là ngƣời có thẩm quyền phê duyệt thông qua phƣơng án phát hành thêm và chịu tác động trực tiếp từ kết quả của đợt phát hành. Nếu đợt phát hành thành công, giá trị công ty sẽ tăng lên cùng với sự tăng lên giá trị cổ phiếu của các cổ đông, còn nếu thất bại, công ty bị thiệt hại cũng chính là tài sản của các cổ đông bị giảm xuống. Tuy nhiên, thời gian qua, đại đa số các cổ đông tham gia biểu quyết thông qua phƣơng án phát hành thêm không tìm hiểu và chất vấn kỹ về phƣơng án phát hành. Cổ đông chỉ quan tâm đến việc giá cổ phiếu có thể sẽ tăng theo xu thế thị trƣờng khi công ty có kế hoạch phát hành thêm cổ phiếu. Phần lớn cổ đông là các nhà đầu tƣ nhỏ lẻ, thiếu kiến thức và kinh nghiệm, nên một số phƣơng án bất lợi cho chính các cổ đông nhỏ lẻ và vi phạm quy định về phát hành chứng khoán vẫn đƣợc cổ đông biểu quyết thông qua, thậm chí với tỷ lệ tuyệt đối 100%. Các phƣơng án này đến giai đoạn triển khai sẽ dễ dàng bị đình trệ và thậm chí phải thay đổi phƣơng án, xin ý kiến cổ đông lần nữa để có phƣơng án phù hợp. Điều này gây mất thời gian và tốn kém cho chính công ty và quan trọng nhất là chậm trễ tiến độ huy động vốn dẫn đến thiệt hại tài sản hoặc mất các cơ hội kinh doanh tốt.
Về phía công ty tƣ vấn và các tổ chức hỗ trợ
Công ty tƣ vấn đóng vai trò quan trọng trong việc định hƣớng phƣơng án phát hành và trong quá trình triển khai thực hiện trên cơ sở các kinh nghiệm và kiến thức về tài chính, CK của chuyên gia tƣ vấn. Tuy nhiên, hiện nay trong điều kiện TTCK Việt Nam còn non trẻ, nguồn nhân lực tham gia thị trƣờng vẫn còn hạn chế và thiếu kinh nghiệm. Trong khi số công ty chứng khoán mới thành lập ngày càng tăng, có giai đoạn số công ty chứng khoán xấp xỉ số công ty niêm yết. Vì vậy việc thiếu hụt nhân sự là điều không tránh khỏi. Cộng thêm các nhân sự mới không thể một sớm một chiều tích lũy đƣợc kinh nghiệm và kiến thức trên thị trƣờng chứng khoán. Điều này dẫn đến chất lƣợng tƣ vấn phát hành trong thời gian qua còn rất nhiều vƣớng mắc, thậm chí một số chuyên gia tƣ vấn tại các công ty chứng khoán sao chép nguyên phƣơng án phát hành của các công ty khác, rập khuôn triển khai mà không quan tâm đến đặc điểm riêng của doanh nghiệp và điều kiện thị trƣờng. Do đó, chất lƣợng phát hành không thể bảo đảm và mang lại những hậu quả không tốt cho công ty, cổ đông và thị trƣờng nhƣ phƣơng án không thể triển khai trong thực tế, gây mất nhiều thời gian và chi phí, không bảo đảm tiến độ và giá trị vốn cần huy động…
Các tổ chức hỗ trợ triển khai phƣơng án phát hành có thể là các công ty kiểm toán độc lập, tổ chức định giá, tổ chức định mức tín nhiệm… Hiện nay, các tổ chức này có vai trò khá mờ nhạt, chƣa đóng góp tích cực và cụ thể cho sự thành công của các phƣơng án phát hành. Chất lƣợng báo cáo tài chính kiểm toán thời gian qua còn chƣa đáp ứng yêu cầu về sự chính xác cũng nhƣ thể hiện trách nhiệm của công ty kiểm toán trong việc xác định tính minh bạch về tài chính của CTNY. Nhiều báo tài chính kiểm toán, đặc biệt là từ các công ty kiểm toán Việt Nam còn sai sót phải điều chỉnh, các giải trình chƣa rõ ràng, thiếu chính xác một số nội dung cần thiết.
Báo cáo tài chính kiểm toán là cơ sở xác định sức khỏe tài chính của doanh nghiệp. Nếu báo cáo chính kiểm toán chƣa thật sự đáng tin cậy thì việc đƣa ra các phƣơng án phát hành tức là các quyết định tài chính mới khó mang lại hiệu quả tối
ƣu. Đồng thời, các cổ đông công ty và cơ quan quản lý gặp khó khăn trong việc đƣa ra các quyết định chính xác và phù hợp cho phƣơng án phát hành.
Hiện nay, chế tài về việc xử phạt cũng nhƣ quy định trách nhiệm công ty kiểm toán chƣa rõ ràng và mang tính răn đe nên hiện trạng hoạt động kiểm toán vẫn chƣa đƣợc cải thiện đáng kể. Bên cạnh đó các tiêu chuẩn công ty kiểm toán và kiểm toán viên đƣợc chấp thuận ngày càng có xu hƣớng mở hơn, chất lƣợng kiểm toán vì vậy chƣa thể nâng cao, chƣa có hình thức cũng nhƣ phƣơng thức giám sát xử phạt đủ nặng để quy trách nhiệm cụ thể cho các đơn vị kiểm toán. Do đó, chất lƣợng kiểm toán vẫn còn là một vấn đề cần đƣợc xem xét để góp phần cải thiện tính minh bạch về tài chính trên TTCK.
Các tổ chức định giá hiện nay hoạt động chƣa chuyên nghiệp, chất lƣợng định giá chƣa cao, các phƣơng thức định giá không thống nhất và chƣa đƣợc chuẩn hóa Kết quả định giá chƣa thể hiện đƣợc chính xác sức mạnh tài chính của doanh nghiệp. Vì vậy các quyết định đầu tƣ, huy động vốn mới trên cơ sở các kết quả định giá này có thể chƣa thật sự phù hợp.
Hoạt động định mức tín nhiệm hiện nay ở Việt Nam còn rất mới mẻ, chƣa có tổ chức định mức tín nhiệm nào đảm nhận đƣợc vai trò làm cơ sở đánh giá độ an toàn và vị thế tài chính của doanh nghiệp, nhằm làm cơ sở đƣa ra các quyết định đầu tƣ và huy động vốn trên thị trƣờng chứng khoán.
Tóm lại, với một nền kinh tế tài chính và TTCK còn non trẻ nhƣ ở Việt Nam, hoạt động các tổ chức hỗ trợ thị trƣờng còn chƣa hiệu quả nhằm thể hiện vai trò hạn chế rủi ro và tăng tính minh bạch về tài chính cho các công ty niêm yết.
Về phía cơ quan quản lý
Cơ quan quản lý có vai trò xây dựng khung quy định tạo điều kiện cho CTCP thực hiện tốt các kế hoạch huy động vốn của mình và giám sát ngăn chặn, xử phạt các sai phạm trong lĩnh vực phát hành chứng khoán. Qua đó, các cơ quan này thực hiện chức năng quản lý, điều tiết, đảm bảo lợi ích doanh nghiệp, nhà đầu tƣ và sự ổn định, phát triển thị trƣờng. Tuy nhiên, thời gian qua, vai trò cơ quan quản lý đã có
những hạn chế nhất định làm ảnh hƣởng đến quá trình huy động vốn qua phát hành thêm cổ phiếu của doanh nghiệp, cụ thể nhƣ sau:
- Khung quy định phát hành chứng khoán chƣa xây dựng đầy đủ và đồng bộ, nhiều phƣơng thức phát hành chƣa đƣợc quy định và có hƣớng dẫn kịp thời để các CTCP thực hiện, làm ảnh hƣởng đến chất lƣợng phát hành và hiệu quả huy động vốn.
- Việc tiếp nhận và xử lý hồ sơ phát hành còn chậm, các hƣớng dẫn tiến trình thực hiện đôi khi mâu thuẫn nhau và có nhiều thay đổi dẫn đến CTNY không bảo đảm tiến độ phát hành và gặp khó khăn trong việc triển khai phƣơng án tại các cơ quan quản lý có liên quan. Nhiều trƣờng hợp, doanh nghiệp đƣợc yêu cầu chồng chéo các văn bản từ các đơn vị liên quan nhƣ UBCKNN, Sở Kế hoạch Đầu tƣ, SGDCK, TTLKCK dẫn đến không thể tiếp tục triển khai phát hành để chờ hƣớng dẫn cụ thể và sự trao đổi thống nhất giữa các cơ quan này.
- Cơ quan xét duyệt và cấp giấy chứng nhận đăng ký phát hành phê duyệt phƣơng án phát hành nhƣng chƣa nắm thực tiễn nghiệp vụ dẫn đến phƣơng án phát hành đã đƣợc thông qua nhƣng không thể triển khai trong thực tế. Hậu quả là doanh nghiệp phải mất thêm thời gian để điều chỉnh phƣơng án phát hành phù hợp.
- Cơ chế giám sát, xử phạt vi phạm về phát hành còn thiếu các quy định, phƣơng tiện giám sát, mức độ xử phạt chƣa đủ răn đe nên công ty có thể chấp nhận làm sai quy định rồi đóng phạt. Điều này gây tác động rất xấu cho thị trƣờng và thiệt hại lợi ích của nhà đầu tƣ.
Mặc dù hoạt động phát hành thêm cổ phiếu đƣợc triển khai tại HOSE hơn 7 năm nhƣng vẫn còn nhiều vấn đề tồn tại làm hạn chế kết quả phát hành, giảm hiệu quả kênh huy động vốn qua TTCK. Các hạn chế này xuất phát từ hầu hết các thành viên tham gia thị trƣờng, liên quan đến nhiều phƣơng diện và xuất phát từ một nguyên nhân rất căn bản là do TTCK Việt Nam vẫn còn non trẻ, cơ sở hạ tầng nền kinh tế chƣa đƣợc phát triển đồng bộ . Chính vì vậy, để khắc phục các hạn chế này cần một quá trình lâu dài và thống nhất. Các thành viên tham gia thị trƣờng cùng
liên kết với nhau để có đƣợc giải pháp tối ƣu, toàn diện tạo điều kiện cho hoạt động phát hành thêm ngày càng phát huy hiệu quả.
Kết luận chƣơng 2
Tóm lại, hoạt động phát hành thêm cổ phiếu trên HOSE thời gian qua đã đạt đƣợc những thành quả đáng khích lệ. Phát hành thêm đã dần trở thành kênh huy động vốn hữu hiệu cho CTNY, đáp ứng nhu cầu duy trì và mở rộng sản xuất kinh doanh. Tuy nhiên, vẫn còn một số vấn đề hạn chế làm ảnh hƣởng đến hiệu quả phát