(Luận văn thạc sĩ) hoàn thiện hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống ngân hàng thương mại tại việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM TRẦN HẢI YẾN HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP Hồ Chí Minh – Năm 2012 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM TRẦN HẢI YẾN HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS TRẦN QUỐC TUẤN TP Hồ Chí Minh – Năm 2012 LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan đề tài “Hồn thiện hoạt động sáp nhập mua lại hệ thống Ngân hàng thương mại Việt Nam” tơi nghiên cứu thực Các số liệu thông tin nêu luận văn trung thực, có nguồn gốc phép công bố TpHCM, ngày tháng Trần Hải Yến năm MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ PHẦN MỞ ĐẦU Trang CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI T T Cơ sở lý thuyết hoạt động sáp nhập mua lại 1.1 T T T T 1.1.1 Các khái niệm T T T T 1.1.2 Phân loại T T T T 1.1.3 Các bên tham gia T T T T 1.1.3.1 Bên Mua T T T T 1.1.3.2 Bên Bán T T T T 1.1.3.3 Đội ngũ tư vấn T T T T 1.1.4 Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu hoạt động M&A T T T Những vấn đề hoạt động sáp nhập mua lại (M&A) 1.2 T T T T T 1.2.1 Những động thúc đẩy T T T 5T 1.2.1.1 Động Bên Mua T T T T 1.2.1.2 Động Bên Bán T T T T T 1.2.2 Cách thức thực hoạt động M&A 11 1.2.2.1 Chào thầu (Tender offer) 11 T T T T 1.2.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn ( Proxy fights) 11 T T T T 1.2.2.3 Thương lượng tự nguyện 12 T T T T 1.2.2.4 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán 12 T T T T 1.2.2.5 Mua lại tài sản công ty 13 T T T T 1.2.3 Lợi ích, rủi ro cạm bẫy hoạt động M&A 13 T T T T 1.2.3.1 Những lợi ích hoạt động M&A 13 T T T T 1.2.3.2 Rủi ro cạm bẫy hoạt động M&A 17 T T T Ý nghĩa hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng 19 1.3 T T T T T 1.3.1 Đối với thân ngân hàng tham gia M&A 19 T T T T 1.3.2 Đối với hệ thống ngân hàng 20 T T T T 1.3.3 Đối với kinh tế 20 T T T T 1.3.4 Đối với hình thành tập đồn tài - ngân hàng xun quốc gia 21 T T T Hoạt động M&A ngân hàng nước giới học kinh nghiệm 1.4 T T T T cho Việt Nam 22 T Kết luận chương 28 T T CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ T THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 29 T Cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A NHTM Việt Nam 29 2.1 T T T Động thực M&A ngân hàng thương mại Việt Nam 33 2.2 T T T T T 2.2.1 Ngân hàng thương mại Việt Nam phát triển số lượng chất lượng T T T chưa cao 33 T 2.2.2 Điều kiện thành lập ngân hàng khắt khe 35 T T T T 2.2.3 Chỉ đạo hướng dẫn hỗ trợ Chính phủ Ngân hàng Nhà nước 36 T T T T 2.2.4 Tầm nhìn chiến lược tập đồn tài ngân hàng nước ngồi 37 T T T T 2.2.5 Tình hình khủng hoảng tài giới 38 T T T Tình hình hoạt động M&A NHTM Việt Nam 39 2.3 T T T T T 2.3.1 Một số thương vụ M&A điển hình ngân hàng nước 41 T T T T 2.3.1.1 NHTMCP Phương Nam (Southern Bank) 41 T T T T 2.3.1.2 NHTMCP Gia Định 42 T T T T 2.3.1.3 Hợp NHTMCP Sài Gịn - Việt Nam Tín Nghĩa - Đệ Nhất 43 T T T T 2.3.1.4 Thâu tóm NHTMCP Sài Gịn Thương Tín 44 T T T T 2.3.1.5 NHTMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB) NHTMCP Nhà Hà Nội (HBB) 46 T T T T 2.3.2 Một số thương vụ M&A điển hình ngân hàng nước nhà đầu tư T T T nước 48 T 2.3.2.1 Standard Chartered NHTMCP Á Châu (ACB) 48 T T T T 2.3.2.2 HSBC NHTMCP Kỹ thương (Techcombank) 49 T T T T 2.3.2.3 OCBC NHTMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank) 50 T T T T 2.3.2.4 Deutsche Bank NHTMCP Nhà Hà Nội (HBB) 51 T T T T 2.3.2.5 UOB NHTMCP Phương Nam 52 T T T T 2.3.2.6 Maybank NHTMCP An Bình 52 T T T Đánh giá tình hình hoạt động M&A ngân hàng thương mại Việt Nam 2.4 T T T T T 54 2.4.1 Những kết đạt 55 T T T T 2.4.2 Những khó khăn, rủi ro nguy tiềm ẩn 55 T T T T Kết luận chương 60 T T CHƯƠNG 3: MỘT SỐ ĐỀ XUẤT NHẰM HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP T VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM T 60 Xu hướng phát triển hoạt động M&A hệ thống ngân hàng thương mại 3.1 T T T Việt Nam 61 T 3.1.1 Sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng với để hình thành ngân hàng có quy T T T mô lớn 61 T 3.1.2 Sáp nhập ngân hàng với nhà cung cấp khách hàng 62 T T T T 3.1.3 Sáp nhập ngân hàng công ty bảo hiểm, công ty chứng khốn hình T T T thành tập đồn tài ngân hàng 63 T 3.1.4 Sáp nhập ngân hàng Việt Nam với ngân hàng nước 63 T T T Các đề xuất hệ thống ngân hàng thương mại 63 3.2 T T T T T 3.2.1 Hoạch định thực quy trình hoạt động M&A cách phù hợp 63 T T T T 3.2.1.1 Lựa chọn đối tác, xác định hình thức M&A dự định tiến hành 63 T T T T 3.2.1.2 Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý 64 T T T T 3.2.1.3 Định giá thương hiệu 65 T T T T 3.2.1.4 Xác định giá trị thương vụ 66 T T T T 3.2.1.5 Đàm phán, ký kết thực hợp đồng 66 T T T T 3.2.1.6 Các vấn đề khác để M&A ngân hàng hiệu 67 T T T T 3.2.2 Nâng cao lực quản trị 69 T T T T 3.2.3 Nâng cao lực tài 69 T T T T 3.2.4 Các đề xuất hỗ trợ khác 70 T T 3.3 T T T T Các đề xuất Nhà nước 72 T T 3.3.1 Xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý hoạt động M&A 72 T T T T 3.3.2 Quốc tế hoá chuẩn mực kế toán 75 T T T T 3.3.3 Phát triển kênh kiểm sốt thơng tin tính minh bạch thông tin T T T hoạt động M&A 75 T 3.3.4 Tạo điều kiện hỗ trợ cho tổ chức tư vấn M&A 76 T T T T 3.3.5 Xây dựng phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A 77 T 3.4 T T T T T Các đề xuất Ngân hàng Nhà nước 77 T T 3.4.1 Nâng cao vai trò Ngân hàng Nhà nước việc định hướng thúc đẩy T T T hoạt động M&A ngân hàng 77 T 3.4.2 Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng 79 T T T T 3.4.3 Tăng cường hoạt động truyền thông M&A ngân hàng 80 T T T T K ết luận chương 81 T T KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT HĐQT : Hội đồng quản trị NH : Ngân hàng NHNNg : Ngân hàng nước NHTM : Ngân hàng thương mại NHTMCP : Ngân hàng thương mại cổ phần NHTMQD: Ngân hàng thương mại quốc doanh M&A : Sáp nhập mua lại TCTD : Tổ chức tín dụng UBCKNN: Ủy ban chứng khoán Nhà nước DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU Bảng 1.1: Số vụ M&A ngân hàng châu Âu từ năm 1995 đến năm 2000 Bảng 1.2: Những thương vụ mua bán ngân hàng lớn giới giai đoạn từ năm 1998 đến năm 2009 Bảng 2.1: Các tiêu hoạt động ngân hàng sau sáp nhập 03 năm tới DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ Hình 2.1: Số lượng ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 2006 – 2010 Hình 2.2: Quy mơ ngành ngân hàng số quốc gia Hình 2.3: Tăng trưởng tín dụng, huy động GDP PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Trên giới, hoạt động sáp nhập mua lại (M&A) hình thành sớm phổ biến nước có kinh tế thị trường với cạnh tranh liệt công ty với nhau, đồng thời tạo xu tập trung lại để thống nhất, tập hợp nguồn lực tài chính, cơng nghệ, nhân lực, thương hiệu Ngồi ra, hoạt động M&A cịn thể khía cạnh tơn trọng quyền tự kinh doanh, tự định đoạt doanh nghiệp người chủ sở hữu Hoạt động M&A Việt Nam khởi động từ năm 2000, kinh tế biến động, lộ rõ khoảng cách doanh nghiệp yếu mạnh, làm cho hoạt động M&A gia tăng, nhiều rào cản khiến doanh nghiệp chưa thể tận dụng hội Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, đặc biệt sau gia nhập WTO, ngành ngân hàng Việt Nam có biến chuyển rõ rệt tăng trưởng quy mơ loại hình hoạt động Bên cạnh tác động tích cực, nhiều thách thức đặt cho hệ thống NHTM Việt Nam, đặc biệt ngân hàng quy mô nhỏ với lực cịn hạn chế Và khủng hoảng tài vừa qua, Việt Nam không bị ảnh hưởng nhiều mức độ hội nhập chưa cao NHTM Việt Nam bộc lộ nhiều yếu kém, gặp nhiều rủi ro, gây niềm tin công chúng Đặc biệt đầu năm 2009, ngân hàng 100% vốn nước ngồi thức hoạt động Việt Nam với nhiều rào cản dỡ bỏ theo cam kết gia nhập WTO, thật thách thức cho ngân hàng nước NHNNg với quy mô lớn, quản trị chuyên nghiệp, kinh nghiệm hoạt động, công nghệ đại, sản phẩm dịch vụ đa dạng tìm cách thâm nhập thị trường Việt Nam Trong cạnh tranh đó, việc sáp nhập mua lại ngân hàng để tạo nên ngân hàng lớn mạnh đủ sức cạnh tranh với định chế tài nước ngồi phát triển Việt Nam vô cần thiết phù hợp với xu diễn giới Với mong muốn đem lại nhìn khái quát hoạt động M&A, tìm hiểu T tình hình hoạt động M&A ngân hàng nói chung sâu vào nghiên cứu hoạt động M&A hệ thống NHTM Việt Nam, đồng thời đưa đề xuất nhằm hoàn T T thiện hoạt động M&A nói chung hệ thống NHTM Việt Nam nói riêng, tơi T T thực đề tài “Hoàn thiện hoạt động sáp nhập mua lại hệ thống ngân T hàng thương mại Việt Nam” Mục tiêu nghiên cứu Đề tài tập trung vào số vấn đề sau: Thứ nhất, làm rõ khái niệm liên quan đến vấn đề sáp nhập mua lại (M&A), phân loại, hình thức nhân tố tác động đến M&A, đồng thời nêu lên lợi ích bất lợi, động cơ, cách thức thực M&A Thứ hai, đánh giá tình hình hoạt động M&A ngân hàng giới, để thấy phát triển ngày sôi động ý nghĩa hoạt động M&A hệ thống ngân hàng Thứ ba, phân tích thương vụ M&A điển hình hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam thời gian qua Những tồn tại, hạn chế cần khắc phục? Và nhận định xu hướng phát triển hoạt động M&A hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam Cuối cùng, đưa số đề xuất nhằm hồn thiện hoạt động M&A hệ thống ngân hàng thương mại nói riêng, thúc đẩy phát triển thị trường dịch vụ, nâng cao lực cạnh tranh cho doanh nghiệp Việt Nam Đối tượng nghiên cứu Đề tài nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam thời gian qua Qua rõ thuận lợi khó khăn, rủi ro nguy tiềm ẩn hoạt động M&A hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam Đồng thời, đưa hướng phát triển hoạt động M&A hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam cách chuyên nghiệp hiệu 73 - Cần trọng đến quy định nội dung liên quan đến M&A việc xác lập mặt hình thức, hoạt động M&A cịn có nhiều nội dung liên quan đến định giá doanh nghiệp, giải vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí sau sáp nhập mua lại - Các giao dịch M&A Việt Nam, đặc biệt ngành tài ngân hàng đa phần có tham gia tổ chức doanh nghiệp nước ngồi Do đó, việc ban hành văn qui định hoạt động M&A ngồi nội dung khác cần phải có qui định giao dịch có yếu tố nước ngồi - Do tính phức tạp quan trọng hoạt động M&A, nên quy định trách nhiệm, quyền nghĩa vụ ràng buộc đội ngũ tư vấn cần thiết để giúp tăng thêm mức độ an toàn cho doanh nghiệp tham gia vào hoạt động - Các hình thức M&A Việt Nam đơn giản Do đó, Nhà nước cần tạo điều kiện để đa dạng hóa hình thức hoạt động, góp phần làm phong phú thêm nguồn cung cầu cho thị trường M&A Việt Nam Điển Luật Cạnh tranh có quy định loại hình sáp nhập chiều ngang, nên cần phải tiếp tục bổ sung quy định loại hình chiều dọc tổ hợp - Quy định cụ thể giao dịch M&A bị cấm văn pháp luật góp phần ngăn chặn tác động tiêu cực hoạt động đến kinh tế xử lý giao dịch cố ý vi phạm pháp luật - Các quy định thủ tục pháp lý thực sáp nhập mua lại cần phải thơng thống giám sát thời gian xét duyệt, góp phần hạn chế thủ tục hành nặng nề gây lãng phí thời gian chi phí thực - Trọng tâm lớn quản lý nhà nước M&A bảo vệ tính cạnh tranh thị trường nhằm chống lại nguy dẫn tới độc quyền mà vụ M&A mang lại Vì vậy, kiểm soát nhà nước thị trường M&A cần thiết nhằm hạn chế tiêu cực độc quyền mang lại cho kinh tế người tiêu dùng + Luật cạnh tranh cấm hoạt động M&A dẫn tới việc doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn 50% thị trường liên quan lại không quy 74 định thị trường liên quan tính Do đó, khung pháp lý cần đưa cách xác định rõ ràng cụ thể + Việc xác định thị phần sau M&A có nhiều cách tính với nhiều kết khác Chính vậy, Nhà nước cần phải quy định cách tính cụ thể, tính thị phần theo phương pháp riêng lẻ dịch vụ, nhằm tránh trường hợp ngân hàng lợi dụng cách tính để gây nên tình trạng độc quyền + Cơ quan quản lý cạnh tranh đặt mức giá trị làm cho việc kiểm soát tập trung kinh tế, nhằm giúp cho quan quản lý kiểm soát vấn đề dễ khơng bỏ sót thương vụ lớn + Quy định mức giới hạn giá trị vụ giao dịch để phân chia trách nhiệm quản lý Cục quản lý cạnh tranh quan quản lý hoạt động địa phương Mức giới hạn giá trị giao dịch qui định dựa vào giá trị hợp đồng giao dịch giá trị tổng hợp doanh nghiệp sau M&A + Trách nhiệm quản lý Cục quản lý cạnh tranh giao dịch M&A bao gồm: • u cầu doanh nghiệp có giao dịch mua lại, sáp nhập, hợp nhất, thông báo dự định thực giao dịch hợp đồng thỏa thuận bên tham gia • Ra định cho phép thực giao dịch M&A thấy vụ giao dịch không gây tác động tiêu cực cho thị trường không cho phép thực giao dịch phải giải thích rõ lý • Theo dõi tiến trình thực giao dịch sau cấp phép kiểm tra điều kiện, thủ tục để thực giao dịch • Quy định rõ thời gian báo cáo với quan quản lý thời gian trả lời quan quản lý doanh nghiệp + Tuy nhiên, để kiểm sốt hoạt động tập trung kinh tế, vai trị quan trọng khơng thuộc quan quản lý cạnh tranh mà cịn cần có phối hợp quan chức Ủy Ban Chứng khoán, Tổng cục Thống kê, Bộ Kế hoạch đầu tư 75 Tóm lại, luật pháp sách cho hoạt động M&A nên thiết kế theo hướng hỗ trợ cho phát triển thị trường M&A, phát huy lợi ích hạn chế tác động xấu mang lại Đồng thời, khung pháp lý cho M&A phải có tầm nhìn dài hạn, tránh chồng chéo phải đạt độ thông thống, phù hợp với thơng lệ quốc tế 3.3.2 Quốc tế hoá chuẩn mực kế toán Thực tế cho thấy, chuẩn mực kế toán Việt Nam nhiều điểm khác biệt lớn so với chuẩn mực kế tốn quốc tế Chính vậy, bối cảnh hội nhập ngày sâu rộng kinh tế Việt Nam nói chung hoạt động M&A nói riêng, Việt Nam cần quốc tế hoá chuẩn mực kế tốn Điều giúp cho bên thuận tiện nhiều việc chuyển đổi chuẩn mực kế toán giúp xử lý xác khoản mục tài báo cáo tài chính, làm sở cho cơng tác định giá diễn thuận lợi, dễ dàng hiệu Ví dụ việc trích lập quỹ dự phòng doanh nghiệp cách xử lý việc sử dụng quỹ này, Luật kế tốn Việt Nam chưa có quy định cụ thể, nên tạo điều kiện cho số cơng ty lợi dụng trích lập dự phịng lớn nhằm làm giảm giá trị doanh nghiệp… 3.3.3 Phát triển kênh kiểm sốt thơng tin tính minh bạch thông tin hoạt động M&A Trong hoạt động M&A, thông tin giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị quan trọng cần thiết cho bên mua, bên bán Nếu thơng tin khơng kiểm sốt minh bạch gây nhiều thiệt hại cho bên mua bên bán Bởi nhiều thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, vụ M&A lớn diễn không thành công có yếu tố lừa dối gây hậu lớn cho kinh tế Do đó, quan quản lý cần ban hành văn qui định việc công bố thông tin tất loại hình doanh nghiệp kinh tế, khơng công ty cổ phần đại chúng công ty cổ phần niêm yết Đồng thời, cần qui định rõ loại thơng tin hình thức cơng bố, mà doanh nghiệp phải có nghĩa vụ cung cấp kịp 76 thời đầy đủ cho quan quản lý thị trường Tùy theo mức độ thông tin xử lý mà người sử dụng thông tin trả khoản phí tương ứng Như vậy, đối tác giao dịch hoạt động M&A thu nhập thơng tin từ hai nguồn chính: từ doanh nghiệp đối tác từ quan quản lý thông tin Với phương thức vậy, loại thông tin cần thiết cho bên tham gia M&A cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời… quan quản lý kiểm sốt đối tượng mục đích thu thập thơng tin doanh nghiệp 3.3.4 Tạo điều kiện hỗ trợ cho tổ chức tư vấn M&A Nguyên tắc thực giao dịch sáp nhập mua lại doanh nghiệp dựa thỏa thuận đồng ý hai bên đối tác có trợ giúp cơng ty tư vấn Tuy nhiên, lực phạm vi hoạt động công ty tư vấn M&A Việt Nam cịn hạn chế Do đó, Nhà nước cần trọng để khuyến khích chủ thể vốn quan trọng phát triển nữa, trở thành công ty tư vấn chuyên nghiệp Đồng thời để đảm bảo cho phát triển vận hành tốt thị trường M&A Việt Nam tương lai khơng địi hỏi lượng q nhiều cơng ty tư vấn mà cần chuyên nghiệp, vững mạnh mặt số công ty Hơn nữa, cần chấp nhận có mặt tổ chức tư vấn nước lĩnh vực này, thân kinh tế doanh nghiệp Việt Nam hiểu biết hoạt động cịn hạn chế Sự có mặt cơng ty tư vấn nước tạo điều kiện sớm đưa hoạt động M&A nước ta trở nên đại chuyên nghiệp Các đề xuất cụ thể nhằm khuyến khích phát triển cơng ty tư vấn chun nghiệp cho hoạt động M&A là: - Nhà nước cần ban hành tiêu chuẩn mà tổ chức tư vấn M&A chun nghiệp phải có: lực tài tổ chức, trình độ chun mơn, kinh nghiệm nhà quản trị, nhân viên công ty Nếu đủ điều kiện cấp phép thành lập Đồng thời, rà sốt lại cơng ty tư vấn khơng đủ tiêu chuẩn, khuyến khích họ đầu tư phát triển tổ chức nhằm đạt chuẩn u cầu, khơng buộc phải ngưng hoạt động 77 - Thực sách ưu đãi thuế năm đầu hoạt động công ty tư vấn - Tạo điều kiện nhanh chóng cấp phép thành lập công ty (kể tổ chức nước ngoài) đủ điều kiện 3.3.5 Xây dựng phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A Nguồn nhân lực có kiến thức M&A vấn đề liên quan thiếu bên mua bán, công ty tư vấn, môi giới, quan lập pháp Do đó, cần phải có chương trình, kế hoạch đào tạo để có nguồn nhân lực chuyên nghiệp cho thị trường M&A Việt Nam Bộ Giáo dục Đào tạo cho phép số Trường đại học mở chuyên ngành đào tạo M&A, bước đầu thuê chuyên gia nước giảng dạy; riêng chuyên gia, nhà làm luật cho họ học tập kinh nghiệm nước ngoài, nơi có thị trường M&A lâu đời phát triển Đồng thời, việc đào tạo nguồn nhân lực cho M&A phải hợp tác thực phía doanh nghiệp, công ty tư vấn quan quản lý trực tiếp thị trường Tuy nhiên, chất lượng nguồn nhân lực cần phải đảm bảo nhằm tránh trường hợp “cung thừa cầu thiếu” tình trạng chung nguồn nhân lực Việt Nam Có vậy, thị trường M&A Việt Nam hoạt động tốt vào chuyên nghiệp, qua bảo vệ quyền lợi hợp pháp bên giao dịch M&A 3.4 Các đề xuất Ngân hàng Nhà nước 3.4.1 Nâng cao vai trò Ngân hàng Nhà nước việc định hướng thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng Mục tiêu hướng đến ngành Ngân hàng Việt Nam hệ thống NHTM nâng cao lực quản trị điều hành, lực tài để đủ sức cạnh tranh bình đẳng với ngân hàng nước ngoài, đảm bảo an toàn hệ thống hạn chế rủi ro có tính dây chuyền Tuy nhiên, để đảm bảo thực mục tiêu nói giảm thiểu nguy bị xâm nhập “thâu tóm” mà giới hạn nhà đầu tư vào lĩnh vực tài - ngân hàng Việt Nam dần nới lỏng đến xóa bỏ giới hạn, vai trị NHNN Việt Nam định hướng thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng vô quan trọng 78 việc dàn xếp, trung gian hoạt động M&A ngân hàng TCTD nước, trước có tham gia nhà đầu tư nước - NHNN phải lập kế hoạch phát triển ngân hàng 10 năm tới để giúp ngân hàng có định hướng phát triển, góp phần ổn định hệ thống Kế hoạch giúp đối tượng có định hướng việc thành lập ngân hàng mới, củng cố hoạt động hay sáp nhập mua lại - Tạo điều kiện cho ngân hàng Việt Nam hoạt động cạnh tranh theo chế thị trường, tạo động lực cho ngân hàng vươn lên, phát triển chiều sâu, chiều rộng NHNN cần tiếp tục định hướng việc giảm số lượng ngân hàng sở cấu, sáp nhập lại ngân hàng thành 5-10 ngân hàng, tổ chức tài lớn nhằm có ngân hàng thực mạnh tiềm lực tài để đủ sức cạnh tranh với NHNNg - NHNN định hướng việc sáp nhập khơng định hành mà đưa số quy định cao hoạt động ngân hàng quy mô vốn, nhân sự, công nghệ, chiến lược kinh doanh, hệ số an tồn vốn, cấu thu nhập, trích lập dự phịng Nếu ngân hàng có thực trạng hoạt động thấp tiêu chuẩn đưa bắt buộc phải sáp nhập Khi ngân hàng mạnh tồn phát triển, ngân hàng yếu thấy việc tự nguyện sáp nhập cần thiết theo yêu cầu thị trường, từ hình thành ngân hàng lớn mạnh hơn, giữ ổn định cho hệ thống, đủ sức cạnh tranh bước vươn thị trường giới - NHNN cần sửa đổi, bổ sung quy định việc thành lập ngân hàng theo hướng chặt chẽ nghiêm ngặt hơn, nhằm đảm bảo cho ngân hàng đời sau có quy mơ vốn lớn hơn, lực tài cao an tồn hơn, tránh tình trạng đua thành lập ngân hàng diễn thời gian qua, đồng thời nhằm định hướng luồng vốn đầu tư kinh tế đầu tư vào lĩnh vực ngân hàng thay để thành lập ngân hàng hướng đến đầu tư vào ngân hàng có để củng cố sức mạnh cho ngân hàng này, nâng cao tiềm lực tài giúp ngân hàng lớn mua lại ngân hàng nhỏ để nâng cao sức cạnh tranh 79 - NHNN cần theo dõi, giám sát chiến lược, kế hoạch bán cổ phần NHTM Việt Nam, đặc biệt NHTM nhỏ Hiện nay, để đạt yêu cầu vốn tối thiểu theo quy định NHTM nhỏ vơ khó khăn mà nhà đầu tư nước không thiết tha mua cổ phiếu ngân hàng giải trình phương án sử dụng vốn không khả thi, lợi tức cổ đông thấp, phương án chia thưởng nghiêng lợi ích Hội đồng quản trị Các ngân hàng tìm đến nhà đầu tư nước ngồi để bán cổ phần cho họ với giá thấp xấp xỉ mệnh giá Vấn đề cần NHNN xem xét, giám sát để hạn chế xâm nhập, kiểm soát vào ngành Ngân hàng với giá rẻ thay đề nghị thành lập ngân hàng nước Việt Nam 3.4.2 Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng Với vai trò người quản lý trực tiếp hệ thống NHTM Việt Nam, NHNN Việt Nam cần tăng cường việc nghiên cứu, xây dựng hệ thống văn quy định hướng dẫn tạo hành lang pháp lý đồng hợp lý, tạo điều kiện cho việc cấu lại tổ chức nâng cao chất lượng hoạt động NHTM cổ phần thông qua hoạt động M&A - Cần có điều hành phối hợp NHNN quan có thẩm quyền việc quản lý M&A ngân hàng nhằm hạn chế tình trạng độc quyền theo nhóm diễn thương vụ M&A lớn chi phối hoạt động thị trường tài ngân hàng gây ảnh hưởng khơng tốt đến tồn hệ thống kinh tế - Cần sớm xây dựng, hoàn thiện ban hành Thông tư thay Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 Ngân hàng Nhà nước NHTM loại hình doanh nghiệp đặc thù, hoạt động lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện, đó, hoạt động M&A ngân hàng cần có văn quy phạm pháp luật chuyên biệt hướng dẫn, điều chỉnh cho phù hợp với lĩnh vực kinh doanh đặc thù này, đáp ứng yêu cầu Ðiều 153 Luật Các tổ chức tín dụng 2010 bảo đảm phù hợp với thông lệ quốc tế - Việc xác định thị phần ngân hàng không dựa vào thu nhập mà cần thêm tiêu chí khác tỉ trọng huy động vốn, tỉ trọng dư nợ toàn ngành, mạng lưới hoạt động… 80 - Ban hành quy định chưa đề cập việc sáp nhập ngân hàng Việt Nam TCTD phi ngân hàng, quy định việc ngân hàng Việt Nam niêm yết nước - Để thực giao dịch M&A ngân hàng điều kiện mới, Nhà nước phải xây dựng quy trình để tạo chế kiểm soát, xử lý đổ vỡ cách theo nguyên tắc thị trường, phù hợp với thông lệ quốc tế, đồng thời xác định quan làm đầu mối, phân chia nhiệm vụ, phối hợp ban ngành (Bộ Tài chính, NHNN, Ủy ban giám sát tài quốc gia, Cục quản lý cạnh tranh, Ủy ban chứng khoán, Bảo hiểm tiền gởi ) Đối với quan đầu mối tiếp nhận xử lý cần trao chức năng, quyền hạn cần thiết đủ mạnh để giải vấn đề, xảy khủng hoảng hệ thống, quan đầu mối tổ chức bảo hiểm tiền gởi mơ hình nước 3.4.3 Tăng cường hoạt động truyền thông M&A ngân hàng Với vai trò người quản lý trực tiếp định hướng cho hệ thống NHTM nói chung NHTM cổ phần nói riêng, NHNN cần chủ động việc phổ biến rộng rãi kiến thức M&A, thường xuyên tổ chức buổi tọa đàm, hội thảo chuyên đề với tham gia lãnh đạo ngân hàng để chia sẻ kiến thức, kinh nghiệm M&A diễn giới, đồng thời phổ biến kinh nghiệm vụ M&A ngân hàng diễn Việt Nam thời gian qua Bởi Việt Nam nay, hoạt động M&A tương đối mẻ chưa có nhiều tài liệu nghiên cứu vấn đề NHNN phải sức hỗ trợ cho ngân hàng trình tìm hiểu M&A để nâng cao nhận thức chủ thể ngân hàng, từ ngân hàng có bước chuẩn bị mặt cho thương vụ M&A tương lai Mặt khác, Việt Nam gia nhập WTO, ngân hàng nước diện dần Việt Nam, sóng mua lại ngân hàng nước họ chắn diễn tương lai nhằm tăng cường diện Do đó, hỗ trợ mặt thơng tin từ phía NHNN cịn có tác dụng giúp NHTM khơng bị lép vế việc 81 đàm phán hạn chế, ngăn ngừa hoạt động M&A mang tính chất “thơn tính” ngân hàng nước ngồi K ết luận chương T Từ nhận định thực trạng hoạt động M&A hệ thống NHTM Việt Nam nay, chương đưa số đề xuất nhằm nâng cao lực hoạt động ngân hàng nhằm nâng cao khả cạnh tranh tạo lợi cho ngân hàng hoạt động M&A Luận văn nhận định xu hướng M&A ngân hàng tất yếu bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, luận văn đưa đề xuất từ phía Nhà nước từ NHTM chuẩn bị cần thiết để hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam đạt hiệu cao nhất, góp phần làm ổn định nâng cao khả cạnh tranh hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam KẾT LUẬN T Có thể nói hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam xu hướng phát triển thật sôi động, ngân hàng phải đối mặt với nhiều khó khăn thách thức cạnh tranh khốc liệt, có ngân hàng mạnh lên có ngân hàng yếu có nguy buộc phải sáp nhập hay bị mua lại, quy luật tất yếu chế thị trường Hoạt động M&A giải pháp góp phần tái cấu trúc hệ thống NHTM Việt Nam, đó, khơng trách nhiệm Chính phủ, NHNN, nhà làm luật mà thân NHTM Việt Nam đối tượng liên quan trực tiếp khác Từ việc nhìn nhận hạn chế hoạt động M&A thời gian qua đúc kết kinh nghiệm từ nước giới, luận văn định hướng hoạt động sáp nhập mua lại NHTM Việt Nam, hình thức áp dụng Để có thương vụ thành công, ngân hàng cần trang bị kiến thức hoạt động Việt Nam để tránh bị động thời gian tới, cần có chuẩn bị chu đáo bước quy trình thực Việc sáp nhập cần hiểu cách tích cực nhằm tập hợp thống sức mạnh để phát triển cạnh tranh, cần tránh suy nghĩ tiêu cực phá sản, bị nuốt chửng, khả yếu Thành công hay thất bại, học hỏi, tồn khẳng định thương hiệu ngành Ngân hàng Việt Nam để hoàn toàn sân chơi vào tay “đại gia” ngân hàng nước tuỳ thuộc vào nhận thức, nỗ lực, tầm nhìn cố gắng ngân hàng Việt Nam Ngoài ra, giải pháp hỗ trợ Nhà nước việc tạo hành lang pháp lý thơng thống, cơng thuận lợi cho hoạt động M&A yếu tố quan trọng khơng thể thiếu góp phần đáng kể vào thực mục tiêu nâng cao hiệu hoạt động M&A ngành Ngân hàng Việt Nam TÀI LIỆU THAM KHẢO Tiếng Việt Andrew J Sherman, Milledge A Hart, 2006 Mua lại sáp nhập từ A đến Z Dịch từ tiếng Anh Người dịch Trần Thạch Vũ, 2009 Hà Nội: Nhà xuất Tri Thức Báo Đầu tư, 2012 Ngân hàng đợi sóng M&A TU T U 2012 [ Ngày truy cập: 08 tháng 10 năm 2012] Chính Phủ, 2007 Nghị định 69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007 việc nhà đầu tư nước mua cổ phần NHTM Việt Nam Chính phủ, 2009 Nghị định 59/2009/NĐ-CP ngày 16/07/2009 tổ chức hoạt động ngân hàng thương mại CafeF, 2012 Diễn biến thương vụ Eximbank thâu tóm Sacombank TU T U [Ngày truy cập: 15 tháng 10 năm 2012] Cơng ty chứng khốn Vietcombank, 2012 Báo cáo đánh giá số tổ chức tín dụng. T U [ Ngày truy cập: 11 tháng 10 năm 2012] Công ty chứng khoán Vietcombank, 2012 Báo cáo cập nhật ngành ngân hàng Q2.2012. [ Ngày truy T U cập: 11 tháng 10 năm 2012] Công ty chứng khoán Vietcombank, 2012 Báo cáo ngành ngân hàng TU T U [Ngày truy cập: 11 tháng 10 năm 2012] Gafin.vn, 2012 Đại hội Habubank thông qua đề án sáp nhập SHB tỷ lệ 1:0,75 [ Ngày truy cập: 05 tháng 10 năm 2012] T U 10 Gafin.vn, 2012 Chủ tịch Habubank lý giải nguyên nhân lựa chọn sáp nhập SHB [ Ngày truy cập: 05 tháng 10 năm 2012] T U 11 Lê Thị Ái Linh, 2009 Giải pháp cho hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam trước xu sáp nhập, hợp mua lại Luận văn thạc sỹ Đại học Kinh tế Tp.HCM 12 Michael E S Frankel, 2005 Mua lại & Sáp nhập Căn – bước quan trọng trình mua bán doanh nghiệp đầu tư Dịch từ tiếng Anh Người dịch Minh Khôi, Xuyến Chi, 2009 Hà Nội: Nhà xuất Tri thức 13 Ngân hàng Nhà nước, 1998 Quyết định 241/1998/QĐ-NHNN ban hành “Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần Việt Nam” 14 Ngân hàng Nhà nước, 2008 Quyết định 20/2008/QĐ-NHNN ngày 04/07/2008 việc sửa đổi, bổ sung số điều quy định cổ đông, cổ phần, cổ phiếu vốn điều lệ ngân hàng thương mại cổ phần nhà nước nhân dân ban hành theo Quyết định 1122/2001/QĐ-NHNN ngày 04/9/2001 15 Ngân hàng Nhà nước, 2010 Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng 16 Ngân hàng Nhà nước, 2010 Thông tư số 13/2010/TT-NHNN quy định tỷ lệ bảo đảm an toàn hoạt động tổ chức tín dụng 17 Nguyễn Thị Loan, 2010 Giải pháp vĩ mơ góp phần hỗ trợ thúc đẩy hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam Tạp chí ngân hàng, số 20/2010 18 Quốc Hội, 2004 Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 ngày 03/12/2004 19 Quốc Hội, 2005 Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 20 Quốc Hội, 2005 Luật Đầu tư số 59/2005/QH11 ngày 29/11/2005 21 Quốc Hội, 2006 Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006 22 Scott Moeller, Chris Brady, 2007 M&A thông minh – kim nam trận đồ sáp nhập mua lại Dịch từ tiếng Anh Người dịch Thuỷ Nguyệt, 2009 Hà Nội: Nhà xuất Tri Thức 23 Thủ tướng Chính phủ, 2009 Quyết định số 88/2009/QĐ-TTg ban hành Quy chế góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước doanh nghiệp Việt Nam 24 Timothy J Galpin, Mark Herndon, 2000 Cẩm nang hướng dẫn Mua lại & Sáp nhập Dịch từ tiếng Anh Người dịch Nguyễn Hữu Chính, 2009 Hồ Chí Minh: Nhà xuất tổng hợp Thành phố Hồ Chí Minh 25 Trịnh Quốc Trung, 2009 Hồn thiện khuôn khổ pháp lý cho hoạt động sáp nhập, hợp mua lại lĩnh vực ngân hàng Việt Nam Tạp chí ngân hàng số 14/2009 26 Saga.vn, Thương 2007 vụ sáp nhập ngân hàng ABN AMRO [Ngày truy cập: 12 tháng 10 năm 2012] TU 27 T U Song Linh, 2011 Hợp ngân hàng Đệ Nhất, Tín Nghĩa Sài Gịn [Ngày truy cập: 05 tháng 10 năm 2012] T U Tiếng Anh 28 Ingo Walter, 2004 Mergers and acquisitions in banking and finance New York: Oxford University Press, Inc 29 PricewaterhouseCoopers, 2010 Vietnam M&A activity review – 2010 30 Fotios Pasiouras, Sailesh Tanna, Constantin Zopounidis, 2005 Application Of Quantitative Techniques For The Prediction Of Bank Acquisition Targets UK:World Scientific Pulishing Co Pte Ltd PHỤ LỤC CÁC CAM KẾT CỦA VIỆT NAM KHI GIA NHẬP WTO TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG  Các cam kết tiếp cận thị trường (a) Các TCTD nước phép thành lập đại diện thương mại Việt Nam hình thức sau: (i) Đối với NHTM nước ngồi: văn phịng đại diện, chi nhánh NHTM nước ngồi, NHTM liên doanh phần góp vốn bên nước ngồi khơng vượt q 50% vốn điều lệ ngân hàng liên doanh, cơng ty cho th tài liên doanh, cơng ty cho th tài 100% vốn nước ngồi, cơng ty tài liên doanh cơng ty tài 100% vốn nước ngồi kể từ ngày 01 tháng 04 năm 2007 phép thành lập ngân hàng 100% vốn đầu tư nước (ii) Đối với cơng ty tài nước ngồi: văn phịng đại diện, cơng ty tài liên doanh, cơng ty tài 100% vốn đầu tư nước ngồi, cơng ty cho th tài liên doanh cơng ty cho th tài 100% vốn đầu tư nước ngồi (iii) Đối với cơng ty cho th tài nước ngồi: văn phịng đại diện, cơng ty cho th tài liên doanh cơng ty cho th tài 100% vốn đầu tư nước ngồi (b) Trong vịng năm kể từ ngày gia nhập WTO, Việt Nam hạn chế quyền chi nhánh NHNNg nhận tiền gửi đồng Việt Nam từ thể nhân Việt Nam mà ngân hàng khơng có quan hệ tín dụng theo mức vốn mà ngân hàng mẹ cấp cho chi nhánh phù hợp với lộ trình sau: - Ngày tháng năm 2007: 650% vốn pháp định cấp; - Ngày tháng năm 2008: 800% vốn pháp định cấp; - Ngày tháng năm 2009: 900% vốn pháp định cấp; - Ngày tháng năm 2010: 1000% vốn pháp định cấp; - Ngày tháng năm 2011: Đối xử quốc gia đầy đủ ( c ) Tham gia cổ phần (i) Việt Nam hạn chế việc tham gia cổ phần TCTD nước NHTM quốc doanh Việt Nam cổ phần hóa mức tham gia cổ phần ngân hàng Việt Nam (ii) Đối với việc tham gia góp vốn hình thức mua cổ phần, tổng số cổ phần thể nhân pháp nhân nước nắm giữ NHTMCP Việt Nam không vượt 30% vốn điều lệ ngân hàng, trừ pháp luật Việt Nam có qui định khác cho phép quan có thẩm quyền Việt Nam (d) Chi nhánh NHTM nước ngồi: khơng phép mở điểm giao dịch khác trụ sở chi nhánh (e) Kể từ gia nhập, TCTD nước ngồi phép phát hành thẻ tín dụng sở đối xử quốc gia  Cam kết đối xử quốc gia (a) Các điều kiện thành lập chi nhánh NHTM nước Việt Nam: Ngân hàng mẹ có tổng tài sản có 20 tỷ đô la Mỹ vào cuối năm trước thời điểm nộp đơn (b) Các điều kiện để thành lập NHLD ngân hàng 100% vốn đầu tư nước ngồi: ngân hàng mẹ có tài sản có 10 tỷ đô la Mỹ vào cuối năm trước thời điểm nộp đơn (c) Điều kiện để thành lập cơng ty tài 100% vốn đầu tư nước ngồi cơng ty tài liên doanh, cơng ty cho thuê tài 100% vốn đầu tư nước ngồi cơng ty cho th tài liên doanh: TCTD nước ngồi có tổng tài sản 10 tỷ đô la Mỹ vào cuối năm trước thời điểm nộp đơn ... quan hoạt động sáp nhập mua lại Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập mua lại hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam Chương 3: Một số đề xuất nhằm hoàn thiện hoạt động sáp nhập mua lại hệ thống. .. NHẰM HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP T VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM T 60 Xu hướng phát triển hoạt động M&A hệ thống ngân hàng thương mại 3.1 T T T Việt. .. ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ T THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 29 T Cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A NHTM Việt Nam 29 2.1 T T T Động thực M&A ngân hàng thương mại Việt Nam