Phân tích hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống ngân hàng thương mại việt nam

Mergers and Acquisitions.. New Jersey: Pearson Education, p.23... S phát tri n nhanh chóng đó đã khi n cho hành lang pháp lý.

s h tr t giáo viên h ng d n khoa hoc: PGS.TS Nguy n V n S Các s li u và

thông tin s d ng trong Lu n v n này đ u có ngu n g c trung th c và đ c ghi chú

rõ ràng

Tp.HCM, Ngày tháng n m 2015

Tác gi lu n v n

Nguy n V ng Nh c Th y

trình th c hi n và hoàn thành lu n v n này

Tôi xin trân tr ng c m n các QuỦ Th y Cô là gi ng viên tr ng i h c Kinh

T TP.H Chí Minh đã truy n đ t nh ng ki n th c quý báu cho tôi trong su t th i

gian h c t p và nghiên c u t i tr ng

Trân tr ng Nguy n V ng Nh c Th y

L I C M N

M C L C

DANH M C CÁC KÝ HI U, CÁC CH VI T T T

DANH M C CÁC B NG, BI U, HÌNH

CH NG 1: Lụ LU N CHUNG V HO T NG SÁP NH P VÀ MUA

L I (M&A) TRONG H TH NG NHTM VI T NAM 1

1.1 Khái ni m ho t đ ng sáp nh p và mua l i ngân hàng 1

1.2 Các hình th c sáp nh p và mua l i ngân hàng 3

1.2.1 D a trên hình th c liên k t 3

1.2.2 D a trên ph m vi lãnh th 4

1.2.3 D a trên chi n l c mua l i 4

1.3 Các ph ng th c sáp nh p và mua l i 4

1.3.1 Chào th u 4

1.3.2 Lôi kéo c đông b t mãn 5

1.3.3 Th ng l ng t nguy n 5

1.3.4 Thu gom c phi u trên th tr ng ch ng khoán 6

1.3.5 Mua l i tài s n 6

1.4 Quy trình c b n c a th ng v sáp nh p và mua l i ngân hàng 6

1.4.1 Xâp d ng k ho ch chi n l c và xác đ nh m c tiêu c a M&A 7

1.4.2 Xác đ nh ngân hàng m c tiêu 7

1.4.3 nh giá giao d ch 8

1.4.4 àm phán và giao k t h p đ ng giao d ch M&A 10

1.5 L i ích và h n ch c a ho t đ ng sáp nh p và mua l i trong h th ng NHTM 11

1.5.1 L i ích 11

1.6.1 Nh ng th ng v M&A thành công 17

1.6.2 Nh ng th ng v M&A th t b i 20

K t lu n ch ng 1 22

CH NG 2 TH C TR NG HO T NG SÁP NH P VÀ MUA L I TRONG H TH NG NHTM VI T NAM 23

2.1 Khái quát tình hình ho t đ ng c a h th ng NHTM Vi t Nam th i gian qua 23

2.1.1 T ng quan v h th ng NHTM Vi t Nam 23

2.1.2 S l c v tình hình ho t đ ng c a h th ng NHTM Vi t Nam 25

2.2 Nh ng y u t thúc đ y ho t đ ng M&A trong h th ng NHTM t i Vi t Nam 34

2.2.1 Chính sách và s h tr c a nhà n c 34

2.2.2 Nâng cao n ng l c c nh tranh c a NHTM Vi t Nam tr c xu th h i nh p 35

2.2.3 Xu h ng đ u t c a các t ch c n c ngoài 36

2.2.4 Áp l c t ng V L theo quy đ nh l trình t ng v n c a NHNN 36

2.3 Th c tr ng ho t đ ng M&A trong h th ng NHTM Vi t Nam 37

2.3.1 C s pháp lý 37

2.3.2 Th c tr ng ho t đ ng M&A trong h th ng NHTM Vi t Nam 41

2.4 ánh giá ho t đ ng M&A trong h th ng NHTM Vi t Nam 48

2.4.1 Tác đ ng tích c c 48

2.4.2 Nh ng khó kh n, thách th c v ho t đ ng M&A trong h th ng NHTM Vi t Nam 54

K t lu n ch ng 2 59

CH NG 3 M T S XU T VÀ GI I PHÁP I V I HO T NG SÁP NH P VÀ MUA L I TRONG H TH NG NHTM VI T NAM 60

3.1 Tri n v ng M&A trong h th ng NHTM Vi t Nam trong th i gian t i 60

M&A 60

3.2.2 T o đi u ki n cho s phát tri n c a các t ch c trung gian môi gi i, t v n, đ nh giá…thúc đ y giao d ch M&A 63

3.3 Ki n ngh đ i v i NHNN 63

3.3.1 Nâng cao vai trò c a NHNN Vi t Nam trong vi c qu n lỦ và đ nh h ng ho t đ ng M&A trong h th ng NHTM 63

3.3.2 H tr , khuy n khích đào t o các nhà t v n chuyên nghi p trong ho t đ ng M&A 65

3.3.3 Hoàn thi n h th ng thông tin trong ho t đ ng M&A 65

3.4 Gi i pháp đ i v i NHTM 65

3.4.1 Ch đ ng trong vi c tìm ki m đ i tác 66

3.4.2 Minh b ch hóa thông tin trong ho t đ ng M&A 66

3.4.3 Qu n lý, t o ni m tin đ i v i khách hàng sau M&A 67

3.4.4 Xây d ng chính sách đãi ng nhân s linh ho t 67

3.4.5 Ki m soát chi phí, x lý hi u qu nh ng kho n n x u sau sáp nh p 68

3.4.6 ánh giá đ y đ và chính xác các kho n n x u và n ti m tàng 68

K t lu n ch ng 3 70

K T LU N

DANH M C TÀI LI U THAM KH O

PH L C

B ng 2.2 Tóm t t các VBPL đi u ch nh ho t đ ng M&A ngân hàng

B ng 2.3 M t s th ng v M&A ngân hàng giai đo n 1999-2004

B ng 2.4 Nh ng NHTM có c đông chi n l c n c ngoài

B ng 2.5 M t s th ng v mua l i c ph n gi a các NHTM

B ng 2.6 Các th ng v sáp nh p và h p nh t trong h th ng NHTM Vi t Nam

B ng 2.7 Nh ng chuy n bi n m t s NHTM sau M&A n m 2013

Bi u đ 2.1 S l ng ngân hàng Vi t Nam giai đo n 1991-2013

Bi u đ 2.2 V n đi u l c a các NHTM Vi t Nam n m 2013

Bi u đ 2.3 T c đ t ng tr ng huy đ ng v n, tín d ng c a h th ng NHTM

Bi u đ 2.4: T l n x u c a h th ng ngân hàng Vi t Nam giai đo n 2007-2013

Bi u đ 2.5: K t qu kinh doanh c a m t s ngân hàng n m 2012-2013

Hình 1.1 Quy trình c b n v M&A ngân hàng

Hình 2.1 M t s m c quan tr ng trong l ch s phát tri n h th ng ngân hàng Vi t Nam

1 Lý do ch n đ tài

Sáp nh p và mua l i là m t ph n thi t y u c a b t k m t n n kinh t phát tri n nào c bi t, v i xu h ng toàn c u hóa n n kinh t nh hi n nay, ho t đ ng M&A ngày càng đ c quan tâm, u tiên s d ng nh m t chi n l c kinh doanh trên

nhi u l nh v c Trong làn sóng M&A di n ra trên toàn c u, thì ngành tiêu dùng

đ c đánh giá là thu hút nh t, ti p đ n là l nh v c tài chính ngân hàng Có th nói,

ho t đ ng M&A ngân hàng trong th i gian g n đây khá là sôi đ ng và đ c đánh

giá là nhi u ti m n ng phát tri n trong nh ng n m t i Ho t đ ng M&A ngân hàng

t i Vi t Nam c ng b t đ u sôi đ ng và phát tri n t n m 2007 cùng v i s bùng n

c a th tr ng ch ng khoán

K t khi h i nh p kinh t qu c t , h th ng các NHTM Vi t Nam đã có s l n

m nh v t b c, t ng tr ng nhanh v s l ng c ng nh ch t l ng, m r ng m ng

l i ho t đ ng kh p c n c, t o ti n đ v ng ch c cho Vi t Nam chuy n sang n n

kinh t th tr ng, đ ng th i đóng góp to l n cho quá trình t ng tr ng kinh t đ t

n c Tuy nhiên, bên c nh nh ng thành t u đã đ t đ c, h th ng ngân hàng Vi t Nam c ng đã đón nh n khá nhi u thách th c v quy mô, n ng l c, kh n ng c nh tranh tr c các ngân hàng n c ngoài H th ng ngân hàng đã b c l nh ng b t c p,

y u kém nh v n đi u l th p, t l n x u gia t ng, ch t l ng tài s n kém, khó

kh n v thanh kho n, trình đ qu n tr còn y u, đ c bi t là các NHTM c ph n ph i

ch t v t phát tri n và c nh tranh trong vòng xoáy c nh tranh c a môi tr ng kinh

doanh toàn c u…Th c tr ng này đ t ra yêu c u c p bách là ph i tái c c u h th ng

ngân hàng Khi yêu c u tái c c u đ t ra, M&A đ c xem là ph ng th c h u hi u

và là gi i pháp t t nh t đ lành m nh hóa h th ng ngân hàng, nâng cao hi u qu

ho t đ ng kinh doanh, đ m b o an toàn, b n v ng trong th i k h i nh p

M t khác, v m t lý lu n và th c ti n cho th y, vi c tái c c u các NHTM thông

qua hình th c M&A có nhi u l i th so v i các bi n pháp khác nh : Ti t ki m chi

M&A tuy hi u qu nh ng đ y thách th c và ti m n nhi u r i ro: nh ng b t c p trong quy đ nh pháp lý, nh ng b t c p trong m c tiêu, chi n l c, quy trình, nh ng

b t c p trong công tác t v n h tr ,… Ngân hàng c n đ m b o sau M&A, ho t

đ ng c a các ngân hàng này đ c an toàn, n đ nh, hi u qu Nh ng th ng v

M&A ngân hàng t i Vi t Nam v a qua đã cho th y nh ng đ c tr ng c a M&A

trong ngành ngân hàng và b c l nh ng m t hi u qu c ng nh h n ch , đ ng th i

đ t ra nh ng yêu c u và thách th c trong vi c qu n lý và đi u hành ho t đ ng

M&A Chính vì nh ng lý do nêu trên, tác gi đã ch n đ tài “Phân tích ho t đ ng

sáp nh p và mua l i trong h th ng ngân hàng th ng m i Vi t Nam” làm h ng

nghiên c u lu n v n th c s

2 M c tiêu nghiên c u đ tài

M c tiêu c a lu n v n là nghiên c u c s lý thuy t nói chung, phân tích và đánh giá th c tr ng ho t đ ng M&A trong h th ng NHTM Vi t Nam v i nh ng tác đ ng tích c c và nh ng khó kh n, h n ch Trên c s lý lu n và th c ti n, tác

gi đ xu t m t s gi i pháp đ i v i C quan qu n lỦ Nhà n c, NHNN, các

NHTM góp ph n thúc đ y ho t đ ng M&A

3 Ph ng pháp nghiên c u

Lu n v n đ c nghiên c u d a trên ph ng pháp th ng kê, t ng h p, phân tích,

so sánh k t h p v i nghiên c u đ nh tính, mô t đ c đi m các th ng v M&A ngân

hàng đã di n ra trong th i gian qua t i Vi t Nam

4 i t ng và ph m vi nghiên c u đ tài

i t ng nghiên c u là ho t đ ng sáp nh p và mua l i trong h th ng NHTM

Vi t Nam bao g m c khía c nh ch đ ng M&A và b M&A

Ph m vi nghiên c u: Tác gi nghiên c u ho t đ ng M&A trong h th ng NHTM

Vi t Nam t p trung ch y u vào giai đo n 2007-2013

5 ụ ngh a th c ti n đ tài

NHTM th i gian qua, t đó có s ch đ ng trong vi c gia t ng giá tr c a mình

thông qua M&A

Bài nghiên c u c ng giúp cho t ng NHTM n m đ c các gi i pháp đ thúc đ y

ho t đ ng M&A trong h th ng ngân hàng, h ng đ n m c tiêu xây d ng m t h

th ng ngân hàng lành m nh, an toàn, hi u qu , có kh n ng c nh tranh t t nh t, đáp

CH NG 1: Lụ LU N CHUNG V HO T NG SÁP NH P VÀ MUA

L I TRONG H TH NG NHTM VI T NAM

1.1 Khái ni m sáp nh p và mua l i trong h th ng NHTM Vi t Nam

Sáp nh p và mua l i đ c d ch t thu t ng ti ng Anh “Mergers and Acquisitions”, vi t t t là “M&A”, th hi n ho t đ ng hai hay nhi u doanh nghi p

k t h p v i nhau nh m đ t đ c nh ng m c tiêu đã đ c xác đ nh tr c trong chi n

l c kinh doanh c a mình ây là m t ho t đ ng kinh doanh và qu n tr chi n l c

r t ph bi n các n n kinh t phát tri n

* Theo t đi n các khái ni m, thu t ng tài chính Investopedia:

- Sáp nh p (Mergers) là s k t h p c a hai hay nhi u doanh nghi p, trong đó tài

s n và trách nhi m pháp lý c a doanh nghi p này đ c doanh nghi p khác ti p

nh n, không có doanh nghi p m i xu t hi n H p nh t là m t tr ng h p đ c bi t

c a sáp nh p, đ i v i h p nh t th ng thì các bên tham gia có cùng quy mô v i nhau và cho ra đ i m t pháp nhân hoàn toàn m i và t cách pháp nhân c a các bên tham gia đ u không t n t i

- Mua l i hay thâu tóm (Acquisition) là hành đ ng mua l i toàn b c ph n s

h u c a doanh nghi p m c tiêu nh m n m quy n ki m soát doanh nghi p đó Mua

l i đ c th c hi n nh là m t chi n l c phát tri n c a doanh nghi p Th ng hi u

c a doanh nghi p b mua l i có th đ c gi nguyên hay b thay đ i tùy theo t l

mua l i, th a thu n gi a các bên, quy t đ nh c a bên mua l i

Sáp nh p và mua l i là hai khái ni m khác nhau v b n ch t, s khác bi t gi a sáp nh p và mua l i là cách th c k t h p gi a các doanh nghi p1, tuy nhiên, trên

th c t , s khác bi t v ngh a c a hai thu t ng này có th không ph i là v n đ c t

lõi, b i vì k t qu cu i cùng c a giao d ch M&A chính là s thay đ i c u trúc doanh

nghi p theo chi u h ng t o ra nh ng giá tr l n h n, m r ng các c h i kinh

doanh m i, nâng cao v th kinh doanh và hi u qu s n xu t kinh doanh c a doanh nghi p Vì v y, đây c ng chính là lỦ do hai thu t ng này th ng đ c s d ng

song song và có m i liên k t v i nhau

1

Roberts et al, 2007 Mergers and Acquisitions New Jersey: Pearson Education, p.23

T i Vi t Nam, M&A đ c quy đ nh trong nhi u v n b n pháp lu t và ch u s

đi u ch nh v i nh ng góc đ khác nhau, c th nh :

i u 152 và 153 Lu t doanh nghi p 2005: quy đ nh v M&A nh hình th c t

ch c l i doanh nghi p v i khái ni m nh sau:

- Sáp nh p doanh nghi p: M t ho c m t s công ty cùng lo i (sau đây g i là

công ty b sáp nh p) có th sáp nh p vào m t công ty khác (sau đây g i là công ty

nh n sáp nh p) b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v và l i ích h p

pháp sang công ty nh n sáp nh p, đ ng th i ch m d t s t n t i c a công ty b sáp

nh p

- H p nh t doanh nghi p: Hai ho c m t s công ty cùng lo i (sau đây g i là

công ty b h p nh t) có th h p nh t thành m t công ty m i (sau đây g i là công ty

h p nh t) b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v và l i ích h p pháp

sang công ty h p nh t, đ ng th i ch m d t t n t i c a các công ty b h p nh t

Lu t c nh tranh 2004 c ng đ a ra khái ni m v sáp nh p, mua l i và h p nh t

và xem ho t đ ng này là hành vi h n ch c nh tranh và ki m soát ho t đ ng M&A

d a trên c s xem xét quy mô ki m soát th tr ng c a doanh nghi p sau khi th c

hi n ho t đ ng M&A Nhìn chung, cái khái ni m sáp nh p, h p nh t Lu t c nh tranh khá t ng đ ng v i Lu t doanh nghi p và trong Lu t c nh tranh có nh c thêm

ho t đ ng mua l i doanh nghi p:

- Mua l i doanh nghi p là vi c m t doanh nghi p mua toàn b ho c m t ph n

tài s n c a doanh nghi p khác đ đ ki m soát, chi ph i toàn b ho c m t ngành

ngh c a doanh nghi p b mua l i

Ngân hàng là m t lo i hình doanh nghi p đ c bi t nên M&A ngân hàng c ng có

b n ch t t ng t nh M&A doanh nghi p nói chung V i tính ch t đ c thù c a

ngành ngân hàng thì v a qua NHNN Vi t Nam c ng đã ban hành Thông t s

b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v và l i ích h p pháp sang

M&A theo chi u ngang th ng di n ra khi có s c ng c , h p nh t trong ngành,

đi cùng v i nhi u l i ích cho các bên tham gia nh m r ng th tr ng, gi m b t

đ i th c nh tranh, t n d ng ngu n l c v con ng i, v h th ng công ngh k

thu t,…giúp cho các ngân hàng k t h p v i nhau đ t o ra m t quy mô và trình đ

mà đó vi c kinh doanh có hi u qu h n

 M&A theo chi u d c: Là hình th c M&A gi a ngân hàng v i doanh nghi p

là khách hàng c a ngân hàng đó M&A theo chi u d c mang l i cho ngân hàng

các l i ích nh : ki m soát đ c r i ro khi c p tín d ng cho khách hàng, gi m các chi phí trung gian trong quá trình đ a d ch v đ n v i khách hàng,…

 M&A t h p/t p đoƠn: Là hình th c gi a ngân hàng và doanh nghi p khác

ho t đ ng các l nh v c kinh doanh, ngành ngh không liên quan v i nhau L i

ích c a ph ng th c M&A này là gi m thi u r i ro nh đa d ng hóa, ti t ki m chi

phí gia nh p th tr ng và l i nhu n t ng nh có nhi u s n ph m d ch v ,…

1.2.2 D a trên ph m vi lãnh th

 M&A trong n c: Là ho t đ ng M&A di n ra gi a các ngân hàng trong

cùng m t lãnh th Hình th c này d th c hi n vì các ngân hàng cùng ch u s chi

ph i c a m t h th ng pháp lu t, v n hóa xã h i và có nhi u nét t ng đ ng

 M&A xuyên biên: Là ho t đ ng M&A di n ra gi a các ngân hàng thu c các

qu c gia khác nhau, là m t trong nh ng hình th c đ u t tr c ti p ph bi n nh t

hi n nay Hình th c M&A này giúp các ngân hàng h c h i, t n d ng và nâng cao kinh nghi m kinh doanh, qu n lý, c i ti n công ngh , phát tri n th ng hi u…Tuy nhiên, th ng v M&A này di n ra ph c t p h n so v i M&A trong n c Nguyên

nhân là do có s khác bi t v môi tr ng chính tr , kinh t , v n hóa, phong t c

truy n th ng, nguyên t c thu …gi a các qu c gia

1.2.3 Phân lo i d a trên chi n l c mua l i

 M&A mang tính thân thi n: Là hình th c M&A đ c ti n hành trên c s

t nguy n c a các bên tham gia, c hai bên đ u mu n th c hi n vì nh n th y có l i

t th ng v này

 M&A mang tính thù đ ch: Là m t hình th c M&A có Ủ đ thôn tính, di n

ra khi m t bên b ng m i cách ph i mua l i bên kia b t k bên bán có đ ng ý hay không Tr ng h p này, bên mua s dùng ti m l c tài chính c a mình đ mua l i ngân hàng đ i th nh m tri t tiêu s c nh tranh c a đ i th Hành đ ng thôn tính này th ng đ c th c hi n thông qua vi c lôi kéo c đông b t mãn ho c âm th m

thu gom c phi u c a ngân hàng m c tiêu trên th tr ng đ cu i cùng đ t đ c t

l s h u đa s và n m quy n ki m soát ngân hàng m c tiêu

Chào th u là ph ng th c đ c s d ng khi m t ngân hàng mu n mua l i ngân

hàng m c tiêu b ng cách công khai đ ngh c đông hi n h u c a ngân hàng m c

tiêu bán l i c ph n c a h v i m t m c giá cao h n th tr ng Giá chào th u đó

ph i đ h p d n đ đa s c đông tán thành vi c t b quy n s h u c ng nh là

qu n lý công ty c a mình Khi s d ng ph ng th c này, ngân hàng đi thâu tóm

th ng t n chi phí khá cao ây là ph ng th c M&A mang tính ch t thôn tính đ i

th c nh tranh i m đáng chú Ủ trong các th ng v “chào th u” là ban qu n tr

c a ngân hàng b mua không có quy n quy t đ nh, b i đây là s trao đ i tr c ti p

gi a bên mua và c đông c a doanh nghi p b mua

1.3.2 Lôi kéo c đông b t mãn

Ph ng th c lôi kéo c đông b t mãn c ng th ng đ c s d ng trong các

th ng v “thôn tính mang tính thù đ ch” l n nhau Khi m t ngân hàng lâm vào tình

tr ng kinh doanh y u kém và thua l , thì luôn có m t b ph n không nh c đông

b t mãn và mu n thay đ i ban qu n tr và đi u hành Ngân hàng có l i th c nh

tranh có th l i d ng tình hu ng này đ lôi kéo b ph n c đông đó Tr c tiên,

thông qua th tr ng s mua m t s l ng c ph n t ng đ i l n (nh ng ch a đ đ

chi ph i) c phi u trên th tr ng đ tr thành c đông c a ngân hàng m c tiêu Sau khi đã h i đ s l ng c ph n chi ph i đ lo i ban qu n tr c , h và các c đông

b t mãn s tri u t p h p i h i đ ng c đông và b u đ i di n c a ngân hàng thu

mua vào H i đ ng qu n tr m i

1.3.3 Th ng l ng t nguy n

Th ng l ng t nguy n v i ban qu n tr và đi u hành là hình th c ph bi n

trong các v M&A “thân thi n”.Khi hai ngân hàng đ u nh n th y l i ích chung ti m tàng trong th ng v M&A và nh ng đi m t ng đ ng gi a hai bên (v v n hóa

DN, ho c th ph n, s n ph m ), ban đi u hành s ng i l i và th ng th o cho m t

h p đ ng Có không ít tr ng h p, các ngân hàng nh và y u trong th i k kh ng

ho ng đã t tìm đ n các ngân hàng l n h n đ đ ngh th c hi n M&A Bên c nh

đó, các ngân hàng trung bình c ng tìm ki m c h i sáp nh p l i v i nhau đ t o

thành ngân hàng l n m nh h n đ s c v t qua nh ng khó kh n trong th i k

kh ng ho ng và nâng cao kh n ng c nh tranh v i các ngân hàng l n h n

1.3.4 Thu gom c phi u trên th tr ng ch ng khoán

Thu gom c phi u là ph ng th c mà ngân hàng l n ho c đ i th c nh tranh có

Ủ đ nh M&A s thu gom d n c phi u c a ngân hàng m c tiêu thông qua giao d ch

trên TTCK, ho c mua l i c phi u c a các c đông chi n l c, các c đông nh , l

Khi vi c thu gom c phi u c a ngân hàng m c tiêu đ kh i l ng c n thi t đ tri u

t p cu c h p đ i h i đ ng c đông b t th ng thì ngân hàng thu mua yêu c u h p

và đ ngh mua l i h t s c phi u còn l i c a các c đông Cách th c này đòi h i

th i gian dài, đ ng th i n u thông tin v th ng v M&A b l , giá c a c phi u

c a ngân hàng m c tiêu có th t ng v t trên th tr ng Ng c l i, ph ng th c này

n u đ c th c hi n d n d n và trôi ch y, ngân hàng mua l i có th đ t đ c m c đích cu i cùng c a mình m t cách êm th m, không gây xáo đ ng l n cho ngân hàng

m c tiêu, trong khi ch c n tr m t m c giá r h n so v i ph ng th c chào th u r t

nhi u

1.3.5 Mua l i tài s n

Ph ng th c này g n gi ng ph ng th c chào th u Ngân hàng mua l i có th

đ n ph ng ho c cùng ngân hàng m c tiêu đ nh giá tài s n c a ngân hàng đó (th ng thuê m t công ty t v n chuyên đ nh giá tài s n đ c l p) Sau đó các bên s

ti n hành th ng th o đ đ a ra m c giá phù h p (có th cao ho c th p h n)

Ph ng th c thanh toán có th b ng ti n m t và n i m h n ch c a ph ng th c

này là các tài s n vô hình nh th ng hi u, th ph n, khách hàng, nhân s , v n hóa

t ch c r t khó đ c đ nh giá và đ c các bên th ng nh t Ng c l i, n u tài s n là

h u hình nh đ a đi m kinh doanh, máy móc, thi t b ,…thì ph ng th c này khá

thu n l i Ph ng th c này th ng áp d ng đ ti p qu n l i các ngân hàng nh ,

th c ch t là nh m đ n h th ng m ng l i, chi nhánh, phòng giao d ch đang thu c

s h u c a ngân hàng đó

1.4 Quy trình c b n c a th ng v sáp nh p và mua l i ngân hàng

M&A là m t quá trình dài, ph c t p và t n kém nhi u ngu n l c hoàn t t

m t th ng v M&A đòi h i các bên tham gia c n ph i ti n hành nhi u công vi c

trong t ng giai đo n phù h p, m i giai đo n này đ u góp ph n vào s thành công

hay th t b i c a m t th ng v M&A V c b n, quy trình cho th ng v M&A

g m các b c sau (Hình 1.1):

1.4.1 Xâp d ng k ho ch chi n l c vƠ xác đ nh m c tiêu c a M&A

Tr c h t, nhà qu n tr c n ph i xây d ng k ho ch chi n l c, quy trình c th ,

c ng nh xác đ nh m c tiêu, k v ng đ t đ c t ho t đ ng M&A nh t ng ti m

l c tài chính, m r ng th tr ng, nâng cao kh n ng c nh tranh, đa d ng hóa s n

ph m d ch v ,…T đó, giúp ngân hàng có h ng đi, c s chi n l c đúng đ n

nh m đ t đ c m c tiêu ban đ u Các ngân hàng c n t ki m tra tình hình tài chính

c a mình đ có th hi u rõ nh t các đi m m nh c n phát huy và đi m y u c n kh c

ph c, đ ng th i làm vi c v i các nhà phân tích và t v n trong l nh v c kinh doanh

đ hình thành m t chi n l c phát tri n rõ ràng và thích h p K ho ch càng c th ,

m c tiêu càng rõ ràng thì càng thuy t ph c các thành ph n tham gia th ng v ,

h ng t i m t th ng v M&A thành công

1.4.2 Xác đ nh ngân hàng m c tiêu

Sau khi đã xây d ng và c th hóa mô hình chi n l c, vi c l p danh sách các

ngân hàng th t s phù h p v i m c tiêu s đi theo h ng logic và t p trung h n Trên c s danh sách toàn b ngân hàng ti m n ng, ngân hàng và các t ch c t v n

s ti n hành thu th p các thông tin v các ngân hàng này đ ti n hành phân tích, so

sánh và ch n l c đ i tác ti m n ng hàng đ u ho t đ ng M&A di n ra thu n l i

và tìm ki m đ c l i ích, các ngân hàng c n l a ch n đ i tác ti m n ng phù h p trên c s nh : có chung m c đích kinh doanh, có kh n ng hòa nh p v v n hóa,

có kh n ng b tr và h tr cho nhau v nh ng đi m m nh, đi m y u trong h

th ng m ng l i, th ph n,…Khi đã lên đ c danh sách các đ i t ng m c tiêu, các

bên c n có nh ng b c ti p c n ban đ u phù h p, hay nói cách khác là thông báo

v i đ i t ng m c tiêu v nhu c u c a mình Có nhi u cách ti p c n đ các bên có

th l a ch n cho phù h p, có th là ti p c n tr c ti p ho c thông qua trung gian

ây c ng là b c r t quan tr ng, b i n u không c n th n, s đ l i n t ng không

t t cho đ i tác, gây khó kh n cho quá trình giao d ch

1.4.3 nh giá giao d ch

nh giá tài s n ngân hàng là c s đ các bên xác đ nh đ c giá tr c a giao

d ch Vi c đ nh giá tài s n doanh nghi p c ng ch d a trên c n c s li u s sách,

b ng cân đ i k toán nên c ng r t khó xác đ nh chính xác giá tr đích th c c a

doanh nghi p, đ c bi t giá tr c a doanh nghi p là ngân hàng l i càng khó đ nh giá

do ngoài tài s n h u hình còn có nhi u tài s n vô hình v i giá tr l n nh : th ng

hi u, b n quy n sáng ch , s n ph m truy n th ng, uy tín c a đ i ng lãnh đ o ngân hàng… Vi c l a ch n ph ng pháp đ nh giá tài s n chính xác, sát v i giá tr th c

c a tài s n ho c giá tr doanh nghi p, đ m b o l i ích gi a các bên s thúc đ y các

giao d ch x lý n , gán n , mua bán, sáp nh p, h p nh t ngân hàng đ c di n ra

thu n l i h n Vi c đ nh giá không ch có Ủ ngh a v i bên mua, đ tránh tình tr ng

ch p nh n m t m c giá cao v t giá tr th c, mà còn có Ủ ngh a không kém đ i v i

bên bán, giúp bên bán nh n đ nh chính xác giá tr c a mình, t đó tránh nh ng thua

thi t trong quá trình giao d ch, c ng nh không b l c h i t t

Có r t nhi u ph ng pháp đ nh giá doanh nghi p khác nhau đang đ c áp d ng

trên th c t Tùy theo tình hình th c t v đ c đi m, lo i hình doanh nghi p, tùy

theo m c đích đ nh giá c th và theo ngu n thông tin có th thu th p đ c đ l a

ch n mô hình và ph ng pháp đ nh giá thích h p Có m t s ph ng pháp đ nh giá

có th áp d ng trong ho t đ ng ngân hàng:

- Ph ng pháp tài s n: Ph ng pháp tài s n là ph ng pháp c tính giá tr

c a ngân hàng d a trên giá th tr ng c a t ng tài s n ngân hàng tr đi các

kho n n , đ c xây d ng trên c s chênh l ch gi a giá tr th tr ng c a tài

s n Có v i tài s n N c a ngân hàng Ph ng pháp này cung c p m c giá sàn đ quy t đ nh giá tr ngân hàng c n đ nh giá Ph ng pháp tài s n có th

áp d ng v i đa s các lo i hình ngân hàng mà tài s n c a ngân hàng ch y u

là tài s n h u hình S d ng ph ng pháp này đ n gi n, d th c hi n, không đòi h i nh ng k n ng tính toán ph c t p nh ng nó không th lo i b hoàn

toàn tính ch quan khi tính toán giá tr c a ngân hàng c n đ nh giá Vi c tính

toán ch y u d a vào giá tr trên s sách k toán, ch a tính đ c giá tr ti m

n ng nh th ng hi u, s phát tri n trong t ng lai c a ngân hàng

- Ph ng pháp dòng ti n VCSH: Là ph ng pháp xác đ nh phù h p các dòng

ti n sinh l i d a trên ngu n v n kinh doanh l u đ ng và ph n ánh đ c kh

n ng sinh l i t bên Ngu n v n c a B ng cân đ i k toán Ph ng pháp này

ph thu c nhi u vào lãi su t đi vay, lãi su t cho vay (ng n h n, dài h n) và

vi c xác đ nh chi phí c h i do c m tính và kinh nghi m

- Ph ng pháp so sánh th tr ng: Là ph ng pháp đ nh giá d a trên c s

phân tích m c giá c a các tài s n t ng t v i tài s n c n đ nh giá đã giao

d ch thành công ho c đang mua bán trên th tr ng t i th i đi m đ nh giá

ho c g n v i th i đi m đ nh giá đ c tính giá tr th tr ng c a tài s n c n

đ nh giá Ph ng pháp này d a trên d li u th tr ng ho c ph ng pháp

chuy n giao, mua bán doanh nghi p: s d ng nh ng h s nhân, ví d nh t

l giá/thu nh p…Ph ng pháp này áp d ng trong tr ng h p có nhi u doanh

nghi p so sánh đ c giao d ch trên TTTC và th tr ng đã đánh giá các

doanh nghi p này t ng đ i chính xác

- Ph ng pháp chi phí: Là ph ng pháp đ nh giá d a trên c s chi phí t o ra

m t tài s n vô hình t ng t tài s n c n đ nh giá đ c tính giá tr th tr ng

c a tài s n c n đ nh giá

- Ph ng pháp thu nh p: Ph ng pháp này c tính giá tr c a doanh nghi p,

l i ích thu c s h u c a doanh nghi p ho c ch ng khoán b ng cách chuy n

đ i các l i ích d đoán trong t ng lai thành giá tr v n t i th i đi m đ nh giá ây là ph ng pháp d a trên c s v n hóa dòng thu nh p (ho c dòng

ti n) t ng lai c a doanh nghi p N u nh ng y u t khác không đ i, thu

nh p doanh nghi p mang l i càng l n thì giá tr doanh nghi p càng cao Các

ph ng pháp t ti p c n thu nh p đ c chia thành:

 Ph ng pháp v n hóa tr c ti p (v n hóa thu nh p và v n hóa dòng ti n):

áp d ng đ i v i tr ng h p thu nh p ho c dòng ti n c a doanh nghi p qua các n m không thay đ i và s n m đ u t là vô h n

 Ph ng pháp chi t kh u dòng thu nh p (chi t kh u dòng ti n): áp d ng

đ i v i tr ng h p thu nh p ho c dòng ti n c a doanh nghi p qua các

n m là khác nhau

1.4.4 Ơm phán vƠ giao k t h p đ ng giao d ch M&A

Quá trình đàm phán là quá trình th ng l ng, th a thu n gi a các bên v các

yêu c u, đ ngh c a mình, t giá c th ng v , cách th c th c hi n đ n các đi u

kho n đi kèm th ng v Khi các bên đ t đ c các th a thu n trong vòng đàm phán

thì ti n t i giao k t h p đ ng giao d ch M&A, t c là đ a t t c các n i dung, các

cam k t đã đ c hai bên th ng nh t vào v n b n pháp lỦ Thông th ng các bên ch

chính th c ti n hành đàm phán khi đã có đ c m t l ng thông tin nh t đ nh v

nhau và hi u đ c m c đích c a nhau Khi quá trình đàm phán k t thúc, h p đ ng

giao d ch M&A s đ c giao k t gi a các bên Th c hi n h p đ ng là b c tri n

khai các cam k t, ngh a v c a m i bên đ đáp ng quy n l i c a bên kia nh thanh

toán ti n giao d ch, tri n khai các ho t đ ng h tr doanh nghi p c a đ i tác chi n

-Ti n hành M&A

B3: nh

giá giao

d ch

1.5 L i ích và h n ch c a ho t đ ng sáp nh p và mua l i trong h th ng NHTM

1.5.1 L i ích

Các ngân hàng th c hi n M&A đ ng ngh a v i h mong mu n đ t đ c nh ng

l i ích nh t đ nh mà ho t đ ng này mang l i, còn đ c g i là c ng h ng tích c c,

n u t n d ng t t các l i th , giá tr ngân hàng m i s l n h n nhi u l n phép c ng

s h c c a các ngân hàng b sáp nh p Vi c sáp nh p, h p nh t ngân hàng đem l i

giá tr gia t ng l n h n so v i khi các ngân hàng đ ng riêng r nh đ t đ c l i ích

kinh t theo quy mô, t ng uy tín, th ng hi u, gi m chi phí, khai thác t i đa l i th

kinh doanh c a các bên tham gia, phát tri n c s khách hàng, m ng l i phân

ph i…Vi c sáp nh p không ch di n ra gi a ngân hàng y u v i ngân hàng m nh

hay gi a các ngân hàng y u v i nhau mà gi a các ngân hàng m nh c ng c n có s

liên k t, sáp nh p, h p nh t đ t o ra nh ng ngân hàng l n h n, đ s c c nh tranh

v i các ngân hàng trong khu v c và trên th gi i Sau đây là m t s l i ích mà ho t

đ ng M&A mang l i:

 T ng quy mô v n ngân hàng

M t hay nhi u ngân hàng sáp nh p vào nhau s t o nên qui mô l n h n v v n,

nhân s , th ng hi u…T đó s t o ra đ c kh n ng cung ng v n cho nh ng d

án l n h n, gia t ng th ph n đ ng th i nâng cao n ng l c c nh tranh và t o các c

h i kinh doanh m i M t khác, ho t đ ng M&A là m t gi i pháp cho các ngân hàng đang g p v n đ v tài chính, m t l ng v n t ho t đ ng M&A mang l i, có th

giúp các ngân hàng c i thi n m t s h s tài chính quan tr ng nh t ng v n ch s

h u, t ng h s an toàn v n t i thi u,…

 M r ng th tr ng

M t ngân hàng luôn mu n m r ng quy mô sang các vùng lãnh th mà h ch a

tham gia hay m r ng các lo i hình s n ph m d ch v ti m n ng, m r ng phân khúc khách hàng,… đòi h i h ph i thành l p, xây m i các chi nhánh ho c ti n

hành mua l i ho c h p nh t v i các ngân hàng khác Trong nhi u tr ng h p M&A

đ c công nh n là m t ph ng th c t n ít th i gian và chi phí h n, hi u qu h n,

ch ng h n nh gi m chi phí gia nh p th tr ng, t n d ng m ng l i các chi nhánh,

phòng giao d ch c a ngân hàng b sáp nh p đ m r ng ph m vi ho t đ ng,…K t

qu là gia t ng doanh thu, l i nhu n, t ng đ c th ph n và xác l p v th m i trên

th tr ng

 Nâng cao hi u qu ho t đ ng kinh doanh

M i ngân hàng đ u có đ c thù kinh doanh riêng do v y khi k t h p l i s có

nh ng l i th riêng đ khai thác b sung cho nhau

Ti t ki m chi phí: Ngân hàng sau khi th c hi n M&A thì ho t đ ng v i quy mô

l n nên gi m thi u nhi u lo i chi phí, chi tiêu hi u qu , h p lỦ h n và sinh l i cao

h n, c th nh : c t gi m nh ng chi nhánh c a hai hay nhi u ngân hàng tr c đây

có cùng đ a bàn ho t đ ng đ duy trì m t chi nhánh, phòng giao d ch; xóa b s

ch ng chéo c a các phòng ban mà có ch c n ng nh nhau, d n đ n vi c gi m l ng

nhân viên, c t gi m chi phí thuê v n phòng, chi phí ti n l ng nhân viên, chi phí

ho t đ ng c a chi nhánh, phòng giao d ch; ti t ki m chi phí ho t đ ng và chi phí hành chính…T đó làm hi u qu ho t đ ng c a ngân hàng sau M&A t ng cao

T n d ng quy mô dài h n v công ngh : Thông qua ho t đ ng M&A, các bên có

th t n d ng và chuy n giao công ngh cho nhau hình thành m t h th ng công ngh đ ng b v i chi phí t i u, t o nên l i th c nh tranh cho ngân hàng, ho c ngân hàng sau M&A c ng có nhi u c h i trang b thêm công ngh hi n đ i ph c

v kinh doanh nh t ng quy mô ngu n v n M t khác, M&A ngân hàng c ng là m t kênh huy đ ng v n t n c ngoài vào trong n c, t đó giúp các ngân hàng ti p

nh n công ngh , k thu t hi n đ i t các n c phát tri n

T n d ng ngu n nhân l c có chuyên môn nghi p v , nhi u kinh nghi m: Thông

th ng, sau m i quá trình M&A s có s thay đ i l n v nhân s Theo đó, nhu c u tái c c u đ i ng cán b s đ c ti n hành b ng cách đào th i nh ng nhân viên

n ng l c y u kém, sàng l c và ti p nh n đ c đ i ng cán b , nhân viên có k n ng

t t, nhi u kinh nghi m đ th c hi n chi n l c kinh doanh m i T p trung b máy

qu n lý, l a ch n nh ng nhà qu n lý t t h n c ng giúp cho ngân hàng ho t đ ng

hi u qu h n

T n d ng khách hàng: Ngân hàng sau M&A s đ c k th a và t n d ng h

th ng khách hàng đ bán chéo s n ph m và d ch v ho c phát tri n s n ph m

Nhi u ngân hàng riêng l có nh ng s n ph m khác nhau khi k t h p l i s t o ra các

s n ph m h tr cho nhau, làm gia t ng tính ti n ích c a s n ph m d ch v sau

M&A d n t i ngân hàng ho t đ ng có hi u qu h n

 Gi i pháp kh c ph c và tháo g khó kh n cho các ngân hàng

Kinh doanh ngân hàng mang hi u ng domino, khi mà m t ngân hàng s p đ s

gây hoang mang, m t ni m tin c a khách hàng t đó nh h ng t i ho t đ ng c a

toàn th h th ng Vì v y, r t nhi u v M&A ngân hàng đ c c quan b o hi m

ti n g i, c quan lu t pháp và các c quan có th m quy n khác khuy n khích b i đây là m t ph ng pháp đ b o v kho n b o hi m ti n g i c ng nh tránh nh

h ng t i khách hàng Có th nói, M&A góp ph n tinh gi m s l ng ngân hàng

y u kém, ho t đ ng không hi u qu , t o nên nh ng ngân hàng có quy mô ho t đ ng

l n h n, qua đó t ng c ng tính an toàn cho toàn h th ng

1.5.2 H n ch

 Quy n l i c a các c đông thi u s b nh h ng

Quá trình th c hi n M&A ngân hàng làm cho quy n l i c a các c đông thi u s

b nh h ng r t l n Các quy n l i và ý ki n c a c đông thi u s có th b b qua

trong cu c h p i h i đ ng c đông b i vì s phi u c a h không đ đ ph quy t

Ngh quy t đ i h i đ ng c đông N u các c đông thi u s không hài lòng v i

ph ng án M&A thì h có th bán c phi u c a mình, nh ng nh th h s b thi t

do giá c phi u th i đi m này không cao M t khác, n u h ti p t c n m gi thì sau

khi M&A, v n đi u l c a ngân hàng s t ng lên, khi đó t l quy n bi u quy t c a

h trên t ng s c phi u có quy n bi u quy t s nh h n tr c c ng đ ng ngh a v i

quy n l i c a các c đông thi u s trên t ng s s gi m xu ng H càng có ít c h i

h n trong vi c th hi n ý ki n c a mình trong các cu c h p c a i h i đ ng c đông (H Tu n V , 2011)

 Xung đ t mâu thu n gi a các c đông l n

Sau M&A, ngân hàng s ho t đ ng v i s v n c ph n l n h n, nhi u c đông

h n, trong đó có ng i m i, ng i c và không ph i lúc nào c ng có th gi i quy t

n th a bài toán quy n l i, l i ích c a các c đông này Khi không đ t đ c s

th ng nh t, ho c có mâu thu n v l i ích, m t s c đông l n s tìm cách liên k t

v i nhau đ t o nên th l c c a mình l n h n nh m tìm cách ki m soát ngân hàng,

cu c đua tranh s không bao gi ch m d t cho đ n khi t t c các bên cùng th a mãn

quy n l i c a mình.(H Tu n V , 2011)

 V n hóa ngân hàng b xáo tr n

M i ngân hàng đ u có m t v n hóa riêng t o nên l i th c nh tranh vô cùng quý

giá, vì v y sau M&A, t t y u các nét đ c tr ng riêng c a các ngân hàng bây gi

đ c t p h p l i trong m t đi u ki n m i, đòi h i các nhà qu n lý ph i hòa h p các nét riêng này đ t o thành m t v n hóa chung i u này c n ph i có th i gian đ

thích nghi và hòa nh p nh ng ng i làm vi c gi a các ngân hàng khác nhau N u ban lãnh đ o không tìm đ c ph ng pháp k t h p hài hòa m t cách t i u nh t thì

có th làm cho v n hóa ngân hàng b xáo tr n l n nhau, d n đ n phá v giá tr c t

lõi c a t ng ngân hàng và r t khó trong vi c t ng hi u qu ho t đ ng c a ngân

hàng

 Xu h ng chuy n d ch ngu n nhân s

Sau khi M&A s có s s p x p l i b máy ho t đ ng, n u nhân viên ch p nh n

cách qu n lý m i, v n hóa m i h s ti p t c l i, nh ng n u h c m th y không

th ch p nh n đ c h s tìm ch khác làm Do m i ngân hàng có đ c thù kinh

doanh riêng nên th i gian đ u khi ti p qu n s r t khó kh n cho các lãnh đ o ngân

hàng nh n M&A trong vi c đi u hành t ch c và ho t đ ng kinh doanh và n u

không có cách gi i quy t h p lý thì r t d gây thi t h i cho ngân hàng sau M&A

n u xu t hi n vi c m t mát các nhân s nòng c t t i ngân hàng b M&A Th c t khó tránh kh i s d ch chuy n nhân s sau M&A, vì v y ban lãnh đ o ngân hàng

c n ph i đánh giá đ c đáng k nh ng t n th t có th g p ph i khi th c hi n quá trình tái c c u b máy qu n lý

Ngoài s xáo tr n v h th ng nhân s , s khác bi t v v n hóa và mâu thu n v

m c tiêu, t m nhìn c a các lãnh đ o c ng là nh ng c n tr trong giao d ch M&A

ti m n ng ây ti p t c là m t rào c n không nh khi ti n hành M&A

 Khó kh n trong vi c tích h p công ngh thông tin

C t lõi c a h th ng ngân hàng là h th ng ph n m m tích h p các ng d ng tin

h c trong qu n lý thông tin, tài s n, giao d ch, qu n tr r i ro… H th ng ngân hàng

Vi t Nam hi n đang s d ng r t nhi u h th ng core banking khác nhau, nh T24,

I-flex, TCBS…Khi hai ngân hàng th c hi n M&A v i nhau, ngoài vi c k t h p h

th ng c s h t ng, nhân s … thì vi c tích h p h th ng CNTT là m t v n đ c n

l u tâm khi các ngân hàng s d ng core banking khác nhau Các ngân hàng đ u t n

kho ng th i gian nh t đ nh khi mu n v n hành m t h th ng core banking m i, bao

g m vi c “làm m i” ngân hàng, c i t toàn b ho t đ ng t t ch c, đào t o ng i,

quy trình làm vi c… Vi c này ch c ch n s gây khó kh n cho các nhà qu n lý trong

vi c qu n tr và đi u hành ngân hàng do cùng lúc qu n lý hai h th ng khách hàng

riêng r

 Tác đ ng đ i v i n n kinh t

Ngoài nh ng h n ch c a M&A đ i v i ngân hàng tham gia nh đã trình bày,

M&A có th mang l i nh ng k t qu tiêu c c đ i v i n n kinh t nh sau:

- N u không có s qu n lý ch t ch t phía c quan qu n lý th tr ng thì đ c

quy n là m t h u qu không th tránh kh i Nh ng hành vi mang tính đ c quy n

đ i v i th tr ng nh : nâng lãi su t cho vay, áp d ng các lo i phí d ch v cao, d dàng đ u c và thao túng th tr ng trong n c,…M t khác, nh ng th ng v

M&A gi a ngân hàng trong n c v i các t p đoàn tài chính, NHNNg d i các hình

th c mua bán c ph n đ tr thành đ i tác chi n l c không đ n gi n ch là h p tác

mà v lâu dài có th hàm ch a chi n l c thâu tóm ngân hàng trong n c

- Ho t đ ng sáp nh p s t t y u d n đ n vi c tái c u trúc b máy ho t đ ng,

tinh g n b máy làm cho nhi u ng i lao đ ng b m t viêc, gây nh h ng đ n đ i

s ng c a ng i lao đ ng và gây khó kh n cho n n kinh t

1.6 Bài h c kinh nghi m v s thành công và th t b i đ i v i ho t đ ng M&A

c a các NHTM trên th gi i

Ho t đ ng M&A có ngu n g c t cu i th k 19 và xu t hi n đ u tiên M

M&A ra đ i nh m t s đa d ng v hình th c đ u t tài chính Cho t i ngày nay

ho t đ ng M&A đã t ng đ i quen thu c, ph bi n và đ c lan r ng ra toàn c u, nó

tr thành m t hình th c đ u t tr c ti p hay gián ti p m i qu c gia L ch s quá

trình M&A th hi n nhi u u đi m và d n l n m nh không ng ng

T sau giai đo n kh ng ho ng tài chính th gi i n m 2008, các th ng v M&A

có nh ng di n bi n m nh m trong l nh v c tài chính ngân hàng T i M , đã có trên

300 ngân hàng tham gia M&A Th c ti n đã ch ng minh M&A là m t ho t đ ng bình th ng trong chi n l c phát tri n c a m i đ nh ch tài chính nói riêng và toàn

h th ng nói chung đ hình thành nh ng đ nh ch ho c nh ng t h p tài chính l n

h n, m nh h n thông qua vi c t ng c ng hi u qu kinh t nh quy mô, đ ng th i

t o l i th c nh tranh nh gia t ng th ph n ho t đ ng T i Vi t Nam, ho t đ ng M&A c ng có s phát tri n v i t c đ nhanh, tuy nhiên, so v i th gi i, ho t đ ng

này v n còn khá non tr và s khai Vì v y, xu h ng M&A trong ngành ngân hàng

c a các n c trên th gi i đi cùng v i h qu t t l n x u là nh ng bài h c quý báu

đ các NHTM Vi t Nam h c h i đ m b o các th ng v M&A trong h th ng ngân hàng đ c thành công thì vi c đúc k t kinh nghi m t th c ti n c a các

th ng v M&A là đi u r t c n thi t đ có th gi m thi u nguy c th t b i và đ t

đ c k t qu cao h n

1.6.1 Nh ng th ng v M&A thành công

Trong 10 n m tr l i đây, th gi i đã ch ng ki n nhi u th ng v M&A “đình đám”, trong đó ph i k đ n th ng v sáp nh p Ngân hàng ABN Amro (Hà Lan) và Barclays PLC (Anh) đ hình thành nên m t t p đoàn ngân hàng hàng đ u th gi i Hai đ i gia này đã chính th c sáp nh p v i nhau v i tr giá h n 91 t USD ây

đ c coi là th ng v sáp nh p l n ch a t ng th y trong l ch s ngành ngân hàng

châu Âu nói riêng và trong ngành công nghi p tài chính toàn c u nói chung Theo tho thu n sáp nh p này, t p đoàn m i có tên g i Barclays PLC, có đ t tr s chính

đ t t i Amsterdam (Hà Lan) có kho ng 47 tri u khách hàng trên toàn c u v i ban

đi u hành m i g m 10 thành viên t Barclays và 9 thành viên t ABN Amro

Không d ng l i đó, ngân hàng ABN Amro còn ti p t c sáp nh p v i Liên minh

Ngân hàng Hoàng Gia Scotland RBS, Stantander c a Tây Ban Nha và Fortis c a B

- Hà Lan

T i kh i ngân hàng M , sau khi h th ng ngân hàng M g p ph i cu c kh ng

ho ng v đ v tín d ng, FED b t đ u th c hi n các chính sách đi u ch nh h th ng

lu t ngân hàng nh m t o đ ng l c cho s h i ph c và phát tri n h th ng ngân

hàng Các n m sau đó th t s là giai đo n bùng n M&A Có hàng tr m th ng v

M&A di n ra hàng n m, có th ng v lên t i hàng tr m t USD, tiêu bi u đó là Bank of American Bank of American đã đ nh hình và l a ch n m c tiêu M&A đ

tr thành ngân hàng n i đ a l n nh t c a M b ng các ph ng th c th c hi n nh

sau: Tháng 09/2008, Bank of American đã l a ch n ngân hàng m c tiêu là Merrill

Lynch b i nh ng kinh doanh t ng đ ng v i mình b ng cách mua l i Merrill Lynch

v i giá 50 t USD đ th c hi n tham v ng đ ng đ u ngành ngân hàng n i đ a Sau

th ng v mua l i, Bank of America v t qua JP Morgan Chase & Co và Citigroup

Inc v quy mô v i kh i tài s n lên t i 2,7 ngàn t USD và tr thành ngân hàng thành viên thu c t p đoàn b o hi m ti n g i Liên bang M M c tiêu c a ngân hàng

là luôn đ ng đ u t i ngành ngân hàng n i đ a M và ngân hàng này đã làm đ c

đi u đó thông qua hàng lo t th ng v thâu tóm, trong đó bao g m : mua l i chi

nhánh ngân hàng ABN Amro t i B c M và t p đoàn ngân hàng tài chính Lasalle

v i tr giá 21 t USD, mua l i l i đ i gia th tín d ng MBNA v i giá 35 t USD

K t qu , Bank of American thu đ c 90% l i nhu n t th tr ng n i đ a l n nh t

ngành ngân hàng, h tr h th ng ngân hàng và gi i c u s suy thoái n n kinh t

M trong b i c nh TTTC M kh ng ho ng tr m tr ng, n n kinh t trong n c đang

g p khó kh n ph i ch ng đ b ng nh ng gói c u tr kh n c p t FED

Bên c nh đ i gia Bank of America, th ng v mua l i c ng n i ti ng trong gi i

ngân hàng trong th i gian này ph i k đ n th ng v mua l i c a Wells-Fargo v i

ngân hàng Wachovia v i giá tr 15,1 t USD Sau khi v t qua đ c đ i th Citigroup trong th ng v c nh tranh mua l i Wachovia, Wells Fargo đã nâng t m

c a mình lên ngang hàng v i các đ i th ngân hàng l n khác t i M nh JP Morgan Chase và Bank of America Theo đó, ngân hàng này s có tài s n 1.420 t đô la và

tr thành ngân hàng l n th ba c a M

Ti p theo ph i k đ n th ng v sáp nh p thành công trong ngành ngân hàng

Nh t B n khi Mitsubishi UFJ Financial group là k t qu c a s sáp nh p gi a hai ngân hàng UFJ Holding và Mitsubishi Tokyo Financial group i ngân hàng này

đã chính th c đ c thành l p và đi vào ho t đ ng vào 01/10/2005 Mitsubishi UFJ

Financial group gi đã tr thành m t trong nh ng t p đoàn tài chính hùng m nh

nh t th gi i có s v n lên t i 1.770 t USD v i 40 tri u khách hàng, v t qua ngân hàng Citigroup c a M v giá tr tài s n ây là th ng v sáp nh p đánh d u s

h i ph c c a ngành ngân hàng Nh t B n sau th i gian n n n ch ng ch t

Nh v y, có các bài h c kinh nghi m đ c rút ra t các th ng v M&A thành

công trên th gi i ph bi n nêu trên nh sau:

- L a ch n ngân hàng m c tiêu phù h p đ ti n hành M&A: S phù h p

không ch v quy mô, mà còn bao g m c s t ng đ ng v v n hóa, c u trúc qu n

lý, nhân s ,…Có nh v y, các bên m i tìm đ c ti ng nói chung khi ti n hành M&A c ng nh đem l i s thành công cho ngân hàng th i k h u M&A

- Xác đ nh đúng m c đích c a M&A: Không ít tr ng h p các bên tham gia

M&A v i nh ng m c tiêu r t c th nh m r ng th tr ng trong ng n h n, thôn tính đ i th ho c d án đ u t … ó là nh ng cái nhìn ch a đúng v M&A M&A

không ph i h ng t i m t đích nh m c th nào, mà là công c đ giúp các ngân hàng đ t đ c nh ng m c tiêu phát tri n kinh doanh c a mình Do v y, b t c

th ng v M&A nào c ng ph i g n v i nh ng m c tiêu phát tri n dài h n c a ngân

hàng

- Xác đ nh đúng giá tr c a ngân hàng m c tiêu: Giá tr c a ngân hàng không

ch ph n ánh qua b ng cân đ i tài s n, mà còn bao g m nh ng giá tr ti m n ng nh

đ i ng nhân s , hay th ng hi u…Vi c xác đ nh đúng giá tr ti m n ng s cho

th y cái giá c a th ng v M&A là đ t hay r , có thành công hay không v m t tài

chính

- Nh n di n các rào c n và r i ro ti m n: M i th ng v M&A đ u có nh ng

r i ro ti m n c v tài chính, th ng m i, pháp lý l n th tr ng Do v y, các ngân

hàng tham gia c n nh n di n nh ng r i ro mà ngân hàng có th g p ph i trong quá

trình đàm phán, th c hi n và trong giai đo n h u M&A, t đó có ph ng án phòng

ng a và x lý

- C n ho ch đ nh m t chi n l c k l ng cho th ng v M&A: ra ph ng

th c, l trình và phân công nhân s th c hi n m t cách rõ ràng Sau khi đ c phê

duy t, thì các ngân hàng tham gia ph i t ch c tri n khai th c hi n có bài b n và tuân th đúng chi n l c đã ho ch đ nh

- N ng l c qu n lý c a b máy lãnh đ o: Các kinh nghi m d n đ n thành công

c a các giao d ch M&A chính là n ng l c c a đ i ng lãnh đ o đi u hành, t m nhìn

xa trông r ng c a các nhà qu n tr , h đã cùng nhau bàn th o k ho ch m t cách c

th , d t khoác và h p lý v t t c các v n đ có liên quan đ n th ng v , quy n l i

c a hai bên ng th i các v n đ “h u M&A” c ng đ c gi i quy t t t nh k

ho ch c th nh m c ng c , th ng nh t hai t ch c v v n đ v n hóa, con

ng i,…đã mang l i k t qu t t đ p cho th ng v c a h

 Ngoài ra, kinh nghi m v ho t đ ng M&A trong h th ng NHTM Vi t Nam

đ u n m 2000 đó là các ngân hàng m nh có th giúp đ c ngân hàng y u kém, ngân

hàng l n có th tr giúp các ngân hàng nh trong quá trình th c hi n M&A đã

mang l i thành công và đ c các t ch c qu c t đánh giá cao Vì v y, đây c ng s

là kinh nghi m đ các NHTM ti p t c áp d ng đ i v i ho t đ ng M&A th i gian

s p t i

1.6.2 Nh ng th ng v M&A th t b i

Ho t đ ng M&A đã và đang di n ra liên t c và kh p n i trên th gi i ây là

m t gi i pháp đ c a chu ng đ đ t đ c các m c tiêu t ng tr ng và làm gia t ng

giá tr c đông M&A t lâu đã góp ph n t o nên nhi u tên tu i thành công trên

TTTC, tuy nhiên không ph i t t c các giao d ch M&A đ u thành công, t l th t

b i c ng r t cao M t s th ng v M&A th t b i đi n hình nh sau:

- Th t b i do đàm phán: Nh ng cu c M&A không thành công vì hai bên

không th đ ng ý v i nh ng đi u kho n và nh ng đi u kho n c n s đ ng ý chung

Cu c th ng l ng v vi c sáp nh p hai t ch c hàng đ u c a c là Deutsche Bank và Dresdner Bank là m t d n ch ng T ng đá c n tr chính là hãng đ u t

Dresdner Kleinwort Benson – “ con đ ” c a Dresdner Bank, có h th ng chi nhánh

l n Châu Âu Deutsche Bank cho r ng, đ i tác c n ph i g t b chi nhánh này Tuy nhiên Dresdner Bank c ng quy t ch ng l i, h cho r ng, vi c lo i đi m t ph n có

giá tr ch th c hi n khi có m t s đ m b o v quá trình sáp nh p

- Th t b i do không chú tr ng gi chân nhân viên: i n hình là tr ng h p

sáp nh p gi a Nations Bank - Bank of American và Montgomery Securities Vi c sáp nh p đã d n đ n s ngh vi c c a h u h t nh ng chuyên viên đ u t c a

Montgomery Securities do nh ng b t đ ng v qu n lỦ và v n hóa v i Nations bank

Nhi u ng i trong s h chuy n sang làm cho Thomas Weisel, đ i th c a Montgomery Securities, đ c đi u hành b i ng i ch c c a Montgomery

Securities

- Th t b i do công tác truy n thông và s xung đ t v v n hóa: Vi c h p nh t

gi a ngân hàng ICICI và Rajasthan c a n th t b i đ c gi i thích b i công tác

t t ng phía Rajasthan không đ c tri n khai k p th i nh m tr n an s lo l ng c a

ng i lao đ ng v kh n ng m t vi c sau khi sáp nh p ng th i, v n hóa n

r t đa d ng và phong phú, phân bi t t ng l p và giai c p rõ r t Do v y s h p nh t

gi a hai ngân hàng đã t o ra làn sóng l n ph n đ i vì s khác bi t v v n hóa, tôn

giáo Vì v y, các bên tham gia M&A c n nghiên c u k v n hóa c a m i bên đ

quá trình h p nh t không b xung đ t v v n hóa và tránh đ c s b t n v tâm lý

c a ng i lao đ ng

Ngoài ra, còn m t s nguyên nhân ph bi n d n đ n ho t đ ng M&A th t b i đó

là:

- K ho ch M&A v i vàng, không phù h p

- S y u kém trong qu n lỦ và đi u hành công ty m i, khó kh n khi tích h p

hai h th ng c a hai ngân hàng v i nhau, nh t là hòa quy n v v n hóa, hòa h p h

th ng tài chính, ki m soát các m i quan h công vi c…

- S ki t qu tài chính sau khi ti n hành ho t đ ng M&A do giá mua c a công

ty m c tiêu quá cao, ngân hàng đã không đánh giá đ y đ m c tiêu c a mình, d n

t i vi c tr giá quá cao cho ngân hàng m c tiêu

K t lu n ch ng 1

Trong Ch ng 1, lu n v n đã trình bày lý lu n chung v ho t đ ng M&A trong

h th ng NHTM Vi t Nam nh : khái ni m, hình th c, ph ng th c, quy trình th c

hi n M&A ngân hàng…Tùy theo m i khía c nh khác nhau, M&A có th có nh ng

lo i hình sáp nh p, mua l i khác nhau, bi t đ c các ph ng th c th c hi n khác

nhau Sáp nh p và mua l i đem đ n nh ng l i ích, đ c bi t là t o ra giá tr “c ng

h ng”, tuy nhiên bên c nh nh ng l i ích c ng không tránh kh i nh ng h n ch b i

sáp nh p, mua l i đòi h i ph i có m t trình t th c hi n khá ph c t p

làm rõ thêm ho t đ ng M&A ngân hàng, tác gi đã nghiên c u, phân tích

ho t đ ng M&A c a m t s ngân hàng l n trên th gi i, t đó rút ra bài h c kinh

nghi m cho ho t đ ng M&A c a NHTM Vi t Nam đ có m t s ch đ ng chu n b

trong b i c nh h i nh p kinh t qu c t

N i dung mà tác gi đ c p trong Ch ng 1 là c s lý lu n đ phân tích th c

tr ng ho t đ ng M&A trong h th ng NHTM Vi t Nam Ch ng 2

CH NG 2 TH C TR NG HO T NG SÁP NH P VÀ MUA L I TRONG H TH NG NHTM VI T NAM

2.1 Khái quát tình hình ho t đ ng c a h th ng NHTM Vi t Nam th i gian qua 2.1.1 T ng quan v h th ng NHTM Vi t Nam

K t khi ban hành Pháp l nh NHNN và Pháp l nh Các TCTD n m 1990,

ngành ngân hàng Vi t Nam đã có s t ng tr ng nhanh chóng v s l ng và không

ng ng m r ng quy mô, đa d ng v tính ch t ho t đ ng, lo i hình s h u Cùng v i

quá trình c i cách và đ i m i, s l ng các NHTM VN đã và đang t ng b c

chuy n d n h ng t i m t h th ng t ng thích c a các n n kinh t đang n i và m i

phát tri n So v i bu i đ u thành l p, h th ng ngân hàng Vi t Nam hôm nay là s

tr ng thành v t b c xét theo nhi u khía c nh C c u s h u, lo i hình ho t đ ng

c a h th ng ngân hàng đã có nhi u thay đ i phù h p v i c ch th tr ng và ti n

N u nh đ u nh ng n m 1990, h th ng NHTM Vi t Nam ch có 4 ngân hàng

chuyên doanh, ph c v các ngành ngo i th ng, nông nghi p, xây d ng và công –

th ng nghi p, thì đ n nay, tính đ n ngày 31/12/2013, h th ng có 5 NHTM nhà

n c, 33 NHTM c ph n, 4 ngân hàng liên doanh, 5 ngân hàng 100% v n n c

ngoài, 50 chi nhánh NHNNg cùng v i các TCTD khác S l n m nh c a h th ng NHTM có th nh n th y s t ng lên c a VCSH, quy mô t ng tài s n, t ng tr ng

tín d ng, m c đ đa d ng hóa các d ch v cung c p và s đóng góp c a ngành vào GDP hàng n m,…So v i th i đi m đ u n m 2007, t ng s V L c a h th ng

NHTM ch kho ng 60.680 t đ ng thì đ n cu i n m 2013, t ng s V L đã t ng lên

g n 5 l n đ t 300.565 t đ ng T ng tài s n c a các ngân hàng c ng t ng r t đáng

k , t ng h n 5 l n t 1.097 nghìn t đ ng n m 2007 lên 5.755 nghìn t đ ng vào

cu i n m 2013

Bi u đ 2.1 S l ng ngân hàng Vi t Nam giai đo n 1991-2013

Ngu n: Báo cáo ngành ngân hàng Vi t Nam c a VPBS, 2014

H th ng NHTM Vi t Nam đã có s phát tri n vô cùng nhanh chóng cùng v i

t c đ t ng tr ng cao c a n n kinh t Tuy nhiên, so v i l ch s hình thành và phát

tri n c a ngành ngân hàng th gi i, h th ng NHTM Vi t Nam còn khá non tr , đã

ph i ch t v t phát tri n và c nh tranh trong vòng xoáy c nh tranh c a môi tr ng

kinh doanh toàn c u S phát tri n nhanh chóng đó đã khi n cho hành lang pháp lý

c ng nh công tác giám sát c a c quan qu n lý t ra không b t k p s thay đ i d n

đ n vi c không k p th i đi u ch nh và ng n ch n đ c nh ng xu h ng phát tri n

tiêu c c c a h th ng

M t khác, v i s l ng l n các ngân hàng quy mô nh cùng v i nh ng s n

ph m d ch v t ng t nhau, ph n ánh m t cu c c nh tranh kh c li t gi a các ngân

hàng, t o ra thách th c r t l n v ngu n l c c ng nh qu n lý r i ro S c nh tranh

không lành m nh đã xu t hi n cùng v i nh ng y u kém c a h th ng ngân hàng

Vi t Nam, bi u hi n qua các đi m nh : thanh kho n khó kh n, quy mô v n t có

th p, ch t l ng tài s n suy gi m, n x u t ng cao, ch t l ng qu n tr đi u hành

h n ch , không ít ngân hàng ho t đ ng vì l i ích c c b , ch y đua lãi su t gây nh

h ng l n đ n h th ng ngân hàng và th tr ng ti n t

2.1.2 S l c v tình hình ho t đ ng c a h th ng NHTM Vi t Nam

2.1.2.1 Quy mô v n đi u l và h s an toàn v n

Nh m đáp ng yêu c u c nh tranh và h i nh p kinh t qu c t , Chính ph đã

ban hành Ngh đ nh s 141/2006/N -CP ngày 22/11/2006 và ngh đ nh s 10/2011/N -CP v vi c s a đ i, b sung m t s đi u c a Ngh đ nh 141, theo đó

bu c các NHTM ph i có l trình t ng V L đ t t i thi u là 3000 t đ ng n nay, các ngân hàng đã hoàn thành xong quy đ nh này, trong đó m t s ngân hàng đã có

s V L cao h n m c t i thi u nhi u l n nh ng c ng còn r t nhi u ngân hàng v i

V L ch ngang b ng v i m c v n t i thi u i u này ph n ánh m t s chênh l ch

khá l n v V L gi a các NHTM (Bi u đ 2.2)

Bi u đ 2.2 V n đi u l c a các NHTM Vi t Nam n m 2013 (T đ ng)

Ngu n: S li u th ng kê c a NHNN

37234 29154

27134 23011

12355 10740 10625 10583 9377 9000 8865 8788 8100 8000 6460 5770 5550 5465 5000 4797 4250 4000 4000 3750 3369 3098 3040 3010 3000 3000 3000 3000 3000 3000 3000 3000 3000 3000

SHB Techcombank

Hdbank

MSB Lien Viet Post Bank

Vpbank

TPB Seabank

EAB ABB VIB Oceanbank

PNB MDB

Viet Capital Bank

Vietbank

VNCB

M c dù đã có nh ng n l c l n trong vi c c i thi n tình hình tài chính nh ng so

v i V L c a m t s ngân hàng các qu c gia trong khu v c thì quy mô V L c a

Nam ch m c y u và không khó đ nh n ra th c tr ng này Hi n nay, ngân hàng

có m c v n cao nh t h th ng và gi kho ng cách khá xa so v i các ngân hàng khác

là Vietinbank v i s v n đi u l là 37.234 t đ ng, t ng giá tr v n c ph n t ng

đ ng 2,93 t USD (quy đ i theo t giá bình quân trên liên ngân hàng do NHNN

công b ngày 31/12/2013), v n khá khiêm t n so v i nh ng đ i th đ n t khu v c

(B ng 2.1) V i s cách bi t v quy mô v n nh v y thì các ngân hàng trong n c

s g p nhi u b t l i khi c nh tranh v i các NHNNg, bao g m c v trình đ qu n lý,

chi n l c qu n tr và công ngh

Theo báo cáo c a UBGSTCQG, h s an toàn v n t i thi u c a toàn h th ng

đ t 12,83% (t i 31/12/2013), th p h n m c 13,58% t i th i đi m cu i n m 2012

nh ng cao h n m c quy đ nh t i thi u 9% và cao h n m c trung bình 11% giai

đo n 2010 – 2011, trong đó h s CAR c a kh i NHTM Nhà n c là 10,91%, c a

kh i NHTM c ph n là 12,56% M c dù nhi u ngân hàng c a Vi t Nam đã đ t t l

đ m b o v n t có t i thi u th m chí là cao h n so v i yêu c u c a NHNN và hi p

c v n Basel II nh ng th c ch t ch a ph n ánh đ y đ kh n ng ch ng đ r i ro

c a các TCTD do h u h t ch a tính đ n r i ro th tr ng và r i ro ho t đ ng, đ ng

th i vi c áp d ng tr ng s r i ro đ i v i các lo i tài s n có r i ro đôi khi còn thi u

chính xác giai đo n hi n nay, n x u t ng cao, trong khi các ngu n thu khác

gi m xu ng, t l này s b s t gi m r t nhanh n u nh h ch toán đúng d phòng

cho các kho n n x u, lý do là ch t l ng tài s n suy gi m làm cho chi phí d phòng gia t ng, d n đ n n mòn l i nhu n l y k và t đó gi m v n t có

là kênh đ u t an toàn và hi u qu nh t so v i các kênh đ u t khác i u này giúp

thanh kho n c a h th ng NHTM đ c c i thi n, đ m b o kh n ng thanh toán và

chi tr c a toàn h th ng

Bi u đ 2.3 T c đ t ng tr ng huy đ ng v n, tín d ng c a h th ng NHTM

Ngu n: Báo cáo th ng niên c a NHNN

2.1.2.3 Ho t đ ng tín d ng

Bi u đ 2.3 cho th y t c đ t ng tr ng tín d ng c a h th ng NHTM r t cao

trong nh ng n m 2007-2010, đ t m c cao nh t vào n m 2009 là 37,7% nh ng đã

gi m m nh trong giai đo n 2011-2013 do h u qu c a tình tr ng t ng tr ng quá

nóng v i các đi u ki n tín d ng đ c n i l ng quá m c tr c đó T ng tr ng tín

d ng c a h th ng NHTM t n m 2011 ph thu c vào m t s ít ngân hàng qu c

doanh, hi n th ph n tín d ng c a nhóm ngân hàng này chi m trên 50% th ph n tín

d ng c n c Tín d ng g n đây b suy gi m và ch y u gi i ngân cho các đ i d án

s d ng v n ngân sách và các DNNN trong khi đó, đa s doanh nghi p t nhân,

doanh nghi p nh không ti p c n đ c v n Nguyên nhân ch y u là do các nhân t

nh : c u trong n c và n c ngoài th p; t n kho l n đã h n ch kh n ng h p th

v n ngân hàng c a doanh nghi p; th tr ng b t đ ng s n “đóng b ng” trong khi

ph n l n các tài s n th ch p các kho n vay có ngu n g c b t đ ng s n cùng v i

kh i l ng n x u t ng cao đã khi n các NHTM có xu h ng th n tr ng h n trong

vi c cho vay m i Bên c nh đó, t n m 2011, NHNN th c hi n ki m soát tr n t ng

T Huy đ ng v n