(Luận văn thạc sĩ) đẩy mạnh hoạt động mua lại và sáp nhập các ngân hàng thương mại cổ phần việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ðÀO TẠO TRƯỜNG ðẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH NGUYỄN THỊ TÂM ðẨY MẠNH HOẠT ðỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM CHUYÊN NGÀNH : KINH TẾ - TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG Mà SỐ :60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS - TS TRẦN HUY HOÀNG Thành phố Hồ Chí Minh – 2008 LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan luận văn thạc sĩ kinh tế tơi nghiên cứu thực Các thơng tin, số liệu sử dụng luận văn trung thực xác Nguyễn Thị Tâm MỤC LỤC TRANG BÌA PHỤ LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU .1 CHƯƠNG TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP (M&A) CỦA CÁC NGÂN HÀNG 1.1 CÁC KHÁI NIỆM LIÊN QUAN .3 1.2 PHÂN BIỆT KHÁI NIỆM MUA LẠI, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT 1.2.1 PHÂN BIỆT MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP 1.2.2 PHÂN BIỆT SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT .5 1.3 CÁC LOẠI HÌNH M&A 1.3.1 DỰA VÀO MỐI QUAN HỆ GIỮA CÁC BÊN TIẾN HÀNH M&A .5 1.3.1.1 SÁP NHẬP NGANG (HORIZONTAL MERGERS) 1.3.1.2 SÁP NHẬP DỌC (VERTICAL MERGERS) 1.3.1.3 SÁP NHẬP MỞ RỘNG THỊ TRƯỜNG (MARKET-EXTENSION MERGERS) 1.3.1.4 SÁP NHẬP KIỂU TẬP ĐOÀN (CONGLOMERATION) 1.3.2 DỰA VÀO CÁCH THỨC CƠ CẤU TÀI CHÍNH .6 1.3.2.1 SÁP NHẬP MUA (PURCHASE MERGERS) 1.3.2.2 SÁP NHẬP HỢP NHẤT (CONSOLIDATION MERGERS) 1.4 LỢI ÍCH CĨ THỂ ĐẠT ĐƯỢC TỪ CÁC THƯƠNG VỤ M&A 1.4.1 GIẢM NHÂN VIÊN – TINH GỌN BỘ MÁY 1.4.2 ĐẠT HIỆU QUẢ NHỜ QUY MÔ 1.4.3 TRANG BỊ CÔNG NGHỆ MỚI 1.4.4 TĂNG THỊ PHẦN, PHÁT TRIỂN DANH TIẾNG, MỞ RỘNG SỰ ẢNH HƯỞNG TRONG NGÀNH VÀ SANG CÁC LĨNH VỰC KHÁC .9 1.4.5 ĐA DẠNG DANH MỤC ĐẦU TƯ 10 1.4.6 GIẢM CHI PHÍ GIA NHẬP THỊ TRƯỜNG 10 1.5 NHỮNG KHÓ KHĂN CÁC DOANH NGHIỆP GẶP PHẢI KHI THỰC HIỆN MỘT THƯƠNG VỤ M&A 10 1.5.1 KHĨ KHĂN TRONG Q TRÌNH ĐỊNH GIÁ VÀ THƯƠNG LƯỢNG VỚI DOANH NGHIỆP MỤC TIÊU 11 1.5.2 VĂN HÓA TỔ CHỨC VÀ CHÍNH SÁCH NHÂN SỰ 12 1.5.3 XUNG ĐỘT Ở CẤP QUẢN TRỊ CẤP CAO 13 1.5.4 CÁCH THỨC TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG 14 1.5.5 SỰ RA ĐI CỦA KHÁCH HÀNG SAU M&A 14 1.5.6 NHỮNG QUY ĐỊNH CHỐNG ĐỘC QUYỀN CỦA NHÀ NƯỚC .14 1.6 MỘT SỐ PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN VIỆC SÁP NHẬP MUA LẠI 14 1.6.1 THƯƠNG LƯỢNG 15 1.6.2 CHÀO THẦU (TENDER OFFER) 15 1.6.3 LÔI KÉO CỔ ĐÔNG BẤT MÃN (PROXY FIGHTS) 17 1.6.4 THU GOM CỔ PHIẾU TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 17 1.6.5 MUA LẠI TÀI SẢN 18 1.7 SƠ LƯỢC QUÁ TRÌNH PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI 18 KẾT LUẬN CHƯƠNG 21 CHƯƠNG .22 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM 22 2.1 ĐÁNH GIÁ TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM HIỆN NAY 22 2.2 KHÁI QUÁT HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM THỜI GIAN QUA 24 2.3 NHỮNG NHÂN TỐ ĐẨY MẠNH HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CÁC NGÂN HÀNG VIỆT NAM .26 2.3.1 VIỆT NAM GIA NHẬP WTO 26 2.3.2 NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG VIỆT NAM CHƯA CAO 27 2.3.3 DỊCH VỤ NGÂN HÀNG CÓ TỐC ĐỘ TĂNG TRƯỞNG CAO 31 2.3.4 CUỘC KHỦNG HOẢNG TÍN DỤNG TẠI MỸ LAN RỘNG TRÊN PHẠM VI TOÀN THẾ GIỚI .31 2.3.5 CHÍNH SÁCH KIỀM CHẾ LẠM PHÁT VÀ NHỮNG THAY ĐỔI CỦA THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 32 2.3.6 HỆ THỐNG CÁC VĂN BẢN PHÁP LÝ ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG M&A CỦA VIỆT NAM Đà KHÁ ĐẦY ĐỦ .33 2.4 SỰ CHUẨN BỊ CỦA CÁC NGÂN HÀNG TMCP VÀ NHÀ NƯỚC VIỆT NAM TRƯỚC LÀN SÓNG M&A 33 2.4.1 CÁC NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM 33 2.4.2 SỰ CHUẨN BỊ NỀN TẢNG PHÁP LÝ CHO HOẠT ĐỘNG M&A CỦA NHÀ NƯỚC 34 2.4.2.1 QUAN ĐIỂM TẠO LẬP NỀN TẢNG PHÁP LÝ CHO HOẠT ĐỘNG M&A CỦA NHÀ NƯỚC 34 2.4.2.2 QUY ĐỊNH CỤ THỂ TRONG CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT .35 2.4.2.2.1 Luật Doanh nghiệp .35 2.4.2.2.2 Luật Cạnh tranh 37 2.4.2.2.3 Luật Chứng khoán 39 2.5 NHỮNG VƯỚNG MẮC CẦN GIẢI QUYẾT VỀ MẶT PHÁP LÝ ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CÁC NGÂN HÀNG 44 2.5.1 CHƯA CÓ CƠ CHẾ RIÊNG ĐỂ ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG TTKT CỦA CÁC NGÂN HÀNG 44 2.5.2 VIỆC XÁC ĐỊNH THỊ PHẦN VÀ THỊ PHẦN KẾT HỢP CỦA CÁC DOANH NGHIỆP NGÂN HÀNG 44 2.5.3 CHƯA CÓ HƯỚNG DẪN CỤ THỂ CHO NHỮNG TRƯỜNG HỢP MIỄN TRỪ TTKT CỦA CÁC NGÂN HÀNG .49 2.5.4 QUY ĐỊNH CHÀO MUA CÔNG KHAI 50 2.5.5 VẤN ĐỀ KIỂM SOÁT GIAO DỊCH CỔ ĐƠNG LỚN VÀ GIAO DỊCH THÂU TĨM TRÊN TTCK 52 2.5.6 VẤN ĐỀ PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ CHO ĐỐI TÁC CHIẾN LƯỢC .53 KẾT LUẬN CHƯƠNG 54 CHƯƠNG .55 GIẢI PHÁP ĐẨY MẠNH HOẠT ĐỘNG M&A CHO CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM 55 3.1 CÁC GIẢI PHÁP TỪ PHÍA NHÀ NƯỚC VÀ CÁC CƠ QUAN QUẢN LÝ .55 3.1.1 TĂNG CƯỜNG HOẠT ĐỘNG TRUYỀN THÔNG VỀ M&A .55 3.1.2 ĐIỀU CHỈNH NHỮNG BẤT HỢP LÝ TRONG CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT HƯỚNG DẪN CHO HOẠT ĐỘNG M&A CỦA NGÂN HÀNG .56 3.1.2.1 GIẢI QUYẾT NHỮNG VƯỚNG MẮC KHI XÁC ĐỊNH THỊ PHẦN CỦA CÁC NGÂN HÀNG THAM GIA TTKT .56 3.1.2.2 GIẢI QUYẾT NHỮNG VƯỚNG MẮC TRONG LĨNH VỰC CHỨNG KHOÁN 59 3.1.3 THAY ĐỔI CÁCH KIỂM SOÁT TTKT 60 3.1.4 XÂY DỰNG KÊNH KIỂM SỐT THƠNG TIN HIỆU QUẢ 62 3.1.5 LẬP CHƯƠNG TRÌNH VÀ KẾ HOẠCH ĐÀO TẠO ĐỘI NGŨ NHÂN LỰC QUẢN LÝ HOẠT ĐỘNG M&A .64 3.1.6 TĂNG CƯỜNG ĐỐI THOẠI VỚI CÁC CHỦ THỂ THAM GIA HOẠT ĐỘNG M&A Ở TRONG NƯỚC VÀ QUỐC TẾ 65 3.2 GIẢI PHÁP HỖ TRỢ CỦA CÁC CÔNG TY TƯ VẤN M&A TRONG VIỆC GIẢI QUYẾT SỰ THIẾU HỤT NGUỒN NHÂN LỰC 65 KẾT LUẬN CHƯƠNG 68 KẾT LUẬN 69 TÀI LIỆU THAM KHẢO 70 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT FDI : Foreign Direct Investment – Đầu tư trực tiếp nước NHNN : Ngân hàng Nhà nước NH TMCP : Ngân hàng thương mại cổ phần M&A : Mergers and acquisitions – Sáp nhập mua lại SGDCK : Sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh TTCK : Thị trường chứng khốn TTKT : Tập trung kinh tế TTGDCK : Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội UBCKNN : Ủy ban chứng khoán Nhà nước – SSC DANH MỤC CÁC BẢNG SỐ LIỆU VÀ BIỂU ĐỒ Bảng 1.1: Mức độ quan tâm vấn đề nhân trình sáp nhập Hoa Kỳ, Châu Á – Thái Bình Dương, Brazil 13 Bảng 1.2 : Các vụ mua lại, sáp nhập ngân hàng lớn giới (2000-2007) – Xếp theo giá trị giao dịch 20 Biểu đồ 2.1: Số lượng ngân hàng thương mại (NHTM) qua năm 28 Bảng 2.2: Tốc độ trăng trưởng dư nợ NH Việt Nam từ 2002-2008 29 Bảng 2.3: Quy mơ vốn tự có số ngân hàng TM khu vực 30 Bảng 2.4: Số liệu cách tính thị phần kết hợp (giả định) 47 Bảng 3.1: Cơng thức tính số tập trung kinh tế HH 58 LỜI MỞ ĐẦU Tính thiết thực luận văn M&A (mergers and acquisitions) hoạt động không xa lạ quốc gia phát triển giới Du nhập vào Việt Nam từ năm 2000, hoạt động có xu hướng phát triển mạnh Các thơng tin Hồng Anh Gia Lai nhắm mua 20% cổ phần Arsenal; doanh nghiệp An Tư mua nhà máy sữa Nestle… ngày thu hút ý giới kinh doanh nước Trong đó, sóng mua bán doanh nghiệp giới ngày mạnh lên Có nhiều nguyên nhân khiến xảy thương vụ M&A có lẽ lý lớn nhất, bao trùm tất M&A phản kháng để tồn phát triển chủ thể kinh tế môi trường kinh doanh mà cạnh tranh ngày trở nên khốc liệt Lĩnh vực ngân hàng khơng nằm ngồi xu chung Bên cạnh đó, ảnh hưởng xấu khủng hoảng tín dụng xuất phát từ nước Mỹ khiến ngân hàng lớn giới phải tính đến tốn M&A cho tồn phát triển Mặc dù khơng phải tất thương vụ M&A thành công tốt đẹp chủ thể tham gia lựa chọn đường M&A trình phát triển họ Bởi xem đường ngắn nhất, thuận tiện cho mục đích tăng cường khả cạnh tranh, tăng cường hiệu hoạt động, giảm chi phí Tại Việt Nam, phát triển nhanh hoạt động M&A xu tất yếu mở cửa kinh tế, gia nhập WTO, tăng cường hoạt động giao thương giới Ngành tài - ngân hàng lĩnh vực thu hút nhiều nhà đầu ngoại tham gia Điều làm tăng áp lực cạnh tranh lên ngân hàng Việt Nam nói chung NH TMCP nói riêng mà phần lớn có quy mơ nhỏ lực cạnh tranh Vì việc sáp nhập, thâu tóm trào lưu phổ biến ngành vài năm tới M&A nhìn theo khía cạnh lạc quan hội cho ngân hàng Việt Nam liên kết lại với nhau, với tập đoàn lớn giới để tăng cường sức cạnh tranh, thúc đẩy hoạt động kinh doanh có hiệu Xét phương diện toàn kinh tế, hoạt động M&A lĩnh vực giúp xếp, tận dụng nguồn lực từ nơi tạo suất thấp sang nơi cho suất cao Thơng qua nguồn thu ngân sách Nhà nước tăng lên đáng kể Mục đích luận văn Trước hiệu lớn mà M&A mang lại cho ngân hàng kinh tế trên, cần có mơi trường pháp lý hồn thiện phương thức kiểm sốt khoa học từ phía Nhà nước Trong khuôn khổ luận văn xin phép bàn đến thực trạng hoạt động M&A lĩnh vực NH TMCP Việt Nam nêu vấn đề tồn hệ thống luật pháp điều chỉnh hoạt động M&A liên quan đến chủ thể Thông qua đó, đề xuất số giải pháp góp phần giải tồn nhằm đẩy mạnh hoạt động M&A NH TMCP Việt Nam Phương pháp nghiên cứu Luận văn nghiên cứu dựa phương pháp hệ thống, tổng hợp, phân tích, so sánh, thống kê … để hệ thống hóa lý luận, nêu lên nội dung chủ yếu, vấn đề mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ngân hàng vấn đề liên quan đến thực trạng mặt pháp lý hoạt động M&A NH TMCP Việt Nam Bố cục luận văn Ngoài phần mở đầu kết luận, luận văn bao gồm: Chương 1: Tổng quan hoạt động mua lại, sáp nhập (M&A) ngân hàng Chương 2: Thực trạng hoạt động M&A ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Chương 3: Giải pháp đẩy mạnh hoạt động M&A cho ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam X5W 56 cạnh tranh thân tạo điều kiện cho đối thủ phát triển thâu tóm Để đẩy mạnh việc tuyên truyền kiến thức M&A cho ngân hàng, cần phải tăng cường việc nghiên cứu M&A Hiện nay, công tác nghiên cứu hoạt động cịn Chưa có nghiên cứu mang tầm quốc gia M&A mà dừng lại mức độ bàn bạc, trao đổi hội thảo doanh nghiệp tư vấn M&A thực Do đó, Nhà nước cần khuyến khích ban ngành liên quan Cục quản lý cạnh tranh, quan quản lý kinh tế tăng cường việc nghiên cứu M&A Hiện để tiếp cận với hoạt động này, doanh nghiệp tư vấn, ngân hàng, doanh nghiệp tham gia TTKT gặp nhiều khó khăn cịn q cơng trình nghiên cứu Việt Nam tài liệu nước ngồi nhiều cịn nhiều chỗ khơng phù hợp với kinh tế chuyển đổi Việt Nam Mặt khác, tất tiếp cận rào cản ngôn ngữ Hiện nay, trường đại học giảng dạy M&A chưa nhiều mà chủ yếu dừng mức độ giới thiệu, hướng dẫn để sinh viên tiếp cận vấn đề Do đó, nên đưa môn học M&A vào giảng dạy trường đại học cách để nâng cao tầm hiểu biết cộng đồng hoạt động 3.1.2 ĐIỀU CHỈNH NHỮNG BẤT HỢP LÝ TRONG CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT HƯỚNG DẪN CHO HOẠT ĐỘNG M&A CỦA NGÂN HÀNG 3.1.2.1 GIẢI QUYẾT NHỮNG VƯỚNG MẮC KHI XÁC ĐỊNH THỊ PHẦN CỦA CÁC NGÂN HÀNG THAM GIA TTKT Đây vấn đề mấu chốt để kiểm soát TTKT ngân hàng Vì cần phải giải vướng mắc sau: Thứ nhất, vấn đề xác định thị phần thị phần kết hợp M&A nhiều vướng mắc chưa giải Nên có thêm quy định cách chi tiết việc xác định thị phần kết hợp ngân hàng tham gia TTKT Trong cần giải vấn đề chưa hợp lý như: 57 - Quy định cụ thể việc xác định thị phần kết hợp ngân hàng để tạo thống cách tính tốn tiêu chí Nên tính thị phần theo phương pháp riêng lẻ dịch vụ Bởi nhiều trường hợp cách cho kết xác Các ngân hàng đưa gói dịch vụ bao gồm nhiều dịch khác họ biết thực chất khách hàng chọn dịch vụ có giá rẻ Vì vậy, cách tính thị phần dựa dịch vụ tránh lợi dụng tổ chức tín dụng - Các văn hướng dẫn cho hoạt động M&A ngân hàng phải xem xét lại để đưa định nghĩa “thị trường liên quan” có tính bao qt, phù hợp với thay đổi nhanh chóng dịch vụ ngân hàng - Thời gian để ghi nhận doanh thu dịch vụ phải quy định chi tiết để tránh sai lệch thuộc kỹ thuật tính tốn Thứ hai, NHNN cần xem xét để hướng dẫn cụ thể tiêu chí đánh giá doanh nghiệp ngân hàng nhỏ vừa Để đánh giá quy mô ngân hàng nên dựa vào số tiêu chí sau: - Vốn điều lệ - Thị trường phục vụ (nông thôn hay thành thị) - Đối tượng dịch vụ ngân hàng Thứ ba, việc sử dụng tiêu chí thị phần kết hợp doanh ngân hàng làm xác định ngưỡng kiểm sốt TTKT gây khó khăn cho phía ngân hàng lẫn quan quản lý chưa rõ ràng cách tính tốn thị phần kết hợp Nên đặt thêm mức giá trị (ví dụ từ 200 triệu USD) làm cho việc kiểm sốt Khi đó, việc kiểm sốt TTKT dựa vào hai tiêu chí % thị phần giá trị giao dịch thương vụ Việc giúp cho quan quản lý kiểm soát TTKT dễ hơn, tránh bỏ sót thương vụ lớn Đồng thời nghiên cứu để mở rộng công cụ xác định thị phần nhằm giảm bớt khó khăn cho đối tượng liên quan phải xác định thị phần Về vấn đề này, Hoa Kỳ quốc gia có nhiều kinh nghiệm với hệ thống nhiều hướng dẫn chi tiết để xác định ngưỡng TTKT cho Việt Nam học hỏi Các quan quản 58 lý Hoa Kỳ xem xét mức độ TTKT theo nguyên tắc định sẵn Các nguyên tắc dựa văn hướng dẫn cụ thể như: - Theo “1968 Justice Deparment Merger Guidelines”, ngành coi có mức TTKT cao bốn doanh nghiệp lớn nắm giữ 75% tổng thị phần ngành - “1982 Justice Deparment Merger Guidelines” hướng dẫn cách xác định mức độ TTKT hệ số HH – Herfindahl Hirschman Index: n HH = ∑ Si2 (3.1) i Với Si thị phần doanh nghiệp thứ i Theo đó, HH< 1.000 : thị trường khơng có tình trạng TTKT 1800> HH>1.000: thị trường TTKT vừa phải HH > 1.800: thị trường có tình trạng TTKT cao - “1984 Justice Deparment Merger Guidelines” đưa hệ số co giãn cầu để tính tốn với giả định giá tăng lên 5% Nếu e >1 cầu co giãn, phần trăm thay đổi cầu lớn phần trăm thay đổi giá Nếu e = cầu hoàn toàn co giãn, phần trăm thay đổi cầu phần trăm thay đổi giá Nếu e < cầu co giãn ít, phần trăm thay đổi cầu nhỏ phần trăm thay đổi giá - “1992 Justice Deparment Merger Guidelines” đưa thêm vào việc đánh giá mức độ ảnh hưởng vụ TTKT tình hình cạnh tranh quy trình đánh giá năm bước sau: Ước đốn có hay khơng tình trạng tăng mức độ tập trung việc xác định thị trường liên quan Ước đoán ảnh hưởng tiềm tàng có vụ việc 59 Ước đoán khả chống lại cạnh tranh làm giảm có đối thủ cạnh tranh Xác định ảnh hưởng tích cực bù đắp cho tác động tiêu cực có Xác định có hay đối thủ rời bỏ thị trường chấp nhận vụ việc Chúng ta nên xem xét để thêm số kiểm soát TTKT mà Hoa Kỳ sử dụng để tạo thêm công cụ hữu ích cho quan quản lý ngân hàng tham gia TTKT Càng sau công cụ đưa thể ưu điểm có tính mở tiếp cận vụ việc phương diện rộng Điều thể rõ “1992 Justice Deparment Merger Guidelines” Theo đó, việc xem xét thương vụ M&A dựa câu hỏi mang tính phổ quát cao tính đến ảnh hưởng từ nhiều mặt mà thương vụ mang đến cho kinh tế Thứ tư, bên cạnh quan tâm đến thâu tóm theo chiều ngang, cần nghiên cứu để kiểm soát tốt thương vụ sáp nhập theo chiều dọc, theo dạng tập đoàn ngân hàng lớn Những hình thức ln có ảnh hưởng đặc biệt đến cạnh tranh không ngành ngân hàng mà lan sang ngành khác 3.1.2.2 GIẢI QUYẾT NHỮNG VƯỚNG MẮC TRONG LĨNH VỰC CHỨNG KHỐN Quy định chào mua cơng khai: cần bổ sung quy định cụ thể nguyên nhân bất khả kháng làm cho việc chào mua công khai khơng thể thực được; nên có chế khuyến khích việc chào mua cơng khai cổ đông dù không thuộc trường hợp bắt buộc để tăng tính minh bạch giao dịch mua bán cổ phần cổ đông lớn, tạo thuận tiện cho việc kiểm soát quan quản lý Đồng thời cần nghiên cứu để sớm đưa văn thức quy định chào mua cơng khai tạo điều kiện cho hoạt động M&A doanh nghiệp nói chung ngân hàng nói riêng phát triển thuận lợi 60 Vấn đề kiểm soát giao dịch cổ đơng lớn giao dịch thâu tóm TTCK: cần nhanh chóng thiết lập kế hoạch phối hợp đồng quan quản lý liên quan (cụ thể Cục quản lý cạnh tranh với UBCKNN, NHNN) để kiểm soát kịp thời trường hợp thâu tóm TTCK hay giao dịch lớn Ngồi việc hợp tác quan quản lý thị trường với Cục quản lý cạnh tranh tạo điều kiện thuận lợi khâu thu thập số liệu thị trường Để việc hợp tác thực có hiệu qủa cần xây dựng văn liên ngành quy định rõ quyền hạn trách nhiệm quan thuộc ngành liên quan Điều khơng hỗ trợ cơng tác kiểm sốt TTKT mà đảm bảo cho việc quản lý cạnh tranh dễ dàng Vấn đề phát hành riêng lẻ cho đối tác chiến lược: Chính phủ nên sớm ban hành nghị định để bảo đảm cho đợt phát hành riêng lẻ ngân hàng công bằng, minh bạch Nghị định có tính quan trọng ngân hàng nhỏ giai đoạn chạy đua tăng vốn điều lệ theo quy định Nhà nước Hơn điều giúp cho ngân hàng chủ động trình tìm kiếm đối tác để thực giao dịch M&A 3.1.3 THAY ĐỔI CÁCH KIỂM SOÁT TTKT Cần quản lý cách chủ động việc TTKT, giảm tình trạng bị động Hướng liên quan trực tiếp đến việc nâng cao lực quan quản lý (Cục quản lý cạnh tranh, UBCKNN, NHNN ) Theo kinh nghiệm quốc tế, quan quản lý cần có trình độ chun mơn cao, đặc biệt khả phân tích xu hướng, dự đoán xu mua bán sáp nhập ngân hàng, doanh nghiệp tương lai để chủ động phịng ngừa trường hợp gây tác động xấu với kinh tế Trong đó, trình độ nguồn nhân lực quan quản lý Việt Nam chưa đồng đều, thiếu kinh nghiệm thực tế Do đó, phải trọng đến khâu đào tạo, tuyển dụng để đáp ứng nhu cầu công việc ngày phức tạp Trong xu tăng cao trào lưu M&A ngành tài – ngân hàng, việc lại mang tính định quan quản lý 61 Về tính độc lập Cục quản lý cạnh tranh: quan trực thuộc Bộ Thương Mại Đây quan có chức kiểm sốt TTKT Cần phải đảm bảo tính độc lập quan quản lý với Bộ Thương mại việc định vụ việc cạnh tranh, vụ việc TTKT doanh nghiệp ngân hàng Để làm điều cần có quy trình làm việc minh bạch, rõ ràng, xác định rạch ròi quyền hạn quan quản lý trực tiếp xử lý vụ việc với quan chủ quản Cơ quan chủ quản can thiệp nên trường hợp vụ việc có ảnh hưởng lớn kinh tế hay liên quan đến nhiều ngành, nhiều lĩnh vực Về vấn đề đảm bảo tính độc lập quan quản lý cạnh tranh, tham khảo kinh nghiệm số nước như: Tại Anh, quan quản lý cạnh tranh Văn phòng Thương mại công (Office of Fair Trading) quan phủ tổ chức độc lập, không thuộc Tuy nhiên, trưởng Thương mại người có quyền trực tiếp bổ nhiệm chủ tịch thành viên văn phòng Ở Nhật Bản, quan quản lý cạnh tranh Ủy ban Thương mại công (Fair Trade Commission), nằm Bộ Nội vụ - Quản lý cơng - Bưu viễn thơng Tuy nhiên, Ủy ban lại có quy chế đặc biệt để đảm bảo tính độc lập Hàn Quốc thành lập riêng ủy ban giống Nhật Bản Nhìn chung dù tổ chức tính độc lập quan Quản lý cạnh tranh phải quan tâm Bởi điều định tính hiệu quả, tính xác việc định cạnh tranh quan Từ tình trạng kiểm sốt giao dịch cổ đơng lớn giao dịch thâu tóm hiệu đề cập phần cho thấy quản lý Nhà nước với vấn đề TTKT TTCK lỏng lẻo Cần thay đổi cách quản lý cục Việc mua bán, sáp nhập ngân hàng sau liên quan đến nhiều ngành nghề, lĩnh vực mà ngành nghề lĩnh vực lại chịu giám sát quan Nhà nước khác (UBCKNN, Cục quản lý cạnh tranh, Công an kinh tế, NHNN ) Hiện quan quản lý chưa có kế hoạch phối hợp thống kịp thời kiểm soát hành vi mua bán, sáp nhập chủ 62 thể kinh tế Với phối hợp thiếu đồng khó để phịng ngừa ngăn chặn hành vi sai phạm chủ thể kinh tế Việc ngun nhân làm cho tính minh bạch mơi trường kinh doanh Việt Nam khơng cao Do đó, cần xây dựng kế hoạch phối hợp, trao đổi thông tin cách nhanh chóng, khoa học kịp thời quan quản lý để kiểm soát hiệu hoạt động liên quan đến M&A ngân hàng Thơng qua giảm bớt tình trạng thơng tin khơng minh bạch khuyến khích giao dịch mua bán sáp nhập ngân hàng sang hướng công khai Đây hướng thay đổi có lợi cho ngân hàng Việt Nam cần rao bán Bảo vệ ngân hàng nội địa: việc thiết lập chế mua lại, sáp nhập lĩnh vực ngân hàng Việc mở rộng điều kiện đầu tư, khuyến khích đầu tư nước ngồi cần thiết cần xây dựng tảng pháp lý cạnh tranh hướng đến bảo vệ ngân hàng nước trước cạnh ngân hàng nước ngồi Cụ thể, cần có chế khuyến khích mua bán, sáp nhập ngân hàng nước với để tăng cường tiềm lực kinh tế đối phó với ngân hàng nước Bởi ngành ngân hàng ví trái tim kinh tế Nếu yếu thân kinh tế khơng thể thực khỏe mạnh Hầu quốc gia có hoạt động M&A phát triển mạnh bảo vệ ngân hàng nước cách Dù Hoa Kỳ hay nước liên minh Châu Âu có xu hướng khuyến khích ngân hàng nội địa thâu tóm lẫn Tuy nhiên, vấn đề với Việt Nam lại phức tạp Bởi khả kinh tế yếu, việc phát triển ngân hàng nhỏ bị phụ thuộc lớn vào đầu tư nước ngồi Do việc “bảo hộ” ngân hàng nước theo hướng cần xem xét cho không mâu thuẫn với cam kết gia nhập WTO với sách thu hút đầu tư nước mà đẩy mạnh 3.1.4 XÂY DỰNG KÊNH KIỂM SỐT THƠNG TIN HIỆU QUẢ Xây dựng kênh kiểm sốt thơng tin hiệu nhằm tăng cường tính minh bạch mơi trường kinh doanh, tạo thơng tin xác giá cả, thương hiệu, thị phần góp phần hỗ trợ cho bên tham gia M&A có ngân hàng 63 Hoạt động M&A hoạt động kinh tế có mối liên hệ sâu sắc với việc minh bạch thông tin thị trường Do đó, tạo kênh thơng tin hiệu qủa, có kiểm sốt tốt thơng tin hỗ trợ cho thị trường M&A phát triển nhanh chóng, lành mạnh Xét tổng thể, để xây dựng kênh thông tin hiệu nhằm hỗ trợ tốt cho việc kinh doanh chủ thể kinh tế cần có thay đổi tích cực nhiều vấn đề sách pháp lý, mơi trường đầu tư, cải cách thủ tục hành chính, thay đổi triệt để tinh thần làm việc phần lớn cán Nhà nước, ngăn chặn tham nhũng Đây vấn đề có ảnh hưởng lớn đến môi trường kinh doanh tất hoạt động kinh tế Những năm qua, chương trình cải cách thủ tục hành chính, ngăn chặn tham nhũng phát động kết chúng khơng cao Do đó, Nhà nước cần tiếp tục đẩy mạnh chương trình để cải thiện mơi trường đầu tư ngày tốt Ngồi vấn đề chung nói đến trên, hoạt động M&A có liên quan trực tiếp đến minh bạch thơng tin TTCK; vấn đề kiểm sốt thơng tin cạnh tranh, giá cả, thị phần Đối với TTCK: thông tin yếu tố quan trọng TTCK Nhận xét TTCK Việt Nam, nhà đầu tư nước ngồi có nhận định chung: thơng tin thị trường kém, nhiều tin đồn thiếu sở nhiều lại để thực định nhà đầu tư nhỏ, lẻ Nói chung nhà đầu tư nước chưa thấy hết tầm quan trọng thông tin chí khơng cảm thấy việc nắm bắt đầy đủ thơng tin điều cần thiết Các định đầu tư phần lớn thực tâm lý bầy đàn Điều dễ bị cá nhân có khả tài hay có thơng tin nội gián lợi dụng để thao túng, hưởng lợi Để tạo minh bạch thông tin TTCK, cần quan tâm đến việc kiểm sốt thơng tin từ chủ thể liên quan thị trường như: doanh nghiệp niêm yết; tổ chức kinh doanh TTCK công ty chứng khoán, quỹ đầu tư ; Các quan quản lý UBCKNN, Sở GDCK, trung tâm lưu ký ; Các nhà đầu tư tổ chức liên quan khác Việc công bố thông tin đối tượng 64 quy định tương đối đầy đủ thông tư 38/2007/TT-BTC ngày 18/04/2007 Vấn đề việc kiểm sốt tn thủ quy định Tình trạng vi phạm quy định cơng bố thơng tin cịn phổ biến TTCK Mặt khác, cách nhìn nhận thơng tin nhà đầu tư cần thay đổi Một ý thức coi trọng thông tin nâng cao thúc đẩy tổ chức liên quan quan tâm đến việc cơng bố thơng tin Qua đó, nhà đầu tư người hưởng lợi nhiều từ môi trường thơng tin minh bạch Kiểm sốt thơng tin thị trường, giá cả, thị phần ngành yếu tố quan trọng quản lý cạnh tranh việc xác định thị phần thương vụ M&A Công việc đòi hỏi quan quản lý cạnh tranh phải có thống kê đầy đủ, kịp thời tình hình phát triển ngành nghề, đặc biệt ngành có cạnh tranh cao ngân hàng Ngồi ra, cơng tác dự đốn xu hướng hướng phát triển ngành ngân hàng cần trọng nghiên cứu để đảm bảo quan quản lý cạnh tranh theo sát tình hình thị trường Xu hướng phát triển ngành bị ảnh hưởng nhiều từ trình gia nhập WTO Việt Nam Từ thời điểm mở cửa hoàn toàn lĩnh vực này, Việt Nam chứng kiến nhiều thương vụ M&A ngân hàng nhỏ Thêm vào đó, để củng cố vị trí thân, ngân hàng lớn có chiến lược phát triển riêng Việc họ mở rộng đầu tư sang nhiều lĩnh vực, nhiều thị trường khác điều xảy Do đó, cơng tác dự đốn thực tốt tài liệu hỗ trợ hữu ích cho việc kiểm sốt hành vi cạnh không lành mạnh, hành vi hạn chế cạnh tranh, phòng ngừa chủ động ngăn chặn thương vụ thâu tóm sáp nhập mang tính thống lĩnh thị trường ngân hàng, tập đoàn ngân hàng 3.1.5 LẬP CHƯƠNG TRÌNH VÀ KẾ HOẠCH ĐÀO TẠO ĐỘI NGŨ NHÂN LỰC QUẢN LÝ HOẠT ĐỘNG M&A M&A lĩnh vực ngân hàng hoạt động Việc kiểm sốt lại phức tạp với nhiều vướng mắc cịn tồn q trình kiểm sốt Chính địi hỏi đội ngũ cán quản lý cạnh tranh hoạt động TTKT ngành 65 ngân hàng phải có trình độ cao, chun nghiệp có kinh nghiệm quản lý thị trường Nhưng khó khăn lớn quan quản lý thị trường Việt Nam Đội ngũ cán thiếu lại chưa đáp ứng hết yêu cầu cơng việc Việc đào tạo cán có trình độ theo kịp yêu cầu công việc cần thiết để nâng cao khả quản lý quan quản lý cạnh tranh Việt Nam Nhà nước “đặt hàng” cho đơn vị đào tạo để có cán đáp ứng cơng việc Ngồi ra, để tránh tình trạng “mất máu chất xám” lãng phí cần có sách đãi ngộ xứng đáng, tạo điều kiện để cán học tập nâng cao trình độ nhằm thu hút giữ chân nhân tài 3.1.6 TĂNG CƯỜNG ĐỐI THOẠI VỚI CÁC CHỦ THỂ THAM GIA HOẠT ĐỘNG M&A Ở TRONG NƯỚC VÀ QUỐC TẾ Hiện nay, khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A có quy định chung nên áp dụng vào thực tế nảy sinh nhiều chỗ hổng cần sửa chữa Đặc biệt áp dụng vào ngành có tính động phát triển nhanh ngân hàng lại thể nhiều điểm chưa hợp lý Trong đó, chủ thể tham gia trực tiếp vào việc mua bán, sáp nhập ngân hàng doanh nghiệp người hiểu rõ bất hợp lý Vì vậy, họ người phát đề xuất ý kiến hữu ích cho trình lập pháp Nhà nước Việc có lợi cho phía Nhà nước lẫn bên tham gia M&A Do đó, Nhà nước cần tổ chức thường xuyên hội thảo hoạt động M&A Có chế hỗ trợ doanh nghiệp để họ thực tốt rộng rãi hội thảo nhằm học hỏi kinh nghiệm lẫn từ chuyên gia nước 3.2 GIẢI PHÁP HỖ TRỢ CỦA CÁC CÔNG TY TƯ VẤN M&A TRONG VIỆC GIẢI QUYẾT SỰ THIẾU HỤT NGUỒN NHÂN LỰC Các đối tượng trực tiếp tham gia M&A, bao gồm doanh nghiệp tư vấn, ngân hàng doanh nghiệp tham gia mua bán, sáp nhập Hơn hết tổ chức người tiên phong việc thúc đẩy phát triển rầm rộ hoạt động M&A Việt Nam năm gần Tuy nhiên M&A hoạt động Việt Nam, doanh nghiệp ngân hàng tham gia vào 66 thương vụ M&A thường giao phó việc cho cơng ty tư vấn Trong q trình làm việc, bên cạnh khó khăn chưa hoàn thiện pháp lý điều chỉnh M&A (đã đề cập chương hai), công ty tư vấn phải đối mặt với khan nguồn nhân lực Đây khó khăn lớn ngành Cần nhìn nguyên nhân gây nên tình trạng khan nhân lực ngành để có cách giải Một số nguyên nhân sau nhân tố gây tình trạng này: Thứ nhất, hoạt động M&A ngân hàng xuất phát triển nhanh Việt Nam Nhà nước sở đào tạo chưa có kế hoạch đào tạo nguồn lực cho hoạt động nên tất yếu gây việc thiếu hụt tạm thời Thứ hai, hoạt động M&A, đội ngũ tư vấn đa dạng bao gồm chuyên viên luật, chuyên viên tài chính, ngân hàng, kiểm tốn, thẩm định giá chí nhiều thương vụ cịn có tham gia chuyên gia nhân Một thương vụ M&A thành cơng có phần đóng góp lớn đội ngũ tư chuyên viên Do đó, lĩnh vực cần nhiều chuyên viên M&A có thực có trình độ Trong số lượng lao động đáp ứng yêu cầu ngành chưa nhiều lại phải thường xuyên chịu cạnh tranh lĩnh vực chứng khoán, kiểm toán Tình hình làm cho nhân ngành trở nên khan Các giải pháp để bổ sung nguồn nhân lực cho công ty tư vấn M&A: Trước hết, giải pháp quan trọng mà công ty làm tự đào tạo nhân viên trước yêu cầu công việc Hiện công ty sau tuyển dụng nhân viên thường phải thêm chi phí thời gian cho việc đào tạo lại Đây cách làm tốn đảm bảo cung ứng nhanh chóng đội ngũ nhân lực có trình độ theo yêu cầu doanh nghiệp ngắn hạn Giải pháp tiếp theo, phải xây dựng kế hoạch đào tạo nhân lực cách chủ động dựa việc dự đoán khả phát triển ngành thời gian 67 tới Để có kế hoạch hợp lý, cần liên kết bên cung cầu nguồn lao động Giữa bên cung (Bộ Giáo dục, trường đại học, cao đẳng có ngành liên quan Luật, Tài chính, Ngân hàng) bên cầu lao động ngành (những doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực M&A) cần ngồi lại với để đến thống yêu cầu đòi hỏi lực lượng nhân M&A Bên cầu “đặt hàng” cho bên cung đào tạo theo tiêu chuẩn mà họ muốn Cơng việc cịn lại bên cung phải để đảm bảo đầu hội đủ tiêu chuẩn mà bên cầu mong đợi Ngồi cần nhìn nhận lại phương pháp đào tạo để tránh tình trạng chung nhân lực Việt Nam Đó ngịch lý: vừa thừa lại vừa thiếu, thừa lao động số lượng thiếu lao động có trình độ, đáp ứng tốt nhu cầu ngày cao cơng việc Tình trạng bắt nguồn từ cách đào tạo trường đại học xa rời thực tế, chưa mang tính ứng dụng cao, giáo trình giảng dạy cũ kỹ, phương pháp giảng dạy lạc hậu, chưa cập nhật kịp thời kiến thức giới Để đáp ứng nhu cầu lao động ngành tài nói chung hoạt động M&A nói riêng cần phải có nhiều thay đổi chương trình đào tạo Để thay đổi chất lượng, trường đào tạo cần phải thay đổi giáo trình cho phù hợp với yêu cầu thực tế, thường xuyên cập nhật thông tin nhất, thay đổi phương pháp giảng dạy để nâng cao tính sáng tạo, tự nghiên cứu sinh viên Bên cạnh đó, trường cần trọng đến việc nâng cao trình độ giảng viên Bộ Giáo dục nên có chế phù hợp theo hướng mở rộng quyền tự chủ để trường thu hút nguồn nhân lực chất lượng cao vào công tác giảng dạy 68 KẾT LUẬN CHƯƠNG M&A hoạt động có tác động tích cực đến việc phân bổ lại nguồn lực kinh tế Tuy nhiên, phá vỡ cấu trúc kinh tế tập trung mức khu vực, ngành Để hoạt động trở nên lành mạnh, phát huy tác động tích cực cần phải có giải pháp khoa học đồng Để có giải pháp cần nỗ lực Nhà nước lẫn chủ thể liên quan doanh nghiệp tham gia, doanh nghiệp tư vấn, Các giải pháp Nhà nước thiết lập thực thi Các chủ thể liên quan trình thực hoạt động M&A tạo kinh nghiệm thực tế để hoàn thiện giải pháp Tuy nhiên giải pháp đặt nhằm phát triển hoạt động M&A dù xuất phát từ đối tượng Nhà nước hay chủ thể tham gia cần quan tâm hỗ trợ qua lại lẫn hai chủ thể Do đó, để M&A đặc biệt M&A ngân hàng phát triển cách lành mạnh ln cần hợp tác nỗ lực tất chủ thể liên quan 69 KẾT LUẬN Mở cửa đón nhận luồng vốn đầu tư nước từ 1986 đến Việt Nam đạt nhiều thành tựu việc cải thiện sở vật chất kinh tế – xã hội Thời gian trước đây, hoạt động đầu tư trực tiếp nước FDI chủ yếu theo đường đầu tư truyền thống thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn nước ngoài; liên doanh, liên kết với doanh nghiệp Việt Nam; đầu tư theo hình thức BCC, BOT, Tuy nhiên xu lan rộng sóng M&A thứ năm giới đời TTCK Việt Nam năm 2000 dẫn đến xuất ngày phổ biến việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đặc biệt lĩnh vực ngân hàng nước ta vài năm trở lại Đây hoạt động tất yếu xảy Việt Nam, xu chung trình cạnh tranh kinh tế toàn cầu Đứng trước thay đổi này, Việt Nam có chuẩn bị bước đầu để hỗ trợ cho M&A phát triển Tuy nhiên, giai đoạn đầu tiếp cận với hoạt động M&A vốn phức tạp lĩnh vực ngân hàng, hệ thống văn pháp lý Việt Nam chưa thực hoàn thiện cần nhiều thời gian để chỉnh sửa cho phù hợp với thực tế Việc học hỏi kinh nghiệm quốc gia cần thiết cần xem xét thực tế để xây dựng hệ thống luật phù hợp đủ sức kiểm soát hoạt động M&A tận dụng lợi ích từ hoạt động Luận văn chủ yếu sâu vào phản ánh thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng mặt pháp lý điều chỉnh hoạt động Việt Nam thời gian qua Mặc dù cố gắng trình nghiên cứu, nhiên hạn chế thời gian việc tiếp cận tài liệu M&A nên không tránh khỏi sai sót Rất mong nhận nhận xét, đánh giá thầy cô bạn để luận văn hoàn thiện 70 TÀI LIỆU THAM KHẢO A Tiếng Việt: Bộ Kế Hoạch Đầu Tư – Cục Đầu Tư Nước Ngoài, “Báo cáo 20 năm ĐTNN Việt Nam (1988-2007)”, www.fia.mpi.gov.vn Nghị định 116/2005/NĐ – CP ngày 15/09/2005 quy định chi tiết số điều Luật Cạnh tranh Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 thơng qua ngày 03/12/2004; Luật Các tổ chức Tín dụng 07/1997/QHX Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 thông qua ngày 29/11/2005 Luật Chứng Khốn 2006 số 70/2006/QH11 thơng qua ngày 29/06/2006 Nguyễn Đình Cung, Lưu Minh Đức, “Thâu tóm hợp từ khía cạnh quản trị doanh nghiệp: lý luận, kinh nghiệm quốc tế thực tiễn Việt Nam”, www.saga.vn Thái Bảo Anh, Nguyễn Thanh Hà, Nguyễn Vân Anh, “Báo cáo quy định liên quan đến cạnh tranh lĩnh vực ngân hàng Việt Nam”, tháng 12/2006 Thông tư 18/2007/TT-BTC ngày 13/03/07 hướng dẫn việc mua, bán lại cổ phiếu số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu công ty đại chúng 10 Thông tư 38/2007/TT-BTC ngày 18/04/07 hướng dẫn công bố thông tin thị trường chứng khoán 11 Viet capital securities, "Hệ thống Ngân hàng Việt Nam thực trạng dự báo", tháng 7/2008 B Tiếng Anh: 12 Andrew J.Sherman Milledge A.Hart, Mergers and acquisitions from A to Z, Amacom, 2006 13 Patrick A.Gaughan, Mergers, Acquisitions, and Corporrate restructurings, Wiley 2007 14 PricewaterhouseCoopers, Asia-Pacific M&A Bulletin Mid-Year 2007, www.pwc.com 15 PricewaterhouseCoopers, Vietnam M&A review-First half 2008- Despite macroeconomic difficulties the country remains a hot investment destination, 2008, www.pwc.com ... quan hoạt động mua lại, sáp nhập (M&A) ngân hàng Chương 2: Thực trạng hoạt động M&A ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Chương 3: Giải pháp đẩy mạnh hoạt động M&A cho ngân hàng thương mại cổ phần. .. TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM 2.1 ĐÁNH GIÁ TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM HIỆN NAY Đến thời điểm năm 2008, thị trường kinh doanh ngân hàng. .. hàng Việt Nam có tham gia 80 ngân hàng với bốn nhóm sau: Ngân hàng thương mại quốc doanh Ngân hàng thương mại cổ phần Ngân hàng liên doanh Các chi nhánh ngân hàng nước Việc tham gia nhiều nhóm ngân