Mối tương quan giữa quản trị công ty và giá trị doanh nghiệp bằng chứng ở việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM oOo BÙI THỊ KIM HIỆP MỐI TƯƠNG QUAN GIỮA QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP - BẰNG CHỨNG Ở VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP Hồ Chí Minh - Năm 2013 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM oOo BÙI THỊ KIM HIỆP MỐI TƯƠNG QUAN GIỮA QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP - BẰNG CHỨNG Ở VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài – Ngân hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: GS -TS: TRẦN NGỌC THƠ TP Hồ Chí Minh - Năm 2013 LỜI CẢM ƠN Chân thành cảm ơn Ban Giám hiệu Khoa Đào tạo Sau Đại học Trƣờng Đại học Kinh Tế Thành phố Hồ Chí Minh tạo điều kiện thuận lợi cho học tập nghiên cứu suốt thời gian qua Chân thành cảm ơn Thầy Cô Trƣờng Đại học Kinh Tế Thành phố Hồ Chí Minh nhiệt tình giảng dạy cho tơi suốt trình tham gia học tập Trƣờng Chân thành cảm ơn Thầy GS-TS Trần Ngọc Thơ tận tình bảo, góp ý động viên tơi suốt trình thực luận văn Chân thành cảm ơn gia đình, bạn bè, đồng nghiệp tạo điều kiện thuận lợi để tơi hồn thành luận văn LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn “MỐI TƢƠNG QUAN GIỮA QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP- BẰNG CHỨNG Ở VIỆT NAM” cơng trình nghiên cứu tác giả, nội dung đƣợc đúc kết từ trình học tập kết nghiên cứu thực tiễn thời gian qua, số liệu sử dụng trung thực có nguồn gốc trích dẫn rõ ràng Luận văn đƣợc thực dƣới hƣớng dẫn khoa học Thầy GS TS Trần Ngọc Thơ Tác giả luận văn Bùi Thị Kim Hiệp MỤC LỤC DANH MỤC BẢNG BIỂU DANH MỤC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ TĨM TẮT .1 GIỚI THIỆU TỔNG QUAN CÁC KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU TRƢỚC ĐÂY PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 3.1 XÂY DỰNG CÁC BIẾN SỐ 3.1.1 Biến phụ thuộc: Giá trị doanh nghiệp (Firm value) 3.1.2 Biến độc lập .6 3.1.2.1 Tỷ lệ sở hữu cổ phiếu Cổ đông lớn (Large shareholding ownership) 3.1.2.2Biến giả xem xét cơng ty có bị nắm quyền kiểm sốt hay khơng (Wedge) .6 3.1.2.3 Lợi nhuận (Profittability) .7 3.1.2.4 Quy mô công ty (Firm size) 3.1.2.5 Tuổi công ty (Firm age) 3.1.2.6 Đòn bẩy tài (Financial leverage) 3.1.2.7 Chi phí vốn (Capital expenditure) 3.1.2.8 Số lƣợng thành viên Hội đồng quản trị (Board size) 3.1.2.9 Chỉ số quản trị công ty (Corporate governance index) 3.1.2.9.1 Quyền cổ đông (Shareholders’ rights) 3.1.2.9.2 Đối xử bình đẳng với cổ đông (Equitable treatment of shareholders) 3.1.2.9.3 Vai trò bên liên quan (Role of stakeholders) 3.1.2.9.4 Minh bạch công bố thông tin (Disclosure and transparency) 10 3.1.2.9.5 Trách nhiệm Hội đồng quản trị (Board responsibilities) 10 3.2 MƠ HÌNH NGHIÊN CỨU 12 3.3 NGUỒN SỐ LIỆU VÀ PHƢƠNG PHÁP THU THẬP SỐ LIỆU 13 CÁC KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU 14 4.1 MỘT SỐ THỐNG Ê SƠ Ộ VỀ M U TỔNG QUÁT .14 4.2 HỆ SỐ TƢƠNG QUAN GIỮA CÁC IẾN .15 4.3 KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU 16 4.3.1 Mơ hình 16 4.3.2 Mơ hình 17 4.3.3 Mơ hình 18 4.3.4 Mô hình 23 4.4 CÁC PHÁT HIỆN MỚI TỪ KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU 28 KẾT LUẬN .29 TÀI LIỆU THAM PHỤ LỤC HẢO DANH MỤC BẢNG BIỂU Bảng 2.1: Tóm tắt nhân tố tác động đến giá trị doanh nghiệp đƣợc rút từ nghiên cứu thực nghiệm trƣớc Bảng 3.1: So sánh tình hình thực quản trị cơng ty Việt Nam 11 Bảng 4.1: Tóm tắt tiêu thống kê mô tả biến 14 Bảng 4.2: Hệ số tƣơng quan biến 15 Bảng 4.3: Kết chạy hồi qui theo mơ hình 16 Bảng 4.4: Kết chạy hồi qui theo mơ hình 17 Bảng 4.5: Kết chạy hồi qui theo mơ hình 18 Bảng 4.6: Kết kiểm định tính độc lập sai số mơ hình 20 Bảng 4.7: Kết kiểm định phƣơng sai sai số không đổi mơ hình 21 Bảng 4.8: Kết chạy hồi qui khắc phục phƣơng sai thay đổi theo biến CAPEX mơ hình 22 Bảng 4.9: Kết kiểm định khắc phục phƣơng sai thay đổi mơ hình 22 Bảng 4.10: Kết chạy hồi qui theo mơ hình 23 Bảng 4.11: Kết kiểm định tính độc lập sai số mơ hình 25 Bảng 4.12: Kết kiểm định phƣơng sai sai số khơng đổi mơ hình 26 Bảng 4.13: Kết chạy hồi qui khắc phục phƣơng sai thay đổi theo biến LS mô hình 27 Bảng 4.14: Kết kiểm định khắc phục phƣơng sai thay đổi mơ hình 27 Bảng 4.15: Tổng hợp giả thuyết kết nghiên cứu thực nghiệm nhân tố tác động đến Giá trị doanh nghiệp 28 DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ Hình 4.1: Đồ thị phần dƣ mơ hình 19 Hình 4.2: Đồ thị phần dƣ mơ hình 24 MỐI TƢƠNG QUAN GIỮA QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP - ẰNG CHỨNG Ở VIỆT NAM TÓM TẮT: Các nghiên cứu thực nghiệm gần cho thấy quản trị cơng ty có mối tƣơng quan dƣơng với giá trị doanh nghiệp Tác giả sử dụng số quản trị công ty biến nhƣ số lƣợng thành viên Hội đồng quản trị, tỷ lệ sở hữu cổ phiếu Cổ đơng lớn đặc tính cơng ty để đánh giá cách tồn diện tình hình thực quản trị công ty Việt Nam Kết nghiên cứu cho thấy số quản trị cơng ty có mối tƣơng quan dƣơng với giá trị doanh nghiệp (được đo lường Tobin Q) Ngoài ra, Tác giả tìm thấy quy mơ cơng ty, lợi nhuận có mối tƣơng quan âm với giá trị doanh nghiệp Từ khóa: quản trị cơng ty, giá trị doanh nghiệp, Việt Nam GIỚI THIỆU Nghiên cứu nghiên cứu xem xét ảnh hƣởng quản trị công ty đến giá trị doanh nghiệp Về mặt lý thuyết, công ty thực tốt việc quản trị công ty làm gia tăng giá trị doanh nghiệp Các công ty thực biện pháp quản trị công ty hiệu thƣờng hấp dẫn mắt nhà đầu tƣ, ngƣời sẵn sàng cung cấp vốn cho công ty với chi phí thấp Các cơng ty thƣờng đạt đƣợc hiệu hoạt động cao so với công ty khác Về mặt thực nghiệm, nhiều nghiên cứu gần cho thấy quản trị cơng ty có mối tƣơng quan dƣơng với giá trị doanh nghiệp Các nghiên cứu đáng ý vấn đề Gompers et al (2003), Bebchuk et al (2009), Brown Caylor (2006) xem xét ảnh hƣởng quản trị công ty đến giá trị doanh nghiệp công ty Mỹ; Drobetz et al (2003) xem xét ảnh hƣởng quản trị công ty đến giá trị doanh nghiệp công ty Đức Các tác giả cho thấy quản trị công ty tốt làm gia tăng giá trị doanh nghiệp Mục tiêu nghiên cứu để kiểm tra mối tƣơng quan quản trị công ty giá trị doanh nghiệp Việt Nam Dựa nghiên cứu Connelly et al (2012), Tác giả sử dụng số quản trị công ty biến nhƣ số lƣợng thành viên Hội đồng quản trị, tỷ lệ sở hữu cổ phiếu Cổ đơng lớn đặc tính cơng ty để đánh giá cách tồn diện tình hình thực quản trị 100 cơng ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) Sở Giao dịch Chứng khốn TP Hồ Chí Minh (HOSE) năm 2011 Dữ liệu số quản trị công ty đƣợc lấy từ Báo cáo Thẻ điểm quản trị công ty (được xây dựng Tổ chức Tài Quốc tế Ủy ban Chứng khốn Nhà nước) Chỉ số quản trị đƣợc xây dựng dựa năm nguyên tắc quản trị doanh nghiệp Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế (OECD, 2004): quyền cổ đơng, đối xử bình đẳng với cổ đơng, vai trò bên liên quan, minh bạch cơng bố thông tin, trách nhiệm Hội đồng quản trị Kết nghiên cứu cho thấy số quản trị cơng ty có mối tƣơng quan dƣơng với giá trị doanh nghiệp Ngoài ra, kết cho thấy quy mơ cơng ty, lợi nhuận có mối tƣơng quan âm với giá trị doanh nghiệp Phần lại nghiên cứu đƣợc tổ chức nhƣ sau: Phần tổng quan kết nghiên cứu trƣớc Phần trình bày phƣơng pháp nghiên cứu Phần trình bày nội dung kết nghiên cứu Phần kết luận nghiên cứu, thảo luận giới hạn đề tài hƣớng nghiên cứu l nh vực TỔNG QUAN CÁC KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU TRƢỚC ĐÂY Gompers et al (2003) xây dựng số quản trị (G-Index) để đại diện cho quyền cổ đông 1.500 công ty lớn giao dịch thị trƣờng chứng khoán Mỹ năm 1990 Dựa số này, Gompers et al phân loại doanh nghiệp mẫu thành hai danh mục đầu tƣ riêng biệt, doanh nghiệp với quyền cổ đông mạnh doanh nghiệp với quyền cổ đông yếu Một chiến lƣợc đầu tƣ mua công cho buổi họp ĐHCĐ thƣờng niên B Đối xử công với cổ đông (Trọng số thẻ điểm - 20%) Các quyền gắn với cổ phiếu đƣợc công bố công khai; loại – quyền; để thay đổi quyền cổ đông phải biểu ĐHCĐ thƣờng niên; (khơng có cổ phiếu vàng, khơng có cổ phiếu ƣu Mỗi cổ phiếu thuộc loại cổ phiếu có đãi với quyền biểu khơng tƣơng xứng với quyền nhƣ khơng? phần vốn góp); biểu phải đƣợc thông qua 75% cổ đông ngƣời bỏ phiếu phải đại điện 75% cổ đơng loại cổ phiếu Khơng có thơng tin quyền biểu - khơng tn thủ Cơng ty có sách “một cổ phiếu, phiếu bầu” khơng? Chỉ loại cổ phiếu phiếu bầu cho cổ phiếu Có quy định rõ ràng cơng ty vấn đề Các thức cổ đông thiểu số tác động tới thành Các cổ đông thiểu số tác động tới thành phần HĐQT đƣợc mơ tả rõ ràng điều lệ phần HĐQT không? (bầu dồn phiếu, quyền đề cử thành viên HĐQT) Có sách giới hạn nhiệm kì thành Có yêu cầu đề cử bầu chọn lại theo định viên HĐQT Ban kiểm soát (tối đa năm); có kỳ thành viên HĐQT khơng? sách xử lý trƣờng hợp thành viên vƣợt q nhiệm kì quy định Có sách vấn đề điều lệ công ty; Thông tin/tài liệu biểu ủy quyền để Cơng ty có tạo điều kiện cho việc biểu tạo điều kiện cho nhà đầu tƣ xuyên biên giới xuyên biên giới không? tham gia; thời gian thông báo dài (hơn 20 ngày); Thơng tin tiếng Anh (thơng tin đƣợc gửi cho nhà đầu tƣ nƣớc tiếng Anh) Cấu trúc tập đồn rõ ràng (ví dụ nhƣ sơ đồ tổ chức) đƣợc giải thích đầy đủ; mối quan hệ Cấu trúc tập đoàn cơng ty có đƣợc mơ tả cơng ty rõ ràng đƣợc giải thích đầy cách rõ ràng minh bạch khơng? đủ (ít chứng cấu trúc phức tạp); cấu trúc tập đoàn đƣợc giải thích Báo cáo Thƣờng niên và/hoặc báo cáo tài Có thấy chứng việc cấu trúc/ chế Có chứng sở hữu chéo (áp dụng ngƣỡng có khả xâm phạm tới quyền cổ đơng 5%) Có chứng cấu trúc kim tự tháp (áp thiểu số không? dụng ngƣỡng 10%) Có sách quy trình khiếu nại (quy trình Có chế cho phép giải hiệu khiếu hiệu mặt thời gian chi phí bao gồm nại cổ đơng khơng? cung cấp phản hồi theo yêu cầu); cam kết giải cơng ty Có sách quy định điều lệ cơng ty; thơng tin lí thay đổi; u cầu phê chuẩn Các cổ đơng có quyền thông qua thay đổi quan trọng công ty không? Đại hội cổ đông thƣờng niên/bất thƣờng (quyền biểu thay đổi điều khoản, thẩm quyền cổ phiếu bổ sung yêu cầu biểu 75% tổng số cổ phiếu biểu ủy quyền họp cổ đông) 10 ĐHCĐ đƣợc thông báo trƣớc ngày? Thời gian thông báo lâu tốt (thơng lệ tốt từ 20 đến 30 ngày) Có ngƣỡng (5% theo Điều lệ mẫu) quy định 11 Cổ đông thiểu số đƣa vấn đề vào Điều lệ cơng ty Các sách thủ tục để chƣơng trình nghị ĐHCĐ khơng? thực điều đƣợc quy định điều lệ công ty 12 Công ty có sách ngăn ngừa cách Quy chế ứng xử rõ ràng; giao dịch nội đƣợc hiệu việc lạm dụng thông tin định ngh a; có sách sử dụng, bảo vệ thành viên HĐQT, BGĐ nhân viên công bố thông tin, sách bảo mật; bổ nhiệm cơng ty? ngƣời cơng bố thơng tin; có sách rõ ràng mua bán cổ phiếu đối tƣợng nhƣ có u cầu thời gian khơng đƣợc giao dịch Có trƣờng hợp giao dịch nội gián xảy 13 liên quan tới thành viên HĐQT, BGĐ Các giao dich bị báo chí đƣa tin; bị cảnh báo từ nhân viên công ty xảy kỳ khảo quan quản lý sát hay không? Các giao dịch bên có liên quan (RPTs) đƣợc định ngh a rõ ràng; có sách chế kiểm Cơng ty có sách hiệu cho việc sốt (hợp đồng văn bản; xác định giá, sở 14 thơng qua giao dịch bên có liên quan thị trƣờng) giao dịch bên liên quan; Có hay khơng? sách chế phê duyệt (bởi HĐQT, Ban kiểm sốt Cổ đơng) giao dịch bên liên quan; Có ngƣỡng phê duyệt thấp Đối với giao dịch lớn công ty, công ty có sách u cầu cung cấp thơng tin để 15 giải trình giao dịch bên có liên quan yêu cầu cổ đông thông qua giao dịch bên có liên quan với mức sở hữu vƣợt ngƣỡng hay khơng? Cung cấp giải trình cụ thể (thông tin chất giao dịch, bên tham gia, ngƣời thụ hƣởng khác, giá trị giao dich đƣợc cung cấp Báo cáo Thƣờng niên, báo cáo tài chính); phải đƣợc cổ đơng phê duyệt; Các ngƣỡng rõ ràng việc phê duyệt Các giao dịch bên liên quan (lớn 5% tổng tài sản) Khơng tn thủ có ngh a giao dịch khơng Trong kỳ khảo sát, có xảy trƣờng hợp 16 không tuân thủ yêu cầu giao dịch bên có liên quan hay khơng? tn thủ sách cơng ty giao dịch bên liên quan không đƣợc công bố và/hoặc khơng xuất báo cáo tài khơng đƣợc kiểm toán, nhƣng lại xuất báo cáo tài đƣợc kiểm tốn Có chứng việc cơng ty có quy định u cầu phải thơng báo xung đột lợi ích; có 17 HĐQT giải vấn đề công bố xung đột lợi ích nhƣ nào? sách xử lý sau công bố xung đột cho HĐQT (các thành viên độc lập đƣa định, ngƣời có xung đột lợi ích rút lui/khơng biểu quyết/bỏ phiếu trắng); có sách/quy tắc đạo đức rõ ràng 18 C Cơng ty có sách, chƣơng trình quan Bổ nhiệm ngƣời phụ trách vấn đề Có hệ/thơng tin đầu tƣ hiệu khơng? sách quy trình cụ thể Vai trò bên có quyền lợi liên quan (Trọng số thẻ điểm – 5%) Đề cập đến khách hàng, nhà cung ứng, chủ nợ, Cơng ty có cơng nhận trách nhiệm cộng đồng truyền thơng cơng ty; có cơng ty (trong luật thỏa thuận, chứng cho thấycông ty coi trọng mối quan hợp đồng) trƣớc bên có quyền lợi liên hệ với bên có quyền lợi liên quan (thơng qua quan chủ chốt có cam kết với họ không? việc tôn trọng thỏa thuận làm ăn, toán hạn nỗ lực hợp tác) Có ngƣời đại diện cho quyền lợi ngƣời lao động HĐQT; có chế cơng ty để xem xét Cơng ty có thực hoạt động đem lại lợi ích cho ngƣời lao động phù hợp với lợi ích cơng ty ngƣời lao động khơng? ý kiến ngƣời lao động; có kế hoạch quyền chọn cổ phiếu/cổ phiếu cho nhân viên; có lợi ích khác (kế hoạch lƣơng hƣu, kế hoạch chia sẻ lợi nhuận, kế hoạch đào tạo/giáo dục) hay hình thức ƣu đãi dài hạn khác cho ngƣời lao động để gắn họ với trình nâng cao giá trị cơng ty Cơng ty có đƣa chế hỗ trợ trao đổi Có quy trình (tiếp cận trực tiếp bí mật thơng tin với thành viên HĐQT hành vi HĐQT, Ban kiểm soát hay Tiểu ban kiểm toán); phạm pháp phi đạo đức hoạt động Có biện pháp an tồn (đảm bảo bảo mật, bảo cơng ty khơng? vệ cơng ty); Có sách ngƣời tố cáo Chính sách/thơng tin cơng ty có cơng nhận Các vấn đề đƣợc đề cập thông báo an sinh phúc lợi cho ngƣời lao động công khai đƣợc coi quan trọng thông qua: khơng? i) Các sách văn bản; ii) Các chƣơng trình đào tạo phát triển ngƣời lao động; iii) Các chế giải vấn đề nội bộ; iv) Quy tắc đạo đức Chính sách/thơng tin cơng ty có đề cập đến vấn đề mơi trƣờng không? Môi trƣờng đƣợc đề cập thông báo công khai; đƣợc xem quan trọng; mô tả hoạt động cải thiện môi trƣờng công ty Có chế cho việc này, nhƣ sách Các bên có quyền lợi liên quan trao đổi quy trình thơng tin liên lạc với hay nhiều thông tin trực tiếp hoạt động công ty thành viên HĐQT, Ban Giám đốc hay Ban với HĐQT, BGĐ BKS không? kiểm soát Cung cấp tên số điện thoại cần liên lạc Cơng ty có hình thức cơng nhận trách nhiệm công ty trƣớc cộng đồng hay khơng? D Có quy định rõ ràng việc cƣỡng chế thực thi quyền chủ nợ không? Các hoạt động cộng đồng và/hoặc từ thiện đƣợc đề cập thông tin công ty Thông tin đầy đủ kịp thời hiệu hoạt động (báo cáo hàng quý hàng năm) cho ngân hàng chủ nợ Công khai, minh bạch – (Trọng số thẻ điểm – 30%) Chính sách cơng bố thơng tin, tuyên bố hành động cho thấy vấn đề đƣợc công bố vấn đề để cơng chúng hiểu biết vị Có chứng cho thấy cơng ty hiểu rõ trí pháp lí, tài lợi nhuận cơng ty; có khái niệm “thông tin trọng yếu” không? thể ảnh hƣởng đến giá chứng khoán nhƣ định nhà đầu tƣ cổ đông; đƣợc thể báo cáo tài liên quan đến sách kế toán So sánh báo cáo hai năm; ngôn ngữ dễ hiểu; không gây hiểu nhầm; thông tin đầy đủ (báo cáo tài đầy đủ đƣợc kiểm tốn (Báo cáo Lỗ lãi, Báo cáo Thƣờng niên có cung cấp Bảng cân đối tài chính, Báo cáo dòng tiền mặt, tranh đầy đủ rõ ràng tình hình/ hoạt Báo cáo thay đổi vốn chủ sở hữu, thuyết động tài cơng ty khơng? minh báo cáo tài chính) (Lƣu ý: cơng ty cơng ty mẹ phải cung cấp báo cáo tài – cho cơng ty mẹ báo cáo tổng hợp công ty mẹ công ty con) Nộp trƣớc hạn hạn năm trƣớc, ví dụ vòng 100 ngày kể từ ngày kết Các báo cáo tài có đƣợc cơng bố kịp thúc năm tài chính; vòng 24/72 thời không? công bố bất thƣờng; báo cáo hàng q vòng 25 ngày kể từ ngày cuối q Cơng ty có cung cấp báo cáo quý báo cáo bán niên năm khảo sát hay không? Báo cáo hàng quý báo cáo tháng Giám đốc điều hành kế tốn trƣởng có ký Các báo cáo tài đƣợc ký giám đốc điều xác nhận báo cáo tài năm hay khơng? hành kế tốn trƣởng Chuẩn mực kế toán Việt Nam hƣớng dẫn kế Cơng ty có áp dụng tiêu chuẩn kế tốn tốn Bộ tài đƣợc áp dụng; Áp dụng đƣợc quốc tế thừa nhận hay khhông? IFRS, cần, trƣờng hợp không đề cập VAS hƣớng dẫn MOF Báo cáo Thƣờng niên có cung cấp tranh toàn cảnh rõ ràng hoạt động công ty, vị cạnh tranh vấn đề phi tài khác hay khơng? Có báo cáo Ban giám đốc Báo cáo Thƣờng niên; ngôn ngữ dễ hiểu; thông tin đầy đủ (thơng tin phi tài chính; đề cập đến tầm nhìn mục tiêu kinh doanh; cam kết tạo giá trị; sách đạo đức kinh doanh) Các chi tiết cổ đông lớn thời có Các liệu (cập nhật vòng đƣợc cung cấp hay không? năm); chi tiết cổ đông lớn rõ ràng nêu tên cổ đơng đó; thơng tin đƣợc cung cấp Báo cáo Thƣờng niên trang web công ty 10 11 Sở hữu cổ phần thành viên HĐQT BKS có đƣợc cơng bố hay không? Sở hữu cổ phần cán quản lý cao cấp có đƣợc cơng bố hay khơng? Cổ phần cơng ty có đƣợc sở hữu đại chúng khơng? Dữ liệu gần (cập nhật vòng năm) cổ phần HĐQT Ban kiểm soát; chi tiết sở hữu cổ phần rõ ràng Dữ liệu gần (cập nhật vòng năm) sở hữu cổ phần cán quản lí cao cấp đƣợc công bố; chi tiết theo cá nhân Cơ cấu sở hữu cổ phần đại chúng giúp dễ dàng bảo vệ cổ đông thiểu số hơn; sở hữu cổ phần cổ đông lớn đƣợc báo cáo đầy đủ, rõ ràng Tên thành viên HĐQT Ban kiểm soát, học 12 Trong Báo cáo Thƣờng niên kinh nghiệm vấn, k năng/trình độ, kinh nghiệm, chức thành viên HĐQT có đƣợc cơng bố khơng? danh tiểu ban HĐQT/Ban kiểm soát, chức danh HĐQT khác 13 Trong Báo cáo Thƣờng niên có rõ thành viên HĐQT không điều hành không? Các thành viên không điều hành đƣợc nêu rõ Thông tin thành viên độc lập HĐQT 14 Trong Báo cáo Thƣờng niên có nhận dạng cụ thể thành viên HĐQT “độc lập” khơng? Ban kiểm sốt đƣợc công bố (tên, học vấn, k năng, kinh nghiệm làm việc cho HĐQT, chức danh tiểu ban; có giải thích tính độc lập) Trong Báo cáo Thƣờng niên có cơng bố 15 tham gia thành viên buổi họp HĐQT hay BKS không? 16 Tóm tắt tham gia họp thành viên HĐQT Ban kiểm soát đƣợc cung cấp; cách thức tham gia đƣợc công bố (trực tiếp, qua điện thoại, qua video) Những thông tin thù lao HĐQT Thơng tin sách thù lao HĐQT (mức thù lao hình thức thù lao) có đƣợc Ban kiểm sốt đƣợc cơng bố; thù lao đƣợc chi công bố Báo cáo Thƣờng niên khơng? tiết hóa cho việc tham dự họp HĐQT, gắn kết với hiệu làm việc dài hạn, liên quan đến nhiệm vụ trách nhiệm bổ sung Báo cáo Thƣờng niên gần có xác định 17 thành viên điều hành cơng ty Tên, trình độ, vị trí, trách nhiệm đƣợc công bố trách nhiệm họ không? Cá nhân cán điều hành đƣợc rõ; quan hệ hiệu hoạt động lâu dài công ty thù lao (nhƣ thƣởng cổ phiếu/quyền chọn cổ Báo cáo Thƣờng niên gần có cơng bố 18 mức thƣởng thành viên điều hành khơng? phiếu v v) đƣợc đề cập (nếu thƣởng cổ phiếu quyền chuyển nhƣợng cổ phiếu cần đƣợc giới hạn thời kì); thơng tin tổng thù lao 12 tháng cá nhân chủ chốt đƣợc công bố rõ ràng; thù lao bao gồm khoản đền bù chấm dứt hợp đồng lợi ích nghỉ hƣu Có chứng chứng minh cơng ty có Cơng ty có sách u cầu cơng bố thông 19 tin liên quan đến giao dịch bên có liên quan khơng? sách vấn đề này; cơng bố bao gồm tên, quan hệ với bên có giao dịch, khối lƣợng giao dịch; ngƣỡng giới hạn công bố thông tin giao dịch bên liên quan thấp (ví dụ 0,1% vốn chủ sở hữu) Có văn yêu cầu thành viên HĐQT Nếu có văn yêu cầu nhƣ chứng tỏ 20 phải báo cáo giao dịch họ cổ thành viên khơng tự nguyện công bố, phiếu công ty hay không? 21 Báo cáo Thƣờng niên có giải thích rủi ro kinh doanh tiềm tàng hay không? minh bạch sở hữu cổ phần Ngơn ngữ dễ hiểu, thơng tin đầy đủ (ví dụ, rủi ro đƣợc mơ tả - liên quan đến ngành hoạt động, vị trí địa lí, rủi ro thị trƣờng tài chính); có sách quản lí rủi ro; thơng lệ quản lí rủi ro rõ ràng; có sách báo cáo rủi ro Có Báo cáo quản trị cơng ty riêng (một phần riêng Báo cáo Thƣờng niên); Báo cáo quản 22 Báo cáo Thƣờng niên có kèm riêng báo cáo quản trị công ty hay không? trị cơng ty có đầy đủ thơng tin, có đề cập đến quy chế quản trị công ty nội cách thức thực quy chế; Báo cáo quản trị cơng ty có mơ tả rõ ràng cấu Quản trị cơng ty cơng ty Cơng ty có thực việc kiểm toán độc lập 23 hàng năm cơng ty kiểm tốn đƣợc chấp thuận khơng? ĐHĐCĐ và/ tài liệu cơng ty có đề cập 24 đến “tính độc lập” cơng ty kiểm tốn khơng? Nếu có thay đổi cơng ty kiểm tốn hai 25 năm vừa qua, lý việc thay đổi có đƣợc cơng bố khơng? Kiểm tốn độc lập hàng năm; cơng ty kiểm tốn đƣợc phép kiểm tốn doanh nghiệp niêm yết, cơng ty kiểm tốn đƣợc nêu rõ tên Thảo luận đề cập đến tính độc lập kiểm tốn độc lập Lí thay đổi đƣợc cơng bố (tái bổ nhiệm kiểm tốn cũ/cơng ty kiểm tốn cũ khơng đồng ngh a với việc thay đổi kiểm tốn) Cơng ty có sách xem xét việc cơng ty Có chứng cơng ty có sách ngăn 26 kiểm tốn thực thêm dịch vụ phi chặn cơng ty kiểm tốn thực dịch vụ phi kiểm tốn cho khơng? 27 kiểm tốn mà khơng đƣợc HĐQT phê duyệt Ý kiến cơng ty kiểm tốn có đƣợc cơng Ý kiến cơng ty kiểm tốn đƣợc cơng bố bố công chúng không? Báo cáo Thƣờng niên trang web Có ngoại trừ kế tốn, kiểm tốn nghi Cơng ty có ngoại trừ kiểm tốn, bị yêu cầu làm 28 vấn liên quan đến báo cáo tài hai lại/chỉnh sửa báo cáo kế toán; Bị quan năm vừa quản lý nhƣ UBNCKNN hay Sở GDCK chất qua không? vấn Công ty công bố thông tin thông qua Báo cáo 29 Công ty có cung cấp phƣơng thức đa dạng công bố thông tin không? Thƣờng niên, trang web, Bản tóm tắt thơng tin cơng ty cho nhà phân tích; thơng cáo báo chí; Các thơng tin có tính cập nhật dễ tiếp cận Báo cáo Thƣờng niên tải đƣợc; cấu trúc tập đồn cơng ty; thơng tin tài cập nhật; 30 Thơng tin website cơng ty có cụ thể thơng tin hoạt động kinh doanh tại; chiến tiếp cận đƣợc không? lƣợc; báo cáo Quản trị công ty; cấu sở hữu cổ phần; cấu tổ chức; tiếng Việt tiếng Anh Cơng ty có sách quy trình đảm bảo Cơng ty có sách quy trình đảm bảo việc 31 việc công bố liên tục theo yêu cầu công bố liên tục theo yêu cầu vấn vấn đề quan trọng không? Công ty có tạo điều kiện để cơng chúng tiếp 32 cận đƣợc dễ dàng thông tin liên lạc cán bộ/hoặc phận quan hệ nhà đầu tƣ có đƣợc công bố chi tiết không? E đề quan trọng không? Có; chi tiết tên/bộ phận đƣợc cung cấp; thơng tin email số điện thoại; có sách cơng bố thông tin Trách nhiệm Hội đồng quản trị (Trọng số thẻ điểm - 30%) Quy chế Quản trị Công ty nội phải bao gồm: giá trị trách nhiệm HĐQT Ban kiểm soát; triệu tập biểu ĐHCĐ thƣờng Cơng ty có ban hành quy chế nội niên; bổ nhiệm/bãi nhiệm thành viên HĐQT; quản trị công ty tốt khơng? quy trình họp HĐQT; bổ nhiệm/bãi nhiệm cán quản lí cao cấp; phối hợp HĐQT, Ban kiểm soát Ban Giám đốc; Đánh giá hoạt động HĐQT, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc Cơng ty có giá trị định hƣớng cơng ty Có văn nêu rõ tầm nhìn/sứ mệnh Có Quy rõ ràng theo đạo HĐQT khơng? tắc Đạo đức văn bản; HĐQT có quy định đạo hành vi ứng xử thông tin công khai rộng rãi, đồng thời xây dựng công bố giá trị công ty Quy chế nội quản trị cơng ty có đề Quyền lực HĐQT đƣợc bảo vệ; có giới hạn cập đến giao dịch trọng yếu cần có phê thẩm quyền phê duyệt giao dịch Ban Giám chuẩn HĐQT không? đốc Quy chế nội quản trị công ty doanh nghiệp có quy định rõ ràng vai trò Chủ Mơ tả vai trò rõ ràng đầy đủ tịch HĐQT họp hay không? Việc chia tách vai trò CEO Chủ tịch Chủ tịch HĐQT có phải thành viên HĐQT HĐQT đƣợc OECD coi thơng lệ tốt khơng điều hành không? đảm bảo cân quyền lực hai vị trí quan trọng cơng ty Khơng phải cổ đông lớn đại diện cổ đông lớn (không sở hữu 5% cổ phần); Chủ tịch HĐQT có “độc lập” với cơng ty Khơng có quan hệ gần gũi với máy điều hành không? công ty; Hiện trƣớc quan hệ lao động/kinh doanh với cơng ty vòng năm; Có thành viên HĐQT không tham 1/3 phải thành viên không điều hành gia điều hành? Tỷ lệ thành viên HĐQT “độc lập” bao nhiêu? phần lớn thời gian năm 1/3 thành viên độc lập Có thơng tin rõ ràng kỹ HĐQT; Có chứng cho thấy HĐQT “có cân bằng” kỹ kinh nghiệm không? kiến thức kinh doanh; k kế tốn/tài chính; kinh nghiệm ngành; cân thành viên điều hành không điều hành (nếu CEO kiêm Chủ tịch 50% HĐQT thành viên không điều hành; CEO không kiêm Chủ tịch 1/3 Thơng tin doanh nghiệp thơng tin thành 10 viên HĐQT có cơng bố rõ ràng số lƣợng HĐQT mà thành viên tham gia hay khơng? Có thơng tin đầy đủ số ghế HĐQT giữ vị trí HĐQT/tiểu ban; tất thành viên HĐQT không đƣợc tham gia q HĐQT Cơng ty có sách giới thiệu định hƣớng Có sách giới thiệu định hƣớng cho thành 11 có chƣơng trình đào tạo thành viên viên HĐQT mới; bao gồm thông tin cần thiết HĐQT BKS đƣợc bổ nhiệm hay cho thành viên HĐQT hoạt động; giới thiệu không? 12 HĐQT cán điều hành chủ chốt HĐQT BKS có tiến hành tự đánh giá/ tự Có chứng việc đánh giá HĐQT Ban kiểm điểm hàng năm hay khơng? kiểm sốt Thành viên HĐQT BKS có tham dự Có báo cáo tập huấn thành viên HĐQT 13 chƣơng trình tập huấn quản trị cơng ty và Ban Kiểm soát; thành viên HĐQT, Ban báo cáo hoạt động tập huấn không? 14 15 kiểm sốt CEO tham gia tập huấn HĐQT có thƣờng xuyên họp mặt năm Ít họp quý; tham dự qua không? cá nhân HĐQT đƣợc ghi lại BKS có thƣờng xuyên họp mặt năm qua Ít hai lần năm; tham dự không? thành viên đƣợc ghi lại Có Thƣ kí cơng ty phụ trách vấn đề này; có 16 Ít hai lần năm; tham dự sách quy trình (bao gồm lịch họp thành viên đƣợc ghi lại HĐQT thƣờng niên; tài liệu đƣợc phát trƣớc ngày) HĐQT BKS có lƣu giữ biên họp 17 nghị họp hay khơng HĐQT BKS có lƣu giữ biên họp nghị họp hay khơng HĐQT có thành lập Tiểu ban trực thuộc Hội đồng (Tiểu ban Kiểm toán, Tiểu ban 18 Lƣơng thƣởng Tiểu ban Nhân sự) định thành viên HĐQT phụ trách l nh vực hay khơng? Có chứng cho thấy HĐQT có nhận 19 đƣợc báo cáo BGĐ thƣờng xuyên hoạt động cơng ty nhƣ tình hình tài cơng ty khơng? Có chứng cho thấy HĐQT chịu 20 trách nhiệm chiến lƣợc kế hoạch kinh doanh công ty hay không? Các tiểu ban HĐQT đƣợc thành lập HĐQT định thành viên phụ trách; có quy chế hoạt động cho tiểu ban; có báo cáo tiểu ban trình lên HĐQT Yêu cầu báo cáo thƣờng xuyên; Báo cáo hoạt động tình hình tài chính; Thảo luận HĐQT báo cáo Có chứng phê duyệt giám sát chiến lƣợc kế hoạch kinh doanh HĐQT Có chứng hệ thống quản trị rủi ro (hệ 21 HĐQT có chịu trách nhiệm giám sát hệ thống xác định rủi ro có chế giảm thiểu thống quản lý rủi ro công ty hay khơng? rủi ro); có chứng báo cáo rủi ro đƣợc HĐQT/Ban kiểm soát xem xét HĐQT/BKS có tiến hành đánh giá Tổng giám Tiến hành đánh hàng năm; đánh giá hiệu 22 đốc cán quản lý chủ chốt khác hàng làm việc gắn với hiệu hoạt động lâu dài năm hay khơng? 23 Có chứng việc khơng tn thủ công ty năm vừa qua không? công ty rõ ràng Việc không tuân thủ cho thấy HĐQT Ban kiểm sốt khơng có quy trình kiểm soát giám sát đầy đủ Báo cáo Thƣờng niên, Báo cáo/tài liệu Các tài liệu công ty có đề cập đến cấu HĐQT/Tiểu ban kiểm toán hay Ban kiểm soát 24 kiểm soát nội bộ, sách thực tiễn thực có đề cập đến cấu kiểm sốt nội bộ; có khơng? chứng sách kiểm sốt nội thơng lệ kiểm soát nội rõ ràng Bộ phận kiểm toán nội đƣợc thành lập riêng; Kiểm toán nội có đánh giá độc lập quy kiểm tốn nội báo cáo trực tiếp cho 25 trình kiểm soát nội quản lý rủi ro cho HĐQT/Ban kiểm sốt Tiểu ban kiểm tốn; cơng ty hàng năm không? Đánh giá độc lập đƣợc lƣu lại; đánh giá bao gồm kiểm soát nội quản lí rủi ro Cơng ty có báo cáo hoạt động kiểm 26 toán nội Báo cáo Thƣờng niên và/ báo cáo BKS không? Có hoạt động kiểm tốn nội bộ; Đƣợc đề cập Báo cáo Thƣờng niên trang web Có chứng bao gồm việc đề cập trình 27 Có chứng giám sát BKS với lựa chọn kiểm toán độc lập, thảo luận với kiểm kiểm tốn độc lập hay khơng? tốn độc lập tiến trình kiểm tốn, thảo luận với kiểm tốn độc lập vấn đề cơng ty Có chứng việc BKS rà sốt phê 28 duyệt Báo cáo Thƣờng niên báo cáo tài khơng? Có chứng việc nhận rà soát Báo cáo Thƣờng niên báo cáo tài Báo cáo BKS có bao gồm trao đổi giám sát BKS tình hình tài Báo cáo hiệu hoạt động tài chính; Báo 29 hoạt động cơng ty; hoạt động BGĐ, cáo HĐQT; Báo cáo Ban Giám đốc cán HĐQT cán quản lý chủ chốt khác điều hành cao cấp khơng? Báo cáo BKS có bao gồm nội dung liên Hiệu hoạt động Ban kiểm sốt (có tài 30 quan đến hoạt động BKS, vấn đề liệu ghi chép số họp tham dự đƣợc thảo luận nhƣ định đƣợc thành viên); Các vấn đề đƣợc giải thích; Các đƣa hay khơng? Báo cáo BKS có bao gồm việc đánh giá 31 phối hợp BKS, HĐQT, BGĐ cổ đông không? định đƣợc ghi chép Có chứng cho thấy BKS có đánh giá phối hợp BKS, HĐQT, BGĐ cổ đơng Đánh giá phải có chất lƣợng, khơng hời hợt, hình thức, sơ sài ... hƣởng quản trị công ty đến giá trị doanh nghiệp công ty Mỹ; Drobetz et al (2003) xem xét ảnh hƣởng quản trị công ty đến giá trị doanh nghiệp công ty Đức Các tác giả cho thấy quản trị công ty. .. khóa: quản trị công ty, giá trị doanh nghiệp, Việt Nam GIỚI THIỆU Nghiên cứu nghiên cứu xem xét ảnh hƣởng quản trị công ty đến giá trị doanh nghiệp Về mặt lý thuyết, công ty thực tốt việc quản trị. ..BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM oOo BÙI THỊ KIM HIỆP MỐI TƯƠNG QUAN GIỮA QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP - BẰNG CHỨNG Ở VIỆT NAM Chuyên ngành: