M&A ngân hàng – Kinh nghiệm thế giới và bài học thực tiễn cho Việt Nam

Dựa trên hình thức sáp nhập Theo tiêu chí này, hoạt động M&A được phân loại thành: Sáp nhập thông qua hấp thụ Statutory merger: Với hình thức này, doanh nghiệp mục tiêu sẽ chuyển giao t

MỤC LỤC

MỤC LỤC 1LỜI MỞ ĐẦU 1CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP 4CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ TẠI VIỆT NAM 28CHƯƠNG III: MỘT SỐ GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ NHẰM NÂNG CAO CHẤT LƯỢNG TRONG HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 60KẾT LUẬN 77DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 79

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

ABbank: NHTMCP An Bình

Eximbank: Ngân hàng Xuất nhập khẩu

Habubank: NHTMCP Nhà Hà Nội

HSBC: Tập đoàn Ngân hàng Hồng Kông – Thượng Hải

IPO (Initial Public Offering): Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúngLNST: Lợi nhuận sau thuế

M&A (Merger and Acquisition): Mua lại và sáp nhập

NHNN: Ngân hàng Nhà nước

NHTM: Ngân hàng thương mại

NHTMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần

NHTW: Ngân hàng Trung ương

Oceanbank: NHTMCP Đại Dương

SeAbank: NHTMCP Đông Nam Á

SHB: NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội

Techcombank: NHTMCP Kỹ Thương

VIB: Ngân hàng Quốc Tế

Vietcombank: NHTMCP Ngoại Thương Việt Nam

Vietinbank: Ngân hàng Công Thương Việt Nam

VPbank: Ngân hàng Việt Nam Thịnh Vượng

WTO (World Trade Organization): Tổ chức thương mại thế giới

DANH MỤC BẢNG BIỂU

DANH MỤC CÁC BẢNG

Bảng 1.1: Các phương pháp định giá ngân hàng mục tiêu

Bảng 1.2: Một số chỉ tiêu đánh giá chất lượng hoạt động của một NHTM

Bảng 2.1: Một số thương vụ M&A ngân hàng tiêu biểu trên thế giới trong thời gian gần đây

Bảng 2.2: Một số thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn 1997 – 2005Bảng 2.3: Một số thương vụ M&A ngân hàng có sự tham gia của ngân hàng nước ngoài

DANH MỤC CÁC HÌNH

Hình 1.1: Tóm tắt những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng

Hình 2.1: Tăng trưởng LNST và EPS của ngân hàng Barclay PLC trong ba năm

2005, 2006 và 2007

Hình 2.2: Tỷ lệ các giao dịch M&A theo cơ cấu ngành nghề năm 2008 – 2009

Hình 2.3: Số lượng các giao dịch M&A trong lĩnh vực tài chính tại Việt Nam qua các năm 2008 – 2009

Hình 2.4: Tỷ lệ nợ xấu của một số ngân hàng trong năm 2011 so với 2010

Hình 3.1: Lộ trình tăng vốn điều lệ dự kiến đối với các NHTM của NHNN

LỜI MỞ ĐẦU

I Tính cấp thiết của đề tài

Trong vài thập kỷ gần đây, hoạt động mua lại và sáp nhập (Merger and Acquisition – M&A) ngày càng trở nên phổ biến và mang lại nhiều lợi thế vượt trội đối với doanh nghiệp thực hiện M&A nói riêng và đối với nền kinh tế nói chung Cùng với sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế thế giới, hoạt động M&A được mở rộng không chỉ dừng lại ở các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực sản xuất, thương mại mà còn xuất hiện ở các ngành có tính chi phối cao như tài chính ngân hàng

Tại Việt Nam, hoạt động M&A chưa được nhiều ngân hàng sử dụng như một chiến lược tiên quyết trong định hướng phát triển của mình Đồng thời, khung pháp

lý điều chỉnh hoạt động này còn khá mới mẻ và phần nào còn mang tính cơ sở Trong khi các rào cản đối với ngân hàng nước ngoài dần được gỡ bỏ, một lần nữa ngành ngân hàng lại đối mặt với nhiều rủi ro mà đặc biệt là sự cạnh tranh đến từ các ngân hàng tên tuổi trên thế giới Một vấn đề được đặt ra là làm thế nào để các ngân hàng thương mại Việt Nam có thể đứng vững và phát triển trong môi trường cạnh tranh gay gắt như hiện nay Các ngân hàng nhỏ muốn tồn tại và phát triển phải liên kết lại với nhau để nâng cao khả năng cạnh tranh Các ngân hàng lớn muốn mở rộng thị phần cần cân nhắc đến một chiến lược nhanh chóng và hiệu quả Chìa khóa cho những câu hỏi này chính là chiến lược M&A và thực tế đã và đang hiện diện trong

kế hoạch phát triển của nhiều ngân hàng thương mại Việt Nam Đồng thời, M&A cũng đang được ngân hàng nhà nước sử dụng như một công cụ hữu hiệu trong việc giải quyết những vấn đề còn tồn tại trong hệ thống ngân hàng hiện nay

Thị trường ngân hàng Việt Nam đang đứng trước một tương lai trong đó số lượng các ngân hàng sẽ không còn nhiều nhưng quy mô mỗi ngân hàng sẽ lớn hơn rất nhiều Ngân hàng nào nằm ngoài xu hướng hợp nhất sẽ phải đối mặt với những khó khăn rất lớn trong cạnh tranh Tuy nhiên, song hành với những thành công từ

M&A, cũng có không ít bài học thất bại nếu chiến lược này không được thực thi một cách bài bản và kỹ lưỡng.

Từ những lí do trên, em đã chọn đề tài “M&A ngân hàng – Kinh nghiệm thế giới và bài học thực tiễn cho Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu cho khóa luận của

mình

II Mục đích nghiên cứu của đề tài

Trước tiên, khóa luận nghiên cứu một số vấn đề cơ bản về hoạt động M&A trong doanh nghiệp nói chung và M&A trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng

Tiếp đến, khóa luận tập trung vào việc tìm hiểu và phân tích đặc điểm tronghoạt động M&A ngân hàng trên thế giới và tại Việt Nam Từ đó, đưa ra những nhận xét

và đánh giá, đồng thời rút ra những kinh nghiệm phù hợpcho thị trường ngân hàng Việt Nam

Từ những xu hướng đã tìm hiểu, khóa luận đưa ra những giải pháp hợp lý cũng như những kiến nghị đối với các tổ chức liên quan, nhằm hỗ trợ và tăng cường tính hiệu quả trong hoạt động M&A cho thị trường ngân hàng Việt Nam

III Đối tượng, thời gian và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu trong khóa luận: hoạt động M&A ngân hàng thương mạiPhạm vi nghiên cứu của khóa luận: thị trường ngân hàng trên thế giới và tại Việt Nam

Thời gian nghiên cứu của khóa luận: Từ năm 2005 đến hết quý I năm 2012

IV Phương pháp nghiên cứu

Khóa luận sử dụng phương pháp duy vật biện chứng, phân tích thống kê trong quá trình nghiên cứu, luận giải các vấn đề liên quan Ngoài ra, khóa luận còn sử dụng phương pháp phân tích số liệu, so sánh đối chiếu và dự báo đối với các số liệu

đã thu thập và được minh họa bằng các bảng biểu và đồ thị

V Nội dung chính của khóa luận

Ngoài lời mở đầu và kết luận, khóa luận được chia thành những nội dung chính sau:

 Chương I: Cơ sở lý luận về hoạt động M&A ngân hàng

 Chương II: Hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới và thực trạng tại Việt Nam

 Chương III: Một số giải pháp và kiến nghị nhằm nâng cao chất lượng của hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam

CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI

VÀ SÁP NHẬP1.1 MỘT SỐ VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP 1.1.1 Khái niệm

1.1.1.1 Mua lại doanh nghiệp (Acquisition)

Mua lại là hình thức kết hợp kinh doanh trong đó một doanh nghiệp (doanh nghiệp thực hiện mua lại) tiến hành mua một phần hoặc toàn bộ một doanh nghiệp khác (doanh nghiệp mục tiêu) thông qua việc nắm giữ các cổ phần đã phát hành hoặc mua tài sản của doanh nghiệp mục tiêu Sau khi mua lại thành công, doanh nghiệp thực hiện mua lại sẽ tiếp nhận hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu và tiếp tục phát triển theo định hướng của mình

Theo Luật cạnh tranh Việt Nam năm 2004, tại Chương II, Mục 3, Điều 17,

khái niệm mua lại doanh nghiệp được định nghĩa như sau: “Mua lại doanh nghiệp

là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp đủ

để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.

1.1.1.2 Sáp nhập doanh nghiệp (Merger)

Sáp nhập là hình thức kết hợp kinh doanh trong đó một doanh nghiệp (doanh nghiệp mục tiêu) được hấp thu bởi một doanh nghiệp khác (doanh nghiệp thực hiện sáp nhập) Qua đó, doanh nghiệp mục tiêu sẽ chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình cho doanh nghiệp thực hiện sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của mình Thông thường, doanh nghiệp nhỏ sẽ tiến hành sáp nhập vào doanh nghiệp có quy mô lớn hơn, tuy nhiên, cũng có nhiều trường hợp diễn ra theo hướng khác

Theo Luật cạnh tranh Việt Nam năm 2004, tại Chương II, Mục 3, Điều 17, khái

niệm sáp nhập doanh nghiệp được định nghĩa như sau: “Sáp nhập doanh nghiệp là

việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”.

Nhìn chung, khái niệm về hoạt động mua lại và sáp nhập các doanh nghiệp được hiểu theo hệ thống pháp lý Việt Nam và quan điểm chung của thế giới khá tương đồng Điểm khác biệt giữa hai hệ thống này là, theo quan điểm thế giới, hoạt động hợp nhất là một trường hợp đặc biệt của sáp nhập Trong khi đó, quan điểm pháp lý Việt Nam lại tách riêng hoạt động hợp nhất với sáp nhập và mua lại.

1.1.1.3 So sánh hoạt động mua lại và sáp nhập

Trên thực tế, sự phân biệt giữa hai khái niệm mua lại và sáp nhập là không rõ nét Trường hợp doanh nghiệp mua lại tiến hành mua một công ty con hoặc toàn bộ doanh nghiệp mục tiêu thì việc mua lại cũng được coi là một thương vụ sáp nhập giữa hai doanh nghiệp Một thương vụ được xem là mua lại hay sáp nhập cũng sẽ tùy thuộc vào thông tin công báo ra bên ngoài của các bên là mua lại hay sáp nhập, tùy thuộc vào mục đích truyền thông của mình Vì vậy, khái niệm về mua lại và sáp nhập chỉ mang tính tương đối, hai khái niệm này có thể sử dụng thay thế cho nhau

để chỉ những hình thức qua đó có sự thay đổi quyền sở hữu và quyền quản trị một doanh nghiệp

1.1.2 Phân loại hoạt động M&A

Hoạt động M&A trong doanh nghiệp có thể được phân loại theo nhiều tiêu chí khác nhau, tùy thuộc vào hình thức thực hiện, đặc điểm doanh nghiệp cũng như mối quan hệ giữa các bên Các tiêu chí dùng để phân loại bao gồm:

1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai doanh nghiệp

Theo tiêu chí này, hoạt động M&A được phân loại thành:

Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal merger): Là hình thức sáp nhập giữa

hai doanh nghiệp đang cùng hoạt động, cùng cạnh tranh và chia sẻ dòng sản phẩm, dịch vụ tương đồng trên cùng một thị trường địa lý Ví dụ như việc sáp nhập giữa hai ngân hàng bán buôn hoặc giữa hai ngân hàng bán lẻ với nhau Hình thức sáp nhập này giúp doanh nghiệp nâng cao năng lực hoạt động của mình, qua đó gia tăng thị phần và khả năng cạnh tranh đối với các doanh nghiệp khác trên thị trường

Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical merger): Là hình thức sáp nhập giữa hai

doanh nghiệp hoạt động trong cùng một chuỗi cung ứng, cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng khác nhau về phân khúc thị trường Ví dụ như một doanh nghiệp mua lại đối tác cung cấp nguyên vật liệu hoặc đối tác phân phối của mình Bên cạnh việc tiết kiệm chi phí, sáp nhập dọc còn mang lại cho doanh nghiệp lợi thế trong việc đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng đầu vào hoặc đầu ra đối với sản phẩm Nếu doanh nghiệp mua lại mục tiêu đứng trước mình trong chuỗi giá trị được gọi là sáp nhập lùi (backward integration) Ví dụ như việc một công ty sản xuất thép mua lại công ty khai thác chuyên cung cấp quặng sắt Ngược lại với sáp nhập lùi, sáp nhập tiến (forward integration) là việc doanh nghiệp mua lại mục tiêu đứng sau mình trong chuỗi giá trị Ví dụ là việc một công ty sữa mua lại hệ thống cửa hàng chuyên cung cấp các sản phẩm của mình

Sáp nhập tổ hợp (Conglomerate merger): Là hình thức sáp nhập giữa các

doanh nghiệp không tương đồng về hoạt động sản xuất kinh doanh cốt lõi Ví dụ một ngân hàng sáp nhập với các doanh nghiệp khác không có cùng lĩnh vực kinh doanh như các doanh nghiệp sản xuất hay thương mại để tạo ra các tập đoàn kinh doanh đa ngành lớn trên thị trường Hình thức này sẽ giúp ngân hàng đa dạng hóa danh mục đầu tư với những ngành nghề có triển vọng và tỷ suất sinh lợi cao trong thời kỳ nền kinh tế phát triển mạnh

1.1.2.2 Dựa trên hình thức sáp nhập

Theo tiêu chí này, hoạt động M&A được phân loại thành:

Sáp nhập thông qua hấp thụ (Statutory merger): Với hình thức này, doanh

nghiệp mục tiêu sẽ chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ vào doanh nghiệp thực hiện M&A và chấm dứt sự tồn tại của mình

Sáp nhập thông qua hình thành công ty con (Subsidiary merger): Với hình

thức này, doanh nghiệp mục tiêu sẽ trở thành công ty con của doanh nghiệp thực hiện M&A Hình thức này thường được gặp trong trường hợp doanh nghiệp mục tiêu đang sở hữu một thương hiệu mạnh hay giữ được hình ảnh tốt trong mắt người tiêu dùng mà doanh nghiệp thực hiện muốn giữ lại và duy trì

Sáp nhập thông qua hợp nhất (Consolidation): Với hình thức này, hai doanh

nghiệp sẽ hợp thành một doanh nghiệp mới (gọi là doanh nghiệp hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ

1.1.2.3 Dựa trên quan điểm của hai doanh nghiệp

Theo tiêu chí này, hoạt động M&A được phân loại thành:

Mua lại mang tính chất thân thiện (Friendly transaction): Là hình thức mua

lại khi giữa các doanh nghiệp đều nhận thức và mong muốn có được những lợi ích tiềm năng của sự kết hợp và có thỏa thuận trước về các điều khoản trong quá trình mua lại

Mua lại mang tính chất thôn tính (Hostile transaction): Là hình thức trong đó

một doanh nghiệp mua lại tìm mọi cách để mua lại doanh nghiệp mục tiêucho dù doanh nghiệp đó có đồng tình hay không Giữa hai doanh nghiệp không có sự thỏa thuận trước về việc mua lại Vì vậy, thông thường, doanh nghiệp thực hiện mua lại phải tích cực gom cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu để giành quyền lợi về cổ phần đa số

Trên thực tế, trong cả hai trường hợp, doanh nghiệp thực hiện mua lại thường trả một phần phí trên giá thị trường của cổ phiếu mục tiêu để thu hút các nhà đầu tư khác bán ra

1.1.2.4 Dựa trên các tiêu chí phân loại khác

Bên cạnh những tiêu chí kể trên, hoạt động M&A còn được phân thành:

Sáp nhập mở rộng sản phẩm (Product – extension merger): Là hình thức sáp

nhập giữa hai doanh nghiệp có những chức năng tương tự nhau trong khâu sản xuất

và phân phối nhưng sản phẩm của các doanh nghiệp này không cùng cạnh tranh với nhau Mỗi doanh nghiệp đều có những sản phẩm và dịch vụ vượt trội của riêng mình Ví dụ như việc sáp nhập giữa hai ngân hàng bán lẻ, trong đó, một ngân hàng chú trọng vào việc cho vay mua nhà có thế chấp và ngân hàng còn lại chú trọng vào mảng thẻ tín dụng tiêu dùng Giống hình thức sáp nhập theo chiều dọc, hình thức

này giúp các doanh nghiệp giảm thiểu chi phí khi tham gia vào thị trường mới, đồng thời kế thừa kinh nghiệm quản lý của ngân hàng mục tiêu.

Sáp nhập mở rộng thị trường (Market – extension merger):Là hình thức sáp

nhập giữa hai doanh nghiệp cùng cung cấp những sản phẩm và dịch vụ tương tự nhau, nhưng lại hoạt động tại hai hoặc nhiều thị trường khác nhau Biểu hiện rõ nhất của hình thức này là các thương vụ sáp nhập xuyên biên giới (cross-border merger), giữa các doanh nghiệp thuộc các quốc gia khác nhau Việc sáp nhập sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện sáp nhập có thể loại bỏ nhiều rào cản về pháp lý, văn hóa…khi thâm nhập vào thị trường nước ngoài

1.1.3 Cách thức thực hiện giao dịch M&A

Có nhiều cách thức để thực hiện một giao dịch M&A, tùy thuộc vào trọng tâm của giao dịch, đặc điểm quản trị giữa các bên Một số cách thức được sử dụng phổ biến bao gồm:

1.1.3.1 Thương lượng tự nguyện

Đây là hình thức phổ biến trong các thương vụ sáp nhập thân thiện Khi cả hai doanh nghiệp đều nhận thấy những lợi ích chung tiềm tàng đối với doanh nghiệp mình trong thương vụ sáp nhập và đều có ý chí tiến tới thực hiện sáp nhập Phần lớn các giao dịch thực hiện theo hình thức này là việc sáp nhập giữa các công ty nhỏ, có tình trạng kinh doanh kém hiệu quả hay yếu thế trong cạnh tranh vào một công ty lớn hơn Qua đó, công ty nhỏ có thể cải thiện tình thế của mình, thậm chí tránh được những rắc rối trong việc phá sản nếu xảy ra, trong khi công ty lớn có cơ hội sở hữu một công ty khác với giá tương đối rẻ Phương thức thanh toán theo hình thức này có thể được thực hiện bằng cách hoán đổi cổ phiếu, chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ

1.1.3.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Là hình thức qua đó doanh nghiệp đứng ra thực hiện M&A sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu trên thị trường chứng khoán Tương ứng với đặc điểm, hình thức này đòi hỏi một khoảng thời gian tương đối dài để thực

hiện Hơn nữa, vấn đề bảo mật thông tin luôn là vấn đề quan trọng, đóng vai trò quyết định đến sự hiệu quả của việc mua lại Nếu để lộ ý đồ thôn tính, doanh nghiệp thực hiện sẽ gặp nhiều khó khăn do giá cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu tăng vọt trên thị trường, đồng thời, ban quản trị của doanh nghiệp mục tiêu cũng sẽ có những biện pháp để tự bảo vệ doanh nghiệp cuả mình khỏi sự thâu tóm Ngược lại, nếu việc mua lại được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho công ty mục tiêu, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều.

1.1.3.3 Chào thầu

Là hình thức một doanh nghiệp có ý định mua đứt toàn bộ doanh nghiệp mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý doanh nghiệp của mình Doanh nghiệp sau khi nắm giữ quyền sở hữu có thể cơ cấu lại doanh nghiệp mục tiêu, thay đổi bộ máy quản trị theo đúng chiến lược của mình Hình thức này thường được áp dụng trong các vụ thôn tín mang tính thâu tóm đối thủ cạnh tranh

1.1.3.4 Lôi kéo cổ đông bất mãn

Là hình thức doanh nghiệp thực hiện M&A tận dụng những bất ổn và mâu thuẫn trong bộ máy quản trị của doanh nghiệp mục tiêu, đặc biệt khi doanh nghiệp này lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, để thực hiện việc thâu tóm của mình thông qua việc thuyết phục một số lượng lớn các cổ đông bất mãn đối với chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp hiện tại Trước tiên, thông qua thị trường, doanh nghiệp thực hiện M&A sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội cổ đông và dựa vào số cổ phần chi phối để bầu đại diện của doanh nghiệp họ vào Hội đồng quản trị mới

1.1.3.5 Mua lại tài sản công ty

Là hình thức trong đó doanh nghiệp thực hiện M&A tiến hành mua lại phần lớn hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp mục tiêu bằng tiền mặt hoặc nợ của mình Vấn đề phức tạp nhất trong phương thức này đó là việc định giá tài sản, đặc biệt đối với việc định giá các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hay nhân sự Do đó,

để tiến tới thỏa thuận chung một cách nhanh chóng, thông thường hai doanh nghiệp

sẽ thỏa thuận để chọn ra một công ty độc lập (thường là các công ty kiểm toán) để đứng ra tiến hành việc định giá

Do còn tồn tại nhiều khó khăn trong việc thực hiện nên hình thức thành chỉ được sử dụng đối với việc mua lại tài sản của các công ty có quy mô nhỏ, bảng cân đối kế toán không quá phức tạp, qua đó, việc định giá sẽ được thực hiện một cách

dễ dàng và có độ chính xác cao

1.2 HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG

1.2.1 Tổng quan về NHTM và hoạt động kinh doanh ngân hàng

1.2.1.1 Khái niệm NHTM

Theo Luật các tổ chức tín dụng năm 2010, NHTM là một loại hình tổ chức tín

dụng được thực hiện tất cả các hoạt động ngân hàng và các hoạt động kinh doanh khác có liên quan.Hoạt động ngân hàng là hoạt động kinh doanh tiền tệ và dịch vụ ngân hàng với nội dung thường xuyên là nhận tiền gửi và sử dụng tiền để cấp tín

dụng và cung ứng dịch vụ thanh toán.

1.2.1.2 Chức năng của NHTM trong nền kinh tế

Nhìn chung, NHTM có ba chức năng cơ bản, đó là:

Chức năngtrung gian tài chính: Trong một nền kinh tế luôn tồn tại những chủ thể

thặng dư vốn và thiếu hụt vốn Chủ thể thặng dư vốn là những cá nhân, hộ gia đình hay doanh nghiệpcó dư tiền nhưng khoản tiền đó chưa được sử dụng một cách triệt

để Ngược lại, chủ thể thiếu hụt vốn là những người có phương án sản xuất kinh doanh hiệu quả nhưng lại chưa tìm được nguồn tài trợ Các NHTM với vai trò là trung gian tài chính, sẽ là cầu nối để lưu chuyển lượng tiền nhàn rỗi này từ các chủ thể thặng dư sang các chủ thể thiếu hụt Thực hiện được điều này, NHTM đã góp phần huy động và tập trung các nguồn vốn nhàn rỗi trong nền kinh tế để đáp ứng

được nhu cầu vốn trong hoạt động sản xuất kinh doanh, qua đó thúc đẩy nền kinh tế phát triển.

Chức năng trung gian thanh toán: Với chức năng này, NHTM đóng vai trò là thủ

quỹ cho các doanh nghiệp và cá nhân, thực hiện các thanh toán theo yêu cầu của khách hàng như trích tiền từ tài khoản tiền gửi của họ để thanh toán tiền hàng hoặc nhập vào tài khoản tiền gửi của khách hàng tiền thu từ bán hàng Các NHTM cũng cung cấp cho khách hàng nhiều phương tiện thanh toán tiện lợi như séc, ủy nhiệm chi, ủy nhiệm thu, thẻ thanh toán, thẻ tín dụng… Với những phương tiện thanh toán này, các chủ thể kinh tế sẽ tiết kiệm được rất nhiều chi phí, thời gian và đảm bảo thanh toán an toàn Chức năng này vô hình chung đã thúc đẩy lưu thông hàng hóa, đẩy nhanh tốc độ thanh toán, tốc độ lưu chuyển vốn, từ đó góp phần phát triển kinh tế

Chức năng tạo tiền: Tạo tiền là một chức năng quan trọng, phản ánh rõ bản chất

của NHTM Chức năng tạo tiền được thực thi trên cơ sở hai chức năng khác của NHTM là chức năng trung gian tài chính và chức năng trung gian thanh toán Thông qua chức năng trung gian tài chính, ngân hàng sử dụng số vốn huy động được để cho vay, số tiền cho vay ra lại được khách hàng sử dụng để mua hàng hóa, thanh toán dịch vụ trong khi số dư trên tài khoản tiền gửi thanh toán của khách hàng vẫn được coi là một bộ phận của tiền giao dịch, được họ sử dụng để mua hàng hóa, thanh toán dịch vụ…Với chức năng này, hệ thống NHTM đã làm tăng tổng phương tiện thanh toán trong nền kinh tế, đáp ứng nhu cầu thanh toán, chi trả của xã hội

1.2.2 Đặc điểm của hoạt động M&A ngân hàng

Phần lớn đặc điểm trong hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng có nét tương đồng với hoạt động M&A của doanh nghiệp Tuy nhiên, ứng với loại hình kinh doanh đặc biệt của mình, hoạt động M&A trong ngân hàng cũng có những điểm đặc thù riêng có thể phân biệt được với hoạt động M&A trong các lĩnh vực khác Cụ thể như sau:

1.2.2.1 Ngân hàng luôn có nhu cầu thực hiện M&A

Hoạt động kinh doanh ngân hàng hàng ngày luôn phải đối mặt với nhiều nguy

cơ rủi ro tiềm ẩn Nền kinh tế tăng trưởng quá nóng hay suy thoái trầm trọng đều có thể gây ra những tác động tiêu cực không mong muốn tới hoạt động của hệ thống ngân hàng Vì vậy, để đảm bảo khả năng có thể chống chọi được với những biến động của thị trường, hệ thống các NHTM luôn phải đứng trước yêu cầu tăng vốn cùng với các quy định về đảm bảo an toàn của NHNN Bên cạnh đó, thực tế cho thấy, nội tại các NHTM cũng luôn có nhu cầu gia tăng tiềm lực tài chính của mình

để mở rộng quy mô, đáp ứng đầy đủ nhu cầu của khách hàng, cũng như nâng cao khả năng cạnh tranh so với các NHTM khác Các NHTM có thể thực hiện quy trình tăng vốn từ nhiều nguồn khác nhau như sử dụng vốn góp thêm của cổ đông, tiến hành IPO hay thực hiện M&A với một NHTM khác Trong ba hình thức này thì M&A tỏ ra là một công cụ đem lại hiệu quả vượt trội về tính chuyên nghiệp cũng như tính linh hoạt trong việc sử dụng

1.2.2.2 M&A ngân hàng chịu sự quản lý chặt chẽ của nhà nước

Hoạt động kinh doanh của ngân hàng là loại hình kinh doanh đặc biệt,ẩn chứa nhiểu rủi ro và có ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp khác và gián tiếp đến sức khỏe của nền kinh tế Hệ thống NHTM cũng là những trung gian mà qua đó NHNN áp dụng những chính sách tiền tệ của mình để điều chỉnh các biến số vĩ mô như lãi suất hay tỷ lệ lạm phát… Nếu một ngân hàng xảy ra trục trặc dẫn tới việc phá sản sẽ gây ra những hiệu ứng xấu tới các thành phần kinh tế khác, thậm chí ảnh hưởng tới toàn bộ nền kinh tế Trong lịch sử, đã xảy ra nhiều trường hợp sụp đổ do sai sót trong ngành ngân hàng dẫn đến sự khủng hoảng của cả một nền kinh tế Vì vậy, tất cả những tác động có ảnh hưởng tới cơ cấu hoạt động của ngân hàng như hoạt động M&A luôn chịu sự quản lý chặt chẽ bởi các cơ quan nhà nước có thẩm quyền

1.2.2.3 M&A ngân hàngmang tính nhạy cảm cao

Các NHTM đều nắm giữ trong tay một lượng lớn tiền ký gửi của khách hàng Bất cứ thông tin tiêu cực nào từ nền kinh tế, thậm chí những tin đồn về sự thay đổi nhỏ trong ngân hàng cũng có thể khiến khách hàng thực hiện việc rút tiền ồ ạt dẫn

tới tình trạng mất khả năng thanh khoản ở các ngân hàng Việc sáp nhập ngân hàng này vào ngân hàng khác có thể gây ra tâm lý bất ổn đối với người gửi tiền, mặc dù trong thực tế, hoạt động kinh doanh của các ngân hàng vẫn diễn ra ổn định Vì vậy, việc công bố thông tin trong một thương vụ M&A là hết sức cần thiết Bên cạnh đó, các NHTM cần phải lường trước các rủi ro về tâm lý có thể xảy ra, đồng thời, có những biện pháp giải quyết kịp thời cho khách hàng thông qua đường dây nóng hoặc các công tác truyền thông.

1.2.3 Động cơ của hoạt động M&A ngân hàng

M&A là một chiến lược mang lại nhiều lợi ích vượt trội cho các chủ thể thực hiện Các NHTM cũng thực hiện chiến lược này với nhiều mục đích khác nhau, tùy thuộc vào định hướng phát triển của mình Giữa bên mua và bên bán cũng có những quan điểm khác nhau trong động cơ thực hiện Thông thường, bên mua sẽ hướng tới những mục tiêu về tiềm năng tăng trưởng và khả năng tạo ra lợi nhuận nhiều hơn sau khi thương vụ hoàn tất, trong khi đó, bên bán lại thiên về những động cơ tiến tới việctừ bỏ hoạt động kinh doanh

Để phân tích rõ hơn về lợi ích vượt trội, mà đặc biệt là sự cộng hưởng trong M&A (Synergy), ở phần này, khóa luận chỉ trình bày những động cơ chính, mang tính tích cực, xuất phát từ bên chủ động tiến hành M&A Những động cơ này bao gồm:

1.2.3.1 Động cơvề tăng trưởng lợi nhuận

Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng ngày càng dâng cao đã phản ánh sự

kỳ vọng về tiềm năng lợi nhuận tăng cao hơn khi một thương vụ M&A được hoàn tất Lý do chính của sự kỳ vọng này đó là M&A giúp cho ngân hàng hoạt động hiệu quả hơn, điều đó được thể hiện ở việc tăng khả năng cạnh tranh, tăng nguồn thu đồng thời giảm thiểu chi phí trong quá trình hoạt động Nếu ngân hàng thực hiện việc sáp nhập hoặc mua lại có bộ máy quản trị tốt và chặt chẽ hơn ngân hàng mục tiêu thì doanh thu sẽ tăng lên vì thị trường được khai thác triệt để hơn, nhiều sản phẩm và dịch vụ mới sẽ được cung cấp Điều này đã được kiểm chứng bởi sự thành công của một số thương vụ M&A các ngân hàng liên bang tại Mỹ như thương vụ

hợp nhất ngân hàng Wells Fargo với First Interstate Bank hay kế hoạch sáp nhập của Nations Bank với Bank of America Ngoài ra, thông qua hoạt động M&A, các ngân hàng sẽ tiết kiệm được chi phí do cắt giảm một số lượng nhân viên không cần thiết hay không phải sử dụng trùng lắp các trang thiết bị và các nguồn lực sản xuất khác.

Như vậy, theo cả hai cách, thông qua việc cắt giảm chi phí hay tăng nguồn thu, M&A sẽ làm tăng tiềm năng lợi nhuận của các ngân hàng và nếu các yếu tố khác không thay đổi thì chắc chắn giá trị cổ phiếu của ngân hàng sẽ tăng và củng cố giá trị tài sản của các cổ đông

1.2.3.2 Động cơ về hạn chế rủi ro

Mục tiêu hạn chế rủi ro thường đi kèm với việc đa dạng hóa danh mục đầu tư Bằng cách thực hiện M&A, các ngân hàng có thể tối thiểu hóa rủi ro trong hoạt động của mình thông qua việc cung cấp nhiều hơn các sản phẩm dịch vụ, qua đó nhằm đa dạng hóa dòng tiền và các nguồn thu nhập Mục tiêu hạn chế rủi ro thường được tìm thấy trong những thương vụ sáp nhập nhằm bổ sung dịch vụ cung cấp, ví

dụ như một ngân hàng bán buôn sáp nhập với một ngân hàng bán lẻ hay một ngân hàng tiến hành mua lại một công ty bảo hiểm… Điều này không những làm tăng quy mô và uy tín đối với các tổ chức ngân hàng mà còn mở ra nhiều ngân hàng mới với những đặc tính kinh tế khác so với thị trường ngân hàng truyền thống, xây dựng được một vị thế ổn định hơn, có khả năng chống chọi lại những biến động trong điều kiện kinh tế và môi trường cạnh tranh gay gắt như hiện nay

Một vài thương vụ sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng hướng tới mục tiêu bổ sung sản phẩm, dịch vụ này đó là sự sáp nhập giữa Travelers Group of San Francisco và Citicorp, hay thương vụ giữa ABN AMRO và Beringite Spear Bank…

1.2.3.3 Động cơ về thuế và thị trường

Nhiều thương vụ M&A được thực hiện nhằm tận dụng những lợi ích từ những khoản tiết kiệm về thuế Điều này xảy ra khi một ngân hàng có lãi tiến hành mua lại một ngân hàng đang gặp những khoản thua lỗ trong hoạt động kinh doanh

và sử dụng khoản lỗ đó để làm giảm thu nhập chịu thuế của mình sau khi thương vụ mua lại hoàn tất Ở nhiều quốc gia, các cơ quan thuế không cho phép sự bù trừ này nếu động cơ chính của thương vụ M&A là giảm thuế Tuy nhiên, hoạt động M&A được thực hiện bởi nhiều nguyên nhân, do đó, rất khó để các cơ quan chức năng biết được đâu là động cơ chính trong một thương vụ.

Một lợi ích khác mà hoạt động M&A mang lại cho các ngân hàng thực hiện

đó là lợi ích về chiếm lĩnh vị thế trên thị trường Thông qua thương vụ M&A, một ngân hàng có thể có được những cơ sở ngân hàng khác đang hoạt động trong một thị trường hoàn toàn mới với chi phí thấp hơn đáng kể so với việc mở chi nhánh thông thường Trên cơ sở các ngân hàng được mua lại, hoạt động mở rộng thị trường dưới hình thức lập chi nhánh hay tiến hành M&A có thể tiếp tục được thực hiện Bên cạnh đó, ngân hàng tiến hành M&A còn được tận dụng những lợi thế và kinh nghiệm kinh doanh của ngân hàng mục tiêu trên thị trường, đồng thời tránh được những quy định nghiệm ngặt về pháp lý trong thị trường mới

Những thương vụ chiếm lĩnh thị trường dựa vào M&A đã được nhiều tổ chức ngân hàng lớn trên thế giới áp dụng thành công trong việc mở rộng thị trường ngân hàng xuyên quốc gia Điển hình trong số đó có thể kể đến HSBC, ngân hàng này có mạng lưới rộng khắp, bao gồm 7500 văn phòng tại 80 quốc gia và vùng lãnh

thổ (Nguồn: HSBC.com.vn)

1.2.3.4 Các động cơ khác

Bên cạnh những động cơ kể trên, hoạt động M&A còn được các cơ quan quản lý sử dụng như một công cụ hiệu quả trong việc giải cứu các ngân hàng sắp sụp đổ trong hệ thống Thông qua sự điều tiết của các cơ quan quản lý, các ngân hàng này sẽ được tiếp quản bởi một tổ chức ngân hàng khác có tiềm lực tài chính tốt

và ổn định hơn Hành động này không những giúp bảo vệ được nguồn bảo hiểm tiền gửi, tránh sự gián đoạn trong việc cung cấp dịch vụ đến khách hàng mà còn giúp ngân hàng tiếp quản có cơ hội sở hữu một lượng tài sản lớn trong khi chỉ cần bỏ ra một số vốn đầu tư nhỏ

Thông qua việc mở rộng quy mô và năng lực tài chính, hoạt động M&A còn

giúp các ngân hàng mở rộng giới hạn cho vay, phục vụ tốt hơn đối với các khách

hàng doanh nghiệp có nhu cầu về vốn lớn Điều này đặc biệt quan trọng trong các

thị trường, nơi mà các khách hàng chủ chốt của ngân hàng là những doanh nghiệp

có tỷ lệ tăng trưởng hàng năm cao hơn ngân hàng

Cuối cùng, M&A ngân hàng còn đem lại cho các ngân hàng nhỏ cơ hội có

được những nhà quản lý mới với trình độ cao hay tiếp cận với những trang thiết bị,

công nghệ ngân hàng tiên tiến nhằm giảm thiểu thời gian và nâng cao hiệu quả quản

cổ đông

Tối đa hóa lợi ích của nhà quản lý

Thu nhập tăng do nguồn thu được mở rộng

Giảm chi phí hoạt động do loại bỏ sự trùng lắp phương tiện và nguồn lực sản xuất

Giảm thiểu rủi ro thông qua việc đa dạng hóa nguồn thu nhập, chi phí, danh mục cho vay và

nguồn tiền gửi

Tăng sức mạnh thị trường và nâng cao lợi thế

cạnh tranh

Tránh những quy định nghiêm ngặt khi tham

gia vào thị trường mới

Thu nhập của nhà quản lý tăng

Giảm thiểu rủi ro do việc điều hành thiếu hiệu

quảTăng uy tín của người quản lý do quản lý một

ngân hàng lớn hơn

1.3 ĐẶC ĐIỂM GIAO DỊCHM&A NGÂN HÀNG

1.3.1 Những nguyên tắc cơ bản trong một giao dịch M&A ngân hàng

Những ngân hàng khác nhau, hoạt động ở các quốc gia khác nhau và tùy theo đặc điểm hoạt động khác nhau của mình đều có những mô hình chiến lược khác biệt riêng trong hoạt động M&A Tuy nhiên, mỗi giao dịchcũng có những nguyên tắc chung, việc đáp ứng đủ và đồng thời các nguyên tắc này sẽ giúp các ngân hàng đạt được thành công trong giao dịch Về cơ bản, một giao dịch M&A ngân hàng cần đáp ứng được những nguyên tắc sau:

1.3.1.1 M&A phải đảm bảo nguyên tắc cộng hưởng

Sự cộng hưởng là yếu tố quan trọng nhất được tạo ra trong một thương vụ M&A Điểm mấu chốt để giải thích hiện tượng cộng hưởng chính là phần giá trị tăng thêm của ngân hàng sau sáp nhập so với từng ngân hàng đứng riêng rẽ Phần giá trị tăng thêm này có thể là sự gia tăng thu nhập, cắt giảm chi phí, mở rộng thị phần, giảm thiểu đối thủ cạnh tranh Ví dụ một ngân hàng mua lại đối thủ cạnh tranh của mình thì ngoài việc gia tăng thị phần, sự cộng hưởng còn giúp ngân hàng đạt được hiệu quả hoạt động nhờ vào việc đóng cửa các chi nhánh trùng lắp, cắt giảm số lượng lớn nhân viên và các chi phí khác không cần thiết Bên cạnh đó, do

sở hữu quy mô lớn hơn trước, ngân hàng còn có thể thực hiện việc đa dạng hóa nhằm loại trừ các loại rủi ro phi hệ thống hay tập trung vào việc đầu tư hiện đại hóa công nghệ

Những lợi ích này đã mang lại tính ưu việt và khác biệt hóa chiến lược M&A so với các chiến lược thị trường khác Một thương vụ M&A sẽ thất bại nếu không tạo

ra được giá trị cộng hưởng cho các bên Việc đảm bảo phần giá trị tăng thêm thông qua cộng hưởng phải thỏa mãn kỳ vọng về lợi ích của các ngân hàng sau thương vụ M&A, vì thế, trước khi tiến hành M&A, các nhà quản trị ngân hàng cần xác định được một cách chính xác về mức độ cộng hưởngmà thương vụ có thể mang lại cho ngân hàng mình

1.3.1.2 Lựa chọn phương pháp định giá phù hợp

Lựa chọn phương thức định giá có ảnh hưởng trực tiếp đến tính hiệu quả của một thương vụ M&A Nếu ngân hàng mục tiêu được định giá quá cao so với thực tế

sẽ làm giảm các giá trị được tạo ra do sự cộng hưởng Trong điều kiện thông thường, bên bán luôn có khuynh hướng định giá ngân hàng của mình cao nhất có thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng cho phép Do vậy, để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên thì các nhà quản lý cần phải chỉ định ra một công ty định giá độc lập để tiến hành việc định giá, đồng thời thỏa thuận để lựa chọn một phương pháp định giá phù hợp Những

phương pháp định giá được sử dụng bao gồm: (Nguồn: CFA)

• Phương pháp chiết khấu dòng tiền (Discounted Cash Flow Analysis)

• Phương pháp so sánh với ngân hàng tương đương (Comparable Company Analysis)

• Phương pháp so sánh với giao dịch tương đương (Comparable Transaction Analysis)

Các phương pháp định giá này sẽ được trình bày chi tiết trong phần tiếp theo của khóa luận

1.3.1.3 Hạn chế xảy ra các xung đột lợi ích

Xung đột về lợi ích giữa bên bán và bên mua luôn tồn tại trong một thương vụ M&A Bên bán không muốn cung cấp tất cả thông tin cho bên mua trong giai đoạn tìm hiểu trước khi tiến hành đàm phán, nguyên nhân chính là do bên bán không chắc chắn về việc bên mua có đồng ý thực hiện thương vụ hay không Việc cung cấp các thông tin nhạy cảm của bên bán có thể gây tổn hại và tiềm ẩn nhiều rủi ro cho ngân hàng trong trường hợp việc mua bán không thành nhưng đồng thời việc cung cấp thông tin cũng có thể giúp bên bán nâng cao giá trị của mình trong trường hợp thương vụ được hoàn tất Trong khi đó, bên mua muốn thu thập càng nhiều thông tin càng tốt để hỗ trợ cho quá trình đánh giá và định giá đúng mục tiêu

Vì vậy, để tránh những xung đột này có thể gây cản trở hoặc trì hoãn thương

vụ, thông thường, bên bán sẽ thực hiện việc kiểm tra thông tin được cung cấp sao cho những thông tin bảo mật và nhạy cảm chỉ được tiết lộ khi họ cảm thấy khả năng thực hiện thương vụ của bên mua đạt đến mức cần thiết Một phương án khác đó là

bên mua sẽ chỉ cung cấp đầy đủ thông tin cho bên bán trong trường hợp giữa hai bên có thỏa thuận về việc bảo mật thông tin, cũng như quy trách nhiệm cho mỗi bên trong trường hợp thông tin bị phát tán ra bên ngoài.

1.3.1.4 Tính toán trước những rủi ro tiềm ẩn

Các rủi ro tiềm ẩn là lĩnh vực cần được quan tâm trong mọi thương vụ M&A, đồng thời cũng là một trong những vấn đề khó giải quyết nhất Có không ít trường hợp đổ vỡ của một thương vụ mà nguyên nhân chính là việc phát sinh những rủi ro trong quá trình thực hiện và sau khi thương vụ hoàn tất Ví dụ như việc một ngân hàng bán buôn mua lại một ngân hàng bán lẻ với hoạt động chính là cho khách hàng

có thu nhập thấp mua nhà có thế chấp Trong thời gian thương vụ tiến tới hoàn tất, thị trường bất động sản có những dấu hiệu đi xuống, điều này dẫn tới sự sụt giảm mạnh về giá trị của danh mục cho vay của ngân hàng mục tiêu Vì vậy, ngân hàng bán buôn sẽ giảm ý chí trong việc mua lại mục tiêu với giá được xác định ban đầu, dẫn tới thương vụ bị hủy bỏ

Không có một phương pháp nào có thể giúp các ngân hàng đảm bảo các rủi ro tiềm ẩn sẽ được phát hiện hoàn toàn Tuy nhiên, ngân hàng thực hiện M&A có thể giảm thiểu được những rủi ro này thông qua việc điều tra kỹ càng các đặc điểm riêng vốn có của mục tiêu để xác định được những rủi ro chủ yếu, có nguy cơ phát sinh cao trước khi đưa ra quyết định mua lại hay sáp nhập Danh mục các vấn đề cần quan tâm bao gồm các sự kiện gần đây nhất liên quan đến lịch sử hoạt động, địa bàn hoạt động, đặc điểm quản trị của ngân hàng mục tiêu… Vì vậy, việc lựa chọn các chuyên gia có kinh nghiệm về M&A là sự lựa chọn tốt nhất để giúp ngân hàng

có thể xác định được những vấn đề liên quan đến mục tiêu của mình

1.3.2 Quy trình của một giao dịch M&A ngân hàng

Quy trình của một thương vụ M&A ngân hàng có thể được chia thành sáu giai đoạn Các giai đoạn này bao gồm:

1.3.2.1 Giai đoạn xác định và lựa chọn mục tiêu

Các doanh nghiệp muốn đạt hiệu quả trong hoạt động và thành công trên thương trường thì luôn phải xác định được mục tiêu và xây dựng một kế hoạch đúng đắn Trong hoạt động M&A cũng vậy, tuy được xem là một chiến lược phát triển hiệu quả, song nếu các ngân hàng thực hiện không xác định trước được mục đích và chiến lược phát triển của mình thời kỳ sau M&A một cách rõ ràng thì thương vụ M&A đó sẽ không phát huy được hết hiệu quả Vì vậy, đây là giai đoạn đầu tiên nhưng cũng không kém phần quan trọng trong một thương vụ M&A ngân hàng Trong giai đoạn này, ngân hàng cần nhận thức rõ được những động cơ chính dẫn tới nhu cầu M&A của mình để từ đó thực hiện việc tìm kiếm và lựa chọn ra những mục tiêu phù hợp cho việc mua lại Một mục tiêu được cho là phù hợp nếu mục tiêu đó đáp ứng được đầy đủ tất cả những yêu cầu mà nhà quản trị ngân hàng đưa ra Thông thường, các nhà quản trị ngân hàng sẽ lựa chọn ra một ngân hàng mục tiêu đáp ứng được nhiều điều kiện nhất trong danh sách các mục tiêu đã tìm kiếm.

1.3.2.2 Giai đoạn tiền hợp đồng (Pre-contract)

Trong giai đoạn tiền hợp đồng, các ngân hàng sẽ tiến hành đàm phán để đưa ra những thỏa thuận sơ bộ nhằm ghi nhận thỏa thuận chính của các bên liên quan đến giao dịch sẽ triển khai Có hai thỏa thuận chính mà các bên hướng đến trong giai đoạn này đó là:

Thỏa thuận bảo mật thông tin (Confidentiality Agreement): Theo thỏa thuận

này, ngân hàng bán cần cung cấp các thông tin về ngân hàng mình để ngân hàng mua có thể xem xét, đánh giá và tiến tới giao dịch Đồng thời, giữa các ngân hàng cũng cần xác lập những điều khoản bảo mật để tránh rủi ro tiết lộ các thông tin nhạy cảm ra bên ngoài trong quá trình tiến tới ký kết hợp đồng Các bên tham gia thỏa thuận này bao gồm ngân hàng bán (bên cung cấp thông tin), ngân hàng mua (bên tiếp nhận thông tin) và nhà tư vấn của họ (bao gồm các luật sư và công ty kiểm toán…)

Các điều khoản chính của một Thỏa thuận bảo mật thông tin bao gồm:

• Mô tả sơ bộ giao dịch và yêu cầu tiết lộ thông tin

• Phạm vi thông tin mật, các thông tin loại trừ (thông tin đã được công bố…)

• Thời hạn bảo mật thông tin: Thông thường từ 3-5 năm

• Ngân hàng mua cam kết hoàn trả thông tin nếu giao dịch thất bại

• Những chế tài được áp dụng trong trường hợp ngân hàng mua vi phạm nghĩa vụ bảo mật: Xác định rõ khoản phạt vi phạm hay bồi thường thiệt hại

• Danh sách những người được tiếp cận thông tin của ngân hàng mua

Thỏa thuận nguyên tắc (Heads of Agreement):Sau giai đoạn tìm hiểu sơ bộ,

hai ngân hàng sẽ kết thúc bằng một Thỏa thuận nguyên tắc Mục đích của thỏa thuận này là để ghi nhận những thỏa thuận đã đạt được, các điều khoản và điều kiện chính của giao dịch, đồng thời, nêu rõ lịch trình thực hiện của thương vụ

Các điều khoản chính trong một Thỏa thuận nguyên tắc bao gồm:

• Đối tượng của giao dịch

• Lịch trình thực hiện

• Nghĩa vụ của các bên trong quá trình đàm phán

• Ghi nhận sơ bộ về giá hay cơ cấu giá

• Thỏa thuận bảo mật thông tin

• Thỏa thuận độc quyền đàm phán

• Chia sẻ chi phí nếu thương vụ không thành công

• Luật áp dụng và giải quyết tranh chấp phát sinh

Khi thực hiện thỏa thuận này, giữa các bên, đặc biệt là phía ngân hàng bán cần lưu ý các điểm sau:

• Thỏa thuận nguyên tắc có thể có tính ràng buộc tùy thuộc vào nội dung hoặc luật áp dụng Vì thế, nếu ngân hàng mua chưa chắc chắn về các điều khoản, ngân hàng bán không nên ký vào thỏa thuận này

• Nếu ngân hàng bán có tiếp xúc với một số ngân hàng mua tiềm năng thì không nên đồng ý thỏa thuận độc quyền đàm phán

• Cuối cùng, ngân hàng bán nên sử dụng luật sư để xem xét kỹ các điều khoản trong thỏa thuận trước khi tiến hành ký kết

1.3.2.3 Giai đoạn điều tra và thẩm định ngân hàng mục tiêu (Due Diligence)

Sau khi các thỏa thuận sơ bộ đã được ký kết, ngân hàng mua sẽ tiến hành các phương pháp thẩm định và phân tích về mặt tài chính, ổn định pháp lý và hiệu quả vận hành của ngân hàng mục tiêu Việc làm này là rất cần thiết vì nó không chỉ giúp ngân hàng mua nắm bắt được tình hình hoạt động của mục tiêu trong quá khứ và hiện tại, mà còn nhận diện được những rủi ro pháp lý, rủi ro tiềm ẩn có khả năng xảy ra Có hai phương diện chính cần được nắm rõ trong quá trình thẩm định bao gồm:

Thẩm định tài chính (Finance Due Diligence):Các báo cáo tài chính và bản

khai thuế là những tài liệu hữu ích nhất trong việc cung cấp thông tin cho ngân hàng muađể đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và xu hướng trong tương lai của ngân hàng mục tiêu Nhằm hỗ trợ cho việc đánh giá chính xác, ngân hàng mua cần yêu cầu ngân hàng bán cung cấp những báo cáo cập nhật và đã được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập có uy tín Sau khi tiến hành việc phân tích các báo cáo tài chính, ngân hàng mua phải đánh giá được về mức độ lành mạnh, sự phù hợp giữa các báo cáo tài chính và bản khai thuế, so sánh các tỷ lệ phản ánh chất lượng hoạt động của mục tiêu so với ngành ngân hàng và so với các ngân hàng khác có quy mô tương đương và đưa ra kết luận Ngoài ra, các ngân hàng cũng nên cân nhắc

về mức độ tương hợp giữa hệ thống kế toán và quản lý thông tin hiện hành của hai ngân hàng trước khi đưa ra quyết định

Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence):Kết quả thẩm định pháp lý có ảnh

hưởng trực tiếp đến việc đàm phán và ký kết thỏa thuận mua bán cuối cùng trong thương vụ Để tăng cường tính chặt chẽ trong thẩm định, thông thường, việc thẩm định sẽ do luật sư của ngân hàng mua tiến hành Mục đích của việc thẩm định pháp

lý bao gồm việc xác minh tính pháp lý của các hồ sơ về việc thành lập doanh nghiệp, cơ cấu về sở hữu và quản lý, xác minh quyền sở hữu tài sản và các khoản

nợ, cũng như các trách nhiệm có liên quan của ngân hàng mục tiêu.Bên cạnh đó, ngân hàng mua cũng cần đảm bảo rằng các giấy phép kinh doanh chính và các văn bản pháp lý khác của ngân hàng mục tiêu có thể được chuyển giao lại cho ngân

hàng mình một cách dễ dàng bằng cách trao đổi với các nhà chức trách địa phương

có thẩm quyền Công tác thẩm định càng rõ ràng, càng giúp các ngân hàng nhận diện được đầy đủ những rủi ro pháp lý tiềm ẩn, từ đó giảm thiểu khả năng diễn ra tranh chấp khi thương vụ được ký kết

Ngoài những phương diện trên, ngân hàng mua cũngcần tiến hành kết hợp việc phân tích thị trường, đối thủ cạnh tranh, khách hàng truyền thống, hình ảnh ngân hàng mục tiêu đối với khách hàng… Tùy thuộc vào đặc điểm của từng mục tiêu mà các ngân hàng sẽ lựa chọn ra những phương diện chính, phù hợp với quá trình phân tích của mình Việc phân tích trong giai đoạn này sẽ giúp ngân hàng có những hiểu biết rõ ràng hơn về ngân hàng mục tiêu, từ đó, nâng cao xác suất hòa hợp và hiệu quả hoạt động của ngân hàng hậu M&A Càng nắm rõ thông tin kỹ càng về ngân hàng mục tiêu thì việc ra quyết định lựa chọn càng chính xác

Định giá ngân hàng mục tiêu:Sau khi đã thu thập và thẩm định đầy đủ những

thông tin về ngân hàng mục tiêu Việc cuối cùng mà các nhà quản trị ngân hàng cần làm trong giai đoạn này đó là lựa chọn ra một phương pháp định giá phù hợp và thực hiện việc định giá ngân hàng mục tiêu Có ba phương định giá phổ biến thường được sử dụng, nội dung của các phương pháp này được trình bày trong bảng sau:

Bảng 1.1: Các phương pháp định giá ngân hàng mục tiêu (Nguồn: CFA)

Chiết khấu

dòng tiền

Giá trị của ngân hàng mục tiêu được xác định dựa trên việc chiết khấu các dòng tiền tự do mà ngân hàng có khả năng tạo

ra trong tương lai về thời điểm hiện tại theo một tỷ suất hợp lý

- Đã tính tới những thay đổi kỳ vọng về dòng tiền của mục tiêu (Ví dụ như sự cộng hưởng trong hoạt động

có được sau thương vụ…)

- Những thay đổi trong khi đánh giá được tích hợp thông qua việc điều chỉnh các biến số trong mô hình

- Thiếu chính xác trong việc ước lượng dòng tiền trong tương lai xa

- Khó khăn trong việc xác định tỷ suất chiết khấu

So sánh với

ngân hàng

tương đương

Giá trị ngân hàng được ước tính bằng cách so sánh các yếu

tố về thu nhập, dòng tiền…với các ngân hàng có quy mô tương

tự trên thị trường

- Hầu hết các thông tin cần thiết cho việc định giá đều sẵn có

- Việc định giá mang tính thực tiễn hơn do

đã tính tới yếu tố thị trường

- Rủi ro nếu thông tin trên thị trường không minh bạch

- Việc định giá khó khăn hơn đối các ngân hàng khi ngân hàng so sánh chưa được niêm yết trên thị trường

So sánh với

giao dịch

tương đương

Giá trị ngân hàng được xác định dựa trên những dữ liệu từ các giao dịch M&A diễn ra trong thời gian gần nhất giữa các ngân hàng có quy mô tương đương

Việc định giá đã tính tới yếu tố thị trường

Giảm thiểu rủi ro tranh chấp giữa hai ngân hàng do việc định giá được tiến hành khách quan hơn

Dữ liệu sử dụng là dữ liệu trong quá khứ, vì vậy việc định giá sẽ khó khăn hơn khi thị trường biến đổi mạnh

1.3.2.4 Giai đoạn hợp đồng (Contract)

Sau khi việc thẩm định được hoàn tất và hai bên đã thống nhất giá trị giao dịch,

để đảm bảo đầy đủ tính pháp lý và hạn chế khả năng xảy ra những mâu thuẫn tranh chấp trong tương lai, một hợp đồng M&A sẽ được lập trên cơ sở là một thỏa thuận M&A Trong một hợp đồng M&A cần phải trình bày rõ quyền và trách nhiệm của mỗi bên tham gia và cần nêu rõ rằng nó đại diện cho một hợp đồng toàn diện giữa các bên Về cơ bản, một hợp đồng M&A bao gồm các nội dung theo trình tự sau:

• Các bên tham gia

• Đối tượng và cơ cấu giao dịch

• Các điều khoản về tài chính và thanh toán

• Tuyên bố và bảo đảm

• Các điều kiện tiên quyết

• Các cam kết

• Quyền và nghĩa vụ của các bên

• Thủ tục và các bước thực hiện cho việc hoàn tất giao dịch

• Bồi thường

• Giải quyết tranh chấp và luật áp dụng

1.3.2.5 Giai đoạn hoàn tất giao dịch (Completion)

Trong giai đoạn hoàn tất, quyền sở hữu tài sản được chuyển giao từ ngân hàng bán sang ngân hàng mua thông qua việc trao các giấy tờ và bằng chứng về việc các điều kiện hoàn tất đã được đáp ứng Đồng thời, ngân hàng mua sẽ thực hiện việc thanh toán giá mua Hình thức thanh toán có thể bằng tiền mặt, hoặc bằng các chứng khoán hoặc kết hợp giữa tiền mặt và chứng khoán

Trường hợp phổ biến nhất là thanh toán bằng chứng khoán, các cổ đông của ngân hàng bán sẽ được nhận cổ phần thông qua việc bồi thường bằng cổ phiếu phổ thông của ngân hàng mua Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, thay vì trả bằng cổ phiếu phổ thông, ngân hàng mua còn có thể sử dụng một số loại chứng khoán khác như cổ phiếu ưu đãi hoặc các chứng khoán nợ Trong trường hợp thanh toán bằng

cổ phiếu, tỷ lệ hoán đổi sẽ xác định số lượng cổ phiếu mà cổ đông ngân hàng bán nhận được so với mỗi cổ phiếu của ngân hàng mua Mỗi cổ đông của ngân hàng bán

sẽ nhận được cổ phiếu mới dựa trên số lượng cổ phiếu cũ đang nắm giữ nhân với tỷ

lệ hoán đổi

1.3.2.6 Giai đoạn hậu M&A (Post – completion)

Việc đánh giá, kiểm tra, kiểm soát hiệu quả hoạt động sau một thương vụ M&A sẽ giúp các bên nhìn nhận được những điểm thành công và hạn chế trong toàn bộ quá trình Đặc biệt, sự so sánh về mặt hiệu quả hoạt động cũng như sự ổn định tài chính của ngân hàng trước và sau M&A cần được chú trọng tới Điều đó không chỉ giúp ngân hàng khắc phục được sai sót trong hoạt động mà còn rút ra những kinh nghiệm cho những thương vụ M&A sau này

Dưới đây là một số chỉ tiêu tài chính quan trọng được sử dụng trong việc đánh giá chất lượng hoạt động của một NHTM:

Bảng 1.2: Một số chỉ tiêu đánh giá chất lượng hoạt động của một NHTM:

Phản ánh khả năng tăng trưởng Tăng trưởng tổng tài sản

Tăng trưởng vốn điều lệTăng trưởng vốn huy độngTăng trưởng dư nợTăng trưởng lợi nhuận sau thuế

Khả năng chi trả VND/USD cho ngày hôm sauKhả năng chi trả VND/USD 7 ngày

Tỷ lệ sử dụng vốn ngắn hạn cho vay trung và

dài hạn

Phản ánh khả năng sinh lời Lợi nhuận sau thuế

ROAROE

Phản ánh khả năng quản lý rủi ro Tỷ lệ nợ xấu/Tổng dư nợ

Tỷ lệ nợ nhóm 2/Tổng dư nợ

Dư nợ/Huy động từ tiền gửi

Dư nợ/Tổng tài sản

Dự phòng/Tổng dư nợ

CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN

HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ TẠI VIỆT NAM2.1 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI 2.1.1 Quá trình hình thành và phát triển của hoạt động M&A ngân hàng trên

thế giới

Ở nhiều quốc gia trên thế giới, làn sóng M&A các ngân hàng lớn cũng như ngân hàng nhỏ đã diễn ra từ vài thập kỷ gần đây

Ở Mỹ, hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng diễn ra từ rất sớm và

liên tục phát triển mạnh qua các năm Hàng năm ngành ngân hàng luôn là một trong

số năm ngành đứng đầu về số lượng và giá trị các vụ sáp nhập Quá trình phát triển của hệ thống ngân hàng ở Mỹ nói chung và sự hình thành phát triển của các giao dịch M&A ngân hàng nói riêng phụ thuộc lớn vào các chính sách vĩ mô và các đạo luật dành riêng cho ngành ngân hàng

Trước khi làn sóng M&A xuất hiện, các ngân hàng Mỹ chỉ được hoạt động trong khuôn khổ vùng địa lý, không được mở rộng chi nhánh ngay cả khi có nhiều

cơ hội xuất hiện ngoài khu vực Đạo luật Riegle – Neal được ban hành vào năm

1994 đã cho phép hoạt động M&A ngân hàng được nới rộng, không còn giới hạn trong phạm vi một bang mà có thể thực hiện giữa các bang khác nhau Đạo luật này

đã mở đường cho hoạt động M&A trong ngành ngân hàng phát triển nhanh chóng với quy mô lớn, tạo ra các tập đoàn tài chính ngân hàng khổng lồ hoạt động trên phạm vi toàn cầu

Chỉ tính trong vòng 3 năm từ năm 2008 đến 2010, riêng ở Mỹ đã diễn ra các giao dịch M&A với sự tham gia của 308 ngân hàng trong đó có những thương vụ hợp nhất giữa các đại ngân hàngnhư Bank American, Chase Mahattan Bank, Citigroup, NationsBank cùng các ngân hàng hàng đầu khác Hơn nữa, các ngân hàng ở Mỹ hiện nay đang theo bước các đối tác châu Âu bằng cách cố gắng hợp nhất các ngân hàng với những nhà môi giới và kinh doanh chứng khoán, các công ty

tài chính, các hãng bảo hiểm, các công ty cung cấp thẻ tín dụng, các hiệp hội tiết kiệm và cả những nhà cung cấp dịch vụ tài chính phi ngân hàng khác.

Ở các nước Châu Âu, nhìn chung hoạt động M&A ngân hàng trong khu vực

diễn ra mạnh mẽ vào những thập niên 1990 cùng với sự hình thành và phát triển của

Ủy ban chính sách tiền tệ và kinh tế khu vực đồng tiền chung Châu Âu (EMU).Các giao dịch diễn ra trong giai đoạn 1996 – 1998 chủ yếu là các giao dịch nhỏ và trung bình Trong khi đó, giai đoạn 1999 – 2000 lại đánh dấu sự phát triển đỉnh điểm của hoạt động M&A với các giao dịch có giá trị khổng lồ diễn ra Sự phát triển nhanh chóng của hoạt động M&A trong thời gian này đã làm xuất hiện các tập đoàn ngân hàng lớn như BNP Paribas ở Pháp, RBS Group ở Anh, Unicredit ở Italy và BBVA

ở Tây Ban Nha

Bên cạnh đó, các quy định về hoạt động ngân hàng của EMU đã làm cho thị trường tiền tệ châu Âu trở nên đồng nhất đã góp phần thúc đẩy các giao dịch M&A xuyên biên giới diễn ra Vì vậy, khi cơ hội mua lại và sáp nhập ở thị trường trong nước đã hết thì các tổ chức ngân hàng lại tìm kiếm các cơ hội mới ở thị trường khác Điển hình trong số đó là vụ sáp nhập của ngân hàng hàng đầu Hà Lan – ABR AMRO vào ngân hàng Barclays PLC (Anh) với giá 91,16 tỷ USD đã hình thành nên một tập đoàn ngân hàng hàng đầu thế giới tính theo vốn hóa thị trường

Ở Nhật Bản, vào giai đoạn đầu thập niên 90 thế kỷ 20, bong bóng bất động

sản đổ vỡ và các khoản đầu tư kém hiệu quả đã làm phát sinh những khoản nợ xấu trong hệ thống ngân hàng Để khắc phục tình trạng trên, Chính phủ Nhật Bản cùng các NHTM đã thực hiện hàng loạt các thương vụ M&A Cụ thể, năm 1990, ngân hàng Mitsui Bank và Taiyo Kobe Bank tiến hành hợp nhất hình thành ngân hàng Sakura Bank Sau đó một năm, hai ngân hàng là Kyowa Bank và ngân hàng Saitama Bank cũng đã hợp nhất hình thành ngân hàng Asahi Bank Tháng 4/1996, ngân hàng Tokyo và Mitsubishi Bank sáp nhập hình thành nên ngân hàng Mitsubishi Bank, là ngân hàng lớn nhất Nhật Bản thời điểm đó tính trên giá trị tổng tài sản Tuy nhiên, sau khi thực hiện M&A, các ngân hàng lớn này vẫn chưa thể giải quyết được những vấn đề mà đang gặp phải Hiệu quả của hoạt động M&A được

đánh giá không cao, lợi ích về quy mô thu được rất ít, trong khi nền kinh tế đang rơi vào giai đoạn suy thoái đã khiến các ngân hàng chưa trở lại hoạt động hiệu quả.

Giai đoạn những năm cuối thế kỷ 20 và đầu thế kỷ 21, hoạt động M&A giữa các ngân hàng vẫn tiếp tục diễn ra mạnh mẽ với quy mô lớn hơn nhằm chống lại tác động cộng hưởng từ nền kinh tế suy thoái và cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ ở khu vực Đông Á Vào tháng 8/1999, ba NHTM hàng đầu Nhật Bản là The Industrial Bank, Fuji Bank và Dai-Ichi Kangyo đã thực hiện hợp nhất hình thành nên tập đoàn tài chính ngân hàng lớn nhất thế giới Mizuho Financial Group Đến tháng 4/2000, bốn tổ chức tài chính lớn bao gồm Bank of Tokyo Mitsubishi, Mitsubishi Trust, Nippon Trust và Tokyo Trust cũng thực hiện hợp nhất hình thành nên Mitsubishi Tokyo Financial Group Vào năm 2005, tập đoàn này lại tiếp tục tiến hành sáp nhập với ngân hàng lớn thứ 4 Nhật Bản là UFJ Holdings để tạo nên tập đoàn tài chính lớn nhất thế giới có số vốn lên đến 1770 tỷ USD với hơn 40 triệu khách hàng, vượt qua ngân hàng Citigroup của Mỹ về giá trị tổng tài sản.Hoạt động M&A tại Nhật Bản được thực hiện trong giai đoạn này với mục đích cắt giảm chi phí, nâng cao hiệu quả hoạt động, từ đó, giúp các ngân hàng vượt qua cuộc khủng hoảng

Ở các nước Đông Nam Á, làn sóng sáp nhập và mua lại trong lĩnh vực tài

chính bắt đầu mạnh sau cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ năm 1997 bắt nguồn từ Thái Lan và sự phá giá của đồng tiền bản tệ Hệ thống ngân hàng tại các quốc gia trong khu vực này đã lâm vào tình trạng thua lỗ và đứng trước nguy cơ phá sản Thay vì tiến hành hoạt động M&A với các ngân hàng nội địa khác, hầu hết các NHTM trong khu vực này đều lựa chọn hình thức bán lại cổ phần cho ngân hàng nước ngoài nhằm cơ cấu lại bộ máy tổ chức và thoát khỏi nguy cơ phá sản

Ở Thái Lan, các ngân hàng nước ngoài mà cụ thể là HSBC và các ngân hàng Singapore vốn ít chịu ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng đã mua lại các tổ chức ngân hàng Thái Lan để vừa nhằm mục đích giải cứu các ngân hàng này khỏi nguy cơ phá sản, đồng thời cũng là bước để thâm nhập thị trường nội địa sau khủng hoảng Ví dụ điển hình là trường hợp tập đoàn ngân hàng Singapore United Oversea Bank tiến hành mua lại ngân hàng đang thua lỗ Nakornthon Trong khi đó, NHTW Indonesia

và Malaysia lại khuyến khích tái cấu trúc lại các ngân hàng trong nước thông qua

việc xây dựng những tập đoàn ngân hàng Neo (Anchor Bank), đây là những tập đoàn ngân hàng lớn và đáp ứng được tất cả các tiêu chuẩn mà NHTW đưa ra.

Bảng 2.1: Một số thương vụ M&A ngân hàng tiêu biểu trên thế giới trong thời gian gần đây

ING Direct USA Capital One 9

2005 Nhật Bản UFJ Holdings Mitsubishi Tokyo

Thứ nhất là tái cơ cấu lại hệ thống NHTM đang hoạt động không hiệu quả và

chuẩn bị rơi vào tình trạng sụp đổ theo định hướng của Chính phủ và NHTW các nước

Thứ hai là các ngân hàng thực hiện việc mở rộng phạm vi hoạt động, đa dạng

hóa sản phẩm, dịch vụ cung cấp nhằm tăng khả năng cạnh tranh, phân tán rủi ro và nâng cao lợi nhuận của mình

Đối với hệ thống ngân hàng tại Mỹ và các nước Châu Âu, động cơ chính của các hoạt động M&A là yếu tố tăng cường khả năng cạnh tranh để tồn tại được trong môi trường kinh doanh ngày càng gay gắt Riêng ở châu Âu, một nguyên nhân khác dẫn tới sự sôi động của hoạt động M&A ngân hàng, mà đặc biệt là các giao dịch M&A xuyên biên giới chính là những hoạt động ngày càng tích cực hơn của EMU trong việc tạo ra một môi trường ngày càng gần gũi hơn về mặt kinh tế, pháp lý và văn hóa giữa các nước thuộc Liên minh Châu Âu.

Đối với các nước Châu Á, nguyên nhân chủ yếu dẫn đến hoạt động M&A ngân hàng là sự tác động của các cuộc khủng hoảng khiến các ngân hàng rơi vào tình trạng khủng hoảng và buộc phải thực hiện cải cách, cơ cấu lại để có thể phục hồi và phát triển Tuy nền kinh tế khủng hoảng là một trong những tác nhân quan trọng, nhưng ý chí và sự nỗ lực của Chính phủ và các NHTM trong việc giải quyết vấn đề mới chính là động lực thực sự thúc đẩy hoạt động M&A diễn ra Trong những năm gần đây, hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng các nước Châu Á còn được thúc đẩy bằng việc nâng cao năng lực hoạt động của các ngân hàng trong nước để

có thể cạnh tranh được với các ngân hàng lớn nước ngoài đang dần thâm nhập vào thị trường nội địa

2.1.2.2 Đặc điểm hành lang pháp lý

Ở các nước có hệ thống tài chính phát triển, hoạt động M&A ngân hàng được điều chỉnh chặt chẽ bởi nhiều đạo luật khác nhau Ở Mỹ, về cơ bản có hai hệ thống quy định điều chỉnh chung hoạt động sáp nhập ngân hàng, đó là các phán quyết của toàn án kinh tế và các đạo luật được thông qua trên cơ sở những quy định đặc thù của ngành ngân hàng Ví dụ như đạo luật chống độc quyền Sherman năm 1990 cấm các hoạt động sáp nhập nếu như chúng dẫn đến độc quyền hay hạn chế cạnh tranh trong bất cứ ngành công nghiệp nào Ngoài ra, đạo luật sáp nhập ngân hàng – Bank Merger Act năm 1960 đòi hỏi mỗi ngân hàng tham gia sáp nhập phải được phê chuẩn từ các cơ quan điều hành liên bang trước khi tiến hành sáp nhập Với các ngân hàng trong nước, việc sáp nhập phải được Cục quản lý tiền tệ thông qua Với các ngân hàng được bảo hiểm và là thành viên của Cục dự trữ liên bang (FED), việc sáp nhập đòi hỏi phải có sự thông qua của FED Với các ngân hàng được bảo hiểm

nhưng không là thành viên của FED thì cần phải có sự thông qua của Tập đoàn bảo hiểm tiền gửi liên bang (FDIC).

Bên cạnh đó, yếu tốảnh hưởng cạnh tranh (competive effects)cũng được những nhà quản lý của các nước đặt lên hàng đầu trong mỗi thương vụ M&A ngân hàng Điều này có nghĩa là các cơ quan quản lý phải dự đoán được những tác động có thể xảy ra của một vụ M&A ngân hàng đối với giá cả và sự cung cấp các dịch vụ ngân hàng trong thị trường địa phương cũng như dự đoán được những tác động ảnh hưởng tới mức độ tập trung tiền gửi và tài sản trong các tổ chức ngân hàng lớn nhất

Vì vậy, các điều luật về hoạt động M&A ngân hàng hiện hành trên thế giới về cơ bản đều căn cứ trên ba tiêu chuẩn chính là:

 Ảnh hưởng của hoạt động M&A tới tính hợp lý của hệ thống sản phẩm dịch vụ do các ngân hàng cung cấp

 Tính thích hợp đối với thị trường địa phương

 Cấu trúc thị trường địa phương (được đo bằng mức độ tập trung các ngân hàng)

Trong các yếu tố trên, yếu tố cuối cùng được xem là quan trọng nhất để các cơ quan quản lý quyết định xem hoạt động M&A sẽ gây ảnh hưởng tích cực hay tiêu cực tới trạng thái cạnh tranh của thị trường Đối với thị trường có mức độ tập trung các ngân hàng cao, các thương vụ M&A sẽ ít có cơ hội được sự phê chuẩn của các

cơ quan quản lý trừ khi các ngân hàng tham gia đồng ý từ bỏ một số ngân hàng trực thuộc chi nhánh của mình Ngược lại, đối với các thị trường nơi mức độ tập trung đang giảm sút hay không đáng kể thì khả năng thương vụ được phê duyệt sẽ cao hơn

Ngoài ra, các yếu tố khác cũng được các nhà quản lý tính tới nhằm nâng cao mức độ linh động của các đạo luật và đảm bảo mang lại phúc lợi cho xã hội, bao gồm lịch sử phát triển, điều kiện của các ngân hàng, mức độ hợp lý về nguồn vốn, triển vọng thu nhập, trình độ quản lý, sự thuận tiện và nhu cầu phục vụ của công chúng Các lợi ích được tính tới còn bao gồm khả năng cung cấp các dịch vụ ngân hàng đến những nơi trước đó còn thiếu hay chưa thuận tiện, hay việc sáp nhập sẽ góp phần giải cứu một ngân hàng khỏi sự phá sản…

Các cơ quan giám sát có quyền phê chuẩn một thương vụ M&A ngân hàng thường chấp nhận thương vụ đó nếu như nó góp phần nâng cao sức mạnh tài chính của các tổ chức có liên quan Nhưng nhìn chung các cơ quan quản lý ở các nước đều đánh giá cao yêu cầu nâng cao kỹ năng quản trị và tăng cường vốn chủ sở hữu của mỗi ngân hàng Các cơ quan quản lý này cũng hướng tới sự phân định giữa những giao dịch M&A không được luật pháp ủng hộ (thường là những giao dịch kéo theo những cuộc chiến pháp lý) và những giao dịch hợp lý có thể được tiến hành thuận lợi.

Cuối cùng, để giảm thiếu những vấn đề không chắc chắn về mặt pháp lý, các nhà lập pháp của các nước phát triển đã phát hành những hướng dẫn chính thức về quá trình xin sáp nhập của các ngân hàng Những hướng dẫn này thường có tính chặt chẽ cao và được cập nhật liên tục tương ứng với xu hướng phát triển, thay đổi

và nhu cầu của ngành ngân hàng Ở Mỹ, mỗi đơn yêu cầu M&A phải được xem xét bởi các chuyên gia kinh tế và luật sư của các cơ quan quản lý ngân hàng liên bang

để tính toán những tác động tiềm năng tới mức độ cạnh tranh của vụ sáp nhập và Phòng giám sát để đánh giá những ảnh hưởng có thể xảy ra đối với tình hình tài chính và triển vọng tương lai của các ngân hàng có liên quan

Ngoài việc quy định những trình tự và thủ tục M&A nhằm kiểm soát mọi rủi ro trong giao dịch, nhìn chung, nội dung chính trong hành lang pháp lý của các nước đều hướng tới việc quản lý chặt chẽ mức độ cạnh tranh của các ngân hàng sau M&A Đây cũng là yếu tố ảnh hưởng lớn nhất mà một giao dịch M&A tác động tới thị trường Hệ thống luật pháp của các nước cũng thực hiện việc phân chia quyền phê chuẩn tới các cơ quan khác nhau để tạo sự chính xác và khách quan hơn trong việc ra quyết định đối với một giao dịch M&A

2.1.3 Một số thương vụ M&A ngân hàng điển hình trên thế giới

2.1.3.1 Bank of America mua lại Merrill Lynch

• Thực trạng nền kinh tế và hoạt động của các ngân hàng giai đoạn trước M&A

Cuộc khủng hoảng tài chính Mỹ bắt nguồn từ tình trạng tín dụng bất động sản thứ cấp dưới chuẩn xảy ra Hàng loạt các tổ chức tài chính trong đó có các tổ chức tài chính khổng lồ và lâu đời đứng trước nguy cơ phá sản khiến nền kinh tế Mỹ rơi vào tình trạng đói tín dụng và dẫn tới sự sụp đổ hàng loạt theo dây chuyền của các

tổ chức, doanh nghiệp lớn khác

Trong hoàn cảnh đó, Merrill Lynch đang là tổ chức tài chính tạo ra các trái phiếu

có bảo đảm bằng các bất động sản thế chấp và bán trái phiếu này tới các nhà đầu tư trên thế giới Nhưng Merrill Lynch và các ngân hàng khác trên phố Wall đã tạo ra quá nhiều các loại chứng khoán này so với nhu cầu của nhà đầu tư Vì vậy, khi thị trường bất động sản sụt giá nghiêm trọng, Merrill Lynch đã phải đối mặt với việc ghi giảm giá trị tài sản của mình và nguy cơ phá sản càng tăng cao sau khi ngân hàng Lehman Brothers – một trong những tổ chức tài chính lớn tuyên bố chính thức phá sản

Ngược lại với tình trạng của đa số tổ chức tài chính khác, Bank of America vẫn

có khả năng chống chọi với cuộc khủng hoảng nhờ vào sự lành mạnh của các doanh nghiệp là khách hàng cốt lõi của mình Trước đó, Bank of America đã tìm kiếm sự

hỗ trợ từ phía Chính phủ trong việc tiếp quản lại Lehman Brothers nhưng không thành công do các nhà chức trách liên bang từ chối cung tiền của Chính phủ cho thương vụ này Sau khi xem xét lại, các lãnh đạo của Bank of America đã nhận thấy

ở Merrill Lynch có những điểm sáng về cấu trúc tài chính tốt hơn so với Lehman Brothers và đã quyết định thực hiện mua lại tổ chức này vào ngày 15/09/2008

• Nhận xét

Điểm tích cực:Sau thương vụ mua lại này, Bank of America dự kiến sẽ tiết kiệm

được xấp xỉ 7 tỷ USD các chi phí trước thuế vào năm 2012 và bắt đầu có lợi nhuận

vào năm 2010 Cùng với các nghiệp vụ ngân hàng bán lẻ, thẻ tín dụng và cho vay thế chấp hàng đầu nước Mỹ, việc tiếp quản Merrill Lynch còn đưa Bank of America trở thành tổ chức môi giới bán lẻ và quản lý tài sản lớn nhất thế giới với hơn 20,000 chuyên viên tư vấn cùng giá trị tài sản ước tính 2,500 tỷ USD.

Ngoài cơ hội mua được mục tiêu với giá tương đối rẻ (Bank of America đã trả

29 USD cho mỗi cổ phần của Merrill Lynch với giá đóng cửa trên thị trường là 17.05 USD vào thời gian trước khi ký kết hợp đồng) Đối với nền kinh tế, việc tiếp quản Merrill Lynch còn cho thấy động thái tích cực của Bank of America trong việc hạn chế những hao tổn ngoài ý muốn cho chính mình và góp phần giải thoát nền kinh tế Mỹ khỏi cuộc khủng hoảng

Điểm hạn chế:Bên cạnh những lợi ích tiềm năng, trong thương vụ mua lại này

còn tồn tại một vài những nguy hiểm tiềm tàng Trước hết là tình trạng bất ổn của nền kinh tế Mỹ hiện tại Điều đó chứng tỏ, sau khi thực hiện việc mua lại, Bank of America sẽ phải nỗ lực rất nhiều trong việc giải quyết các vấn đề của Merrill cũng như những ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng tới bản thân mình Tiếp đến, việc bán các chứng khoán độc hại, rủi ro cao ra thị trường của Merrill Lynch có thể sẽ ảnh hưởng tới hình ảnh và hoạt động kinh doanh của Bank of America Cuối cùng, do tập quán kinh doanh khác nhau, Merrill Lynch luôn kinh doanh trên mức độ rủi ro cao, trong khi Bank of America chỉ tập trung vào thị trường ngân hàng bán lẻ truyền thống ổn định sẽ gây khó khăn trong việc hòa hợp nhân sự giữa hai ngân hàng

• Bài học rút ra từ thương vụ

Bank of America vẫn có thể đứng ra tiếp quản Merrill Lynch trong điều kiện nền kinh tế diễn ra nhiều biến động chứng tỏ ngân hàng có những chiến lược đúng đắn trong việc tạo lập và sử dụng nguồn vốn cho hoạt động M&A của mình Trước

đó, Bank of America cũng đã thực hiện nhiều thương vụ mua lại ngân hàng thành công như vụ mua lại Countrywide Financial – công ty cho thuê tài chính từng nắm giữ 20% thị trường cho vay bất động sản Mỹ vào tháng 1/2008 Ngân hàng này tham gia đầu tư rất ít vào thị trường chứng khoán, một thị trường chịu nhiều rủi ro cao trong giai đoạn nền kinh tế khủng hoảng, thay vào đó, ngân hàng tập trung vào

việc kinh doanh dịch vụ ngân hàng bán lẻ đơn thuần nhưng vẫn duy trì được nguồn lợi nhuận cao và sử dụng nguồn tiền mặt đó để mua lại các ngân hàng khác khi nắm bắt được cơ hội.

2.1.3.2 Barclays PLC mua lại ABN Amro

• Thực trạng hoạt động của các ngân hàng giai đoạn trước M&A

Ngân hàng Barclays PLC đặt trụ sở tại London, Vương quốc Anh, là một trong

số những tập đoàn cung cấp dịch vụ tài chính ngân hàng lớn nhất thế giới Hoạt động kinh doanh của ngân hàng này được tổ chức thành hai mảng chính bao gồm mảng ngân hàng đầu tư, quản lý tài sản và mảng ngân hàng bán lẻ Barclays có mạng lưới hoạt động trên 50 quốc gia với mạng lưới khách hàng rộng lớn

Từ năm 2005 đến 2007, Barclay hoạt động kinh doanh tương đối hiệu quả và liên tục mở rộng quy mô hoạt động thông qua nhiều thương vụ M&A như việc mua lại 54% cổ phần của Absa Group Limited – ngân hàng bán lẻ lớn nhất Nam Phi (2005)

và HomEq Servicing Corporation từ Wachovia Corp (2006)

Hình 2.1: Tăng trưởng LNST và EPS của Barclay PLC trong ba năm

(Nguồn: Barclay PLC report – 2005,2006,2007)

Ngân hàng ABN Amro được thành lập năm 1824, đặt trụ sở chính tại Hà Lan

và là một trong những ngân hàng lớn nhất châu Âu ABN Amro xếp thứ 8 tại châu