sáp nhập, hợp nhất, mua bán (m& a) giải pháp nhằm tăng cường năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần việt nam thời kì phục hồi kinh tế

Xuất phát từ yêu cầu khách quan đó việc nghiên cứu về khối ngân hàngTMCP, thị trường mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam thế giới cũng như đưa ranhững giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động n

Đề tài nghiên cứu khoa học:

Sáp nhập, hợp nhất, mua bán (M&A) Giải pháp nhằm tăng cường năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại

-cổ phần Việt Nam thời kì phục hồi kinh tế

MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG 10

1.1 Những vấn đề cơ bản về hoạt động M&A ngân hàng 10

1.1.1 Các khái niệm: 10

1.1.2 Những lợi ích và hạn chế của thương vụ M&A ngân hàng 11

1.2 Phân loại các hình thức thực hiện M&A 16

1.2.1 Hình thức liên kết theo giác độ kinh tế: 16

1.2.2 Dựa vào thái độ của công ty mục tiêu : 17

1.2.3 Dựa vào chủ thể thực hiện 17

1.3 Các cách thức thực hiện M&A ngân hàng 18

1.3.1 Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành 18

1.3.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 18

1.3.3 Chào mua công khai 19

1.3.4 Mua lại tài sản 19

1.3.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn 20

1.4 Nội dung của quá trình M&A ngân hàng: 20

1.4.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ : 20

1.4.2 Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu: 22

1.4.3 Đàm phán sơ bộ 22

1.4.4 Xây dựng kế hoach sáp nhập mua lại chi tiết: 23

1.4.5 Khảo sát đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu 24

1.4.6 Định giá: 24

1.4.7 Đàm phán, kí kết thoả thuận cuối cùng và thực hiện mua bán, sáp nhập 25

1.5 Các nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động M&A ngân hàng 26

1.5.1 Nhân tố chủ quan 26

1.5.2 Nhân tố khách quan 26

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA BÁN (M&A) NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 29

2.1 Sơ lược về hoạt động M&A thế giới 29

2.2 Tình hình mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam trong những năm vừa qua .31

2.3 Bức tranh thực trạnh năng lực cạnh tranh của khối ngân hàng thương

mại cổ phần Việt Nam 37

2.3.1 Tổng quan: 37

2.3.2 Thực trạng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP Việt Nam 38

2.4 Tình hình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam trong những năm vừa qua 46

2.4.1 Tình hình hoạt động M&A trước năm 2008 46

2.4.2 Tình hình hoạt động M&A ngân hàng sau 2008 48

2.5 Động cơ thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam 50

2.5.1 Các NHTMCP ở Việt Nam phát triển mạnh về số lượng tuy nhiên chưa đủ “Mạnh” 51

2.5.2 Điều kiện thành lập ngân hàng mới khắt khe hơn và yêu cầu về vốn 52

2.5.3 Khủng hoảng tài chính thế giới 52

2.5.4 Khó đững vững trước xu thế hội nhập nến không nâng cao năng lực cạnh tranh 53 2.5.5 Tầm nhìn xu hướng M&A của các tập đoàn tài chính-ngân hàng quốc tế

54

2.5.6 Môi trường kinh doanh và môi trường pháp lý 54

2.5.7 Sự hình thành các tổ chức tư vấn M&A : 59

2.5.8 Thị trường chứng khoán Việt Nam và sự lên ngôi của cổ phiếu ngành ngân hàng 59 2.6 Đánh giá nhận xét về thị trường M&A ngân hàng Việt Nam 62

2.6.1 Ưu điểm: 62

2.6.2 Nhược điểm và nguyên nhân : 62

CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM 64

3.1 Các giải pháp hoàn thiện khi thực hiện thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam 64

3.1.1 Thăm dò tìm kiếm đánh giá và khảo sát thận trọng mục tiêu tiềm năng 64

3.1.2 Xây dựng tiêu chí lưa chọn ngân hàng mục tiêu phù hợp với thực tế 65

3.1.3 Xác định giá thâu tóm một cách cẩn trọng và hợp lý 68

3.1.4 Xây dựng kế hoạch hoà hợp văn hoá và thương hiệu doanh nghiệp 75

3.1.5 Xây dựng chính sách đãi ngộ nhân sự linh hoạt 78

3.2 Các giải pháp hạn chế hoạt động thiếu hiệu quả của ngân hàng mới 80

3.2.1 Tuyên truyền đầy đủ thông tin cần thiết về việc sáp nhập 80

3.2.2 Đánh giá đúng tác động của sự cộng lực 81

3.2.3 Đánh giá đầy đủ và chính xác đối thủ, các khoản nợ xấu, nợ tiềm năng 81

3.2.4 Lập kế hoạch hợp nhất phần mềm hệ thống giao dịch 82

3.3 Giải pháp kiến nghị về vai trò của chính phủ và ngân hàng nhà nước trong việc điều tiết và quản lý hoạt động thâu tóm sáp nhập ngân hàng 82

3.3.1 Thứ nhất là 82

3.3.2 Thứ hai là 86

3.3.3 Thứ ba là 87

3.3.4 Thứ tư là 87

3.3.5 Thứ năm là Tăng tính công khai và minh bạch 87

3.3.6 Thứ sáu là việc thúc đẩy sự phát triển và hoàn thiện tổ chức hoạt động của thị trường chứng khoán Việt Nam 88

3.3.7 Thứ bảy là việc phát triển hệ thống các tổ chức tư vấn trung gian 89

KẾT LUẬN 90

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 91

DANH MỤC VIẾT TẮT

NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần

NHTM Ngân hàng thương mại

NHNN Ngân hàng nhà nước

NHNNg Ngân hàng nước ngoài

NHTMQD Ngân hàng thương mại quốc doanh

M&A Merger and Acquisition (sáp nhập và mua bán) ROA Tỷ suất lợi nhuận trên tài sản

ROE Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu

ACB Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu

STB Ngân hàng thương mại cổ phần sài Gòn thương tín OCB Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Đông

ABB Ngân hàng thương mại cổ phần An Bình

SEAB Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Nam Á

VP Ngân hàng thương mại cổ phần ngoài quốc doanh HBB Ngân hàng thương mại nhà Hà Nội

DONGA Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á

MB Ngân hàng thương mại cổ phần Quân Đội

VIB Ngân hàng thương mại cổ phần quốc tế

SHB Ngân hàng thương mại Sài Gòn –Hà Nội

EXB Ngân hàng TM cổ phần xuất nhập khẩu Việt Nam TCB Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương Việt Nam VCB Ngân hàng thương mại CP ngoại thương Việt Nam OCEAN BANK Ngân hàng thương mại Đại dương

TTCK Thị trường chứng khoán

TC-NH Tài chính- ngân hàng

DANH MỤC BẢNG, BIỂU

Danh mục các bảng

Bảng 2.1 Thống kê hoạt động M&A tại Việt Nam 2003-2009 32

Bảng 2.2 Bảng tổng hợp hoạt động M&A ở Việt Nam 34

Bảng 2.3 Các giao dịch mua bán sáp nhập đã được thông báo- Khu vực/Quốc gia mục tiêu 35

Bảng 2.4 Số lượng các ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn 2004-2008 37

Bảng 2.5 Vốn điều lệ của các ngân hàng TMCP tiêu biểu đến cuối năm 2009 38

Bảng 2.6 Bảng Hệ số an toàn vốn của một số ngân hàng tính đến cuối năm 2008 .39

Bảng 2.7 Một số chỉ tiêu tài chính của các NHTMCP Việt Nam (%) 40

Bảng 2.8 Thị phần huy động vốn của ngành ngân hàng giai đoạn 2002-2008 41

Bảng 2.9 Thị phần cho vay của các khối ngân hàng trong giai đoạn 2002-2008 43 Bảng 2.10 Bảng Số lượng các chi nhánh của một số ngân hàng tiêu biểu năm 2009 .44

Bảng 2.11 Vốn điều lệ theo qui định 141/2006 của NHNN 52

Bảng 2.12 VNindex và khối lượng giao dịch 59

Bảng 2.13 Giá cổ phiếu của một số NHTMCP trong năm 2008 61

Danh mục các biểu Biểu Đồ 2.1 Sô lượng giao dịch trong giai đoạn 2003-2009 33

Biểu Đồ 2.2 Tổng giá trị giao dịch trong giai đoạn 2003-2009 33

Biểu Đồ 2.3 Hoạt động M&A của Việt Nam theo quí 2008-2009 35

Biểu Đồ 2.4 Tỉ trọng các thương vụ M&A được công bố tại Việt Nam năm 2008-2009 phân theo lĩnh vực hoạt động của công ty mục tiêu 36

Biểu Đồ 2.5 Chỉ số VNIndex giai đoạn 2004-2008 61

LỜI MỞ ĐẦU

1 Tính thiết thực của đề tài

Giai đoạn từ năm 2005 đến cuối năm 2007 ngành ngân hàng Việt Namnổi bật lên với những phát triển vượt bậc tạo nên mức sinh lời hấp dẫn Lợinhuận sau thuế trên vốn tự có bình quân của các ngân hàng thương mại đạttrung bình15-17% cùng với sự phát triển của hệ thống ngân hàng nền kinh tếViệt Nam cũng có những bước tiến đáng kể Song đến những tháng đầu năm

2008 thị trường tài chính-ngân hàng trên thế giới nói chung và Việt Nam bị ảnhhưởng năng nề của cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới Hàng loạt các ngân hànglớn trên thế giới phá sản Thị trường chứng khoán sụt giảm trầm trọng bất chấp

sự can thiệp từ phía nhà nước Tại Việt Nam, thị trường tài chính chứng kiếnmột năm đầy biến động Tính thanh khoản thị trường thấp, lãi suất thị trườngliên tục biến động do cuộc chạy đua tìm kiếm nguồn vốn huy động đã tạo nênmức lãi suất kỉ lục tại thị trường Việt Nam cá biệt có ngân hàng đẩy mức lãisuất lên 20% Dẫn đến hiện tượng dịch chuyển nguồn vốn từ ngân hàng nàysang phía ngân hàng khác mà không tạo nên sự tăng trưởng đáng kể số dư tiềngửi tại các ngân hàng Các doanh nghiệp khát vốn để phát triển sản xuất tránhnguy cơ phá sản nhưng rất khó vay được vốn từ phía ngân hàng nội Trong khicác chi nhánh ngân hàng nước ngoài lại đẩy mạnh cho vay doanh nghiệp dẫnđến sự phân khúc thị trường dần chuyển sang khối ngân hàng ngoại Đồng thờiviệc các ngân hàng nước ngoài tăng cường nắm giữ cổ phần trong các ngânhàng thương mại cổ phần Việt Nam đang diễn ra phổ biến Có thể nhận thấy áplực thức sự trong năm 2009 và đầu năm 2010.Liệu các ngân hàng thương mạiViệt Nam nói chung và NHTMCP Việt Nam nói riêng có đủ sức cạnh tranh vàtồn tại khi thời điểm mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính ngân hàng đã đếngần trong khi còn manh mún, hoạt động thiếu hiệu quả, thiếu liên kết với nhau?

Trong mười năm trở lại đây, đã có rất nhiều cuộc thâu tóm và sáp nhậpcác ngân hàng lớn trên thế giới như JP Morgan Chase mua lại Bear Tearn2008,Barclays PLC mua lại ABN Amro năm 2007,Mitsubishi Tokyo Financial

Group mua lại UFJ Holding vào năm 2005,JP Morgan Chase mua Bank Onenăm 2004 …sáp nhập hợp nhất mua lại ngân hàng trên thế giới đang diễn ra liêntục cho thấy đây không phải một hiện tượng ngẫu nhiên mà là một xu hướngtrong bối cảnh hội nhập kinh tế thế giới và toàn cầu hoá Các ngân hàng đã tìmđược những lợi ích đáng kể từ sự sáp nhập Ngân hàng hiện đại đòi hỏi qui môlớn tiềm lực mạnh mới đủ năng lực cạnh tranh, phát triển sản phẩm dịch vụ mới,nâng cao tính tiện ích của các sản phẩm tài chính, cắt giảm chi phí kinh doanh,nâng cao hiệu quả hoạt động các ngân hàng nhỏ và yếu không đủ tiềm lực đểđổi mới sẽ mất dần thị phần dễ dàng tụt hậu trong mội trường cạnh tranh quyếtliệt Dẫn đến hệ quả tất yếu là bị các ngân hàng lớn thâu tóm, sáp nhập Cácngân hàng thương mại cổ phần lớn hoặc trung bình muôc gia tăng thị phần, tiềmlực cạnh tranh không còn cánh nào hiệu quả hơn là liên kết với nhau để trởthành một tập đoàn tài chính vững mạnh nhờ vào sự cộng lực

Xuất phát từ yêu cầu khách quan đó việc nghiên cứu về khối ngân hàngTMCP, thị trường mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam thế giới cũng như đưa ranhững giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động này trong lĩnh vực ngân hàng là cầnthiết và trở nên bức thiết trong giai đoạn hiện nay

2 Mục đích của đề tài

 Thứ nhất làm rõ các khái niệm về sáp nhập hợp nhất, mua lại cácphương thức thực hiện thương vụ M&A ngân hàng, các lợi ích và hạn chế củahoạt động này

 Thứ hai làm rõ thực trạng năng lực cạnh tranh của các ngân hàngthương mại cổ phần việt Nam, phân tích các xu hướng thâu tóm sáp nhập ngânhàng trên thế giới, Việt Nam nhằm rút ra xu hướng tính chất hạn chế của hoạtđộng này tại thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam

 Cuối cùng theo các kết quả nghiên cứu, đề tài đưa ra một số giải phápgiúp đỡ các ngân hàng TMCP Việt Nam thực hiện thành công thương vụ sápnhập hợp nhất mua lại

3 Đối tương và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các vấn đề sáp nhập mua lại ngânhàng trên thế giới tại thế giới và tại Việt Nam Từ đó đề xuất một số giải phápđối với các NHTMCP Việt Nam nhằm thực hiện thành công thương vụ M&A

4 Kết cấu của đề tài

 Chương 1: Tổng quan về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán (M&A) ngân hàng

 Chương 2: Thực trạng về hoạt động về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại (M&A) ngân hàng TMCP tại Việt Nam

 Chương 3: Giải pháp hoàn thiện hoạt động sáp nhập hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP Việt Nam

CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA

LẠI (M&A) NGÂN HÀNG

1.1 Những vấn đề cơ bản về hoạt động M&A ngân hàng

1.1.1 Các khái niệm:

 Thâu tóm (take over) là tên gọi chung cho các hành động làm chuyểnđổi quyền kiểm soát doanh nghiệp từ một nhóm các chủ sở hữu này sang nhómchủ sở hữu khác Theo đó hoạt động thâu tóm diễn ra khi bất cứ nhóm nàogiành được quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định Có ba cách đểthâu tóm một công ty:

+ Lôi kéo cổ đông là việc trong đó việc một nhóm cổ đông tìm cáchgiành phiếu bầu trong đại hội cổ đông để thay thế cho hội đồng quản trị hiện tại

+ Tư nhân hoá là trường hợp một nhóm nhỏ cổ đông nội bộ mua lại toàn

bộ cổ phần công ty, biền nó từ công ty đại chúng thành công ty tư nhân (privatecompany)

+ Mua lại (acquisition) dùng để chỉ việc một công ty bị thâu tóm bởi mộtcông ty khác Công ty mua lại gọi là bên bán hay công ty mục tiêu và công tycòn lại được gọi là công ty bên mua hay công ty chào mua

- Sáp nhập doanh nghiệp (Merger) được hiểu là việc kết hợp giữa haihay nhiều công ty Theo đó chỉ còn một công ty còn tồn tại như một thực thểpháp lý, các công ty còn lại không còn nữa Công ty còn tồn tại sẽ tiếp nhậntoàn bộ tài sản cũng như nghĩa vụ Nợ của công ty sáp nhập

- Mua lại doanh nghiệp (Acquisition) được hiểu là việc mua lại hoặcthôn tính quyền kiểm soát một công ty và không cho ra đời một pháp nhân mới.Việc mua lại hoặc thôn tính cũng có thể được thực hiện bởi chính đội ngũ quản

lý hoặc bởi các nhà đầu tư bên ngoài

Tại Việt Nam khái niệm Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp được địnhnghĩa trong Luật Doanh Nghiệp Năm 2005:

 Các khái niệm nêu trên là một cách hiểu phổ biến về M&A Ngoài ratheo quan điểm của A Damodaran thì Mua lại và Thâu tóm là những khái niệmtương đồng Nếu một công ty bị mua lại bởi cổ đông nội bộ-Hợp nhất Còn nếu

vụ mua lại được thực hiện do đối tượng bên ngoài thì nó sẽ thực hiện theophương thức-Sáp Nhập

 Thuật ngữ mua lại, sáp nhập (M&A) đôi khi còn xem xét trên nghĩarộng với hoạt động :liên kết doanh nghiệp(Joint venture) ;liên kết chiếnlược(Strategic alliances);mua doanh nghiệp bằng vốn vay(LBO); thay đổi cơcấu chủ sở hữu thông qua hoạt động mua cổ phiếu( Share purchases đối vớicông ty khác hoặc Share Repurchase đối với chính công ty mình) Tuy nhiêntrong phạm vi nghiên cứu của đề tài này M&A được hiểu theo nghĩa hẹp tức làHoạt động nhằm làm thay đổi quyền kiểm soát

1.1.2 Những lợi ích và hạn chế của thương vụ M&A ngân hàng

1.1.1 Các lợi ích của hoạt động M&A ngân hàng:

+ Lợi thế nhờ qui mô:

Hai hai nhiêu ngân hàng sáp nhập với nhau sẽ tạo nên một giá trị cộnghưởng nhờ lợi thế về qui mô được mở rộng hơn về vốn, con người, số lượng chinhánh phòng giao dịch… Từ đó sẽ tao khả năng cung ứng vốn cho các dự ánlớn, đòi hỏi vốn lớn và thời hạn kéo dài với lãi suất cạnh tranh Hơn nữa sự gia

tăng vế số lượng chi nhánh, ngân hàng sau M&A sẽ đáp ứng nhu cầu ngày cànggia tăng của khách hàng tốt hơn

Việc sáp nhập sẽ dẫn đến cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiềungân hàng trước đây có địa bàn hoạt động trùng nhau để duy trì một chi nhánhchính thức Từ đó sẽ cắt giảm được số lượng nhân viên không cần thiết, chi phíthuê văn phòng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh,phòng giao dịch Chi phí giảm xuống đồng nghĩa với doanh thu tăng lên là yếu

tố sẽ làm cho hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập, mua lại hoạt động hiệuquả cao hơn

Đồng thời hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khácnhau khi kết họp sẽ tạo ra một dòng sản phẩm, dịch vụ hỗ trợ hoặc thay thếhoàn hảo gia tăng được tính tiện ích của dịch vụ ngân hàng Từ đó thu hút nhiềukhách hàng hơn Giá trị dịch vụ ngày càng cao cũng đồng nghĩa với việc nângcao hiệu quả hoạt động của ngân hàng mới

+ Tận dụng được hệ thống khách hàng:

Vì mỗi ngân hàng có một đặc thù kinh doanh riêng phù hợp với tiềmnăng vốn có của nó do vậy khi kết hợp lại sẽ có những lợi thế riêng để khaithác, bổ sung cho nhau Nếu ngân hàng có hệ thống khách hàng là doanh nghiệpvừa và nhỏ khi kết hợp với ngân hàng chuyên về cho vay với cá nhân và doanhnghiệp qui mô nhỏ và vừa sẽ làm cho ngân hàng mới tận dụng triệt để được lợithế của mình Từ đó nâng cao chất lượng dịch vụ cung cấp lấy lại niềm tin củakhách hàng nhất là sau khủng hoảng tài chính thế giới 2008.Hoặc khi ngân hàngnhỏ bị sáp nhập hoặc mua lại bởi ngân hàng lớn hơn họ sẽ có điều kiện tiếp cậnvới nhóm khách hàng tiềm năng với nhu cầu vay vốn lớn Hoặc có điều kiện đểkinh doanh những sản phẩm mà trước kia họ không có điều kiện thực hiện như:phát triển phòng giao dich ngoại tệ cần có sự đầu tư lớn đồng bộ về công nghệ,nhân lực… điều này vượt quá khả năng của bản thân các ngân hàng nhỏ

Sau khi sáp nhập, ngân hàng mới sẽ kế thừa hệ thống khách hàng của cácngân hàng trước nó, khách hàng sẽ được cung cấp những dịch vụ mới hấp dẫntiện nghi hơn Qua đó làm tăng sự gắn bó của khách hàng với ngân hàng từ đógián tiếp làm tăng thu nhập cho ngân hàng Hơn nữa thông qua việc tận dụng hệthông giao dich cũ, ngân hàng mới có thể tiếp cận với nhiều khách hàng hơn mà

không mất nhiều chi phí thiết lập chi nhánh hay phòng giao dịch mới vừa vốntốn kém tiền của, vừa mất rất nhiều thời gian để gây dựng niềm tin khách hàng

+ Giảm được chi phí huy động do việc chay đua lãi suất:

Trong thời kì cuối năm 2007 sang đầu năm 2008,các ngân hàng TM ViệtNam bước vào cuộc đua lãi suất huy động đỉnh điểm là vào tháng 2 năm2008.Sau rất nhiều cuộc họp của ngân hàng nhà nước, hiệp hội ngân hàng ViệtNam cuộc đua lãi suất vẫn không có dấu hiệu hạ nhiệt, thậm chí còn gay gắthơn ngay cả khi đã bỏ trần lãi suất, áp dụng lãi suất cho vay không vượt quá150% lãi suất cơ bản nhưng có một số ngân hàng thương mại vẫn duy trì lãi suấttiền gửi kì hạn 12 thàng lên đến 19% Cá biệt có ngân hàng cổ phần Sài GònSCB và ngân hàng xuất nhập khẩu Việt Nam EXIMBANK chạy đua lãi suấttiền gửi 24h lên đến 20% Thực tế này ảnh hưởng không tốt đến nền kinh tếViệt Nam Nó cho thấy áp lực cạnh tranh lãi suất huy động của NHTMCP ViệtNam gay gắt thế nào Lượng tiền gửi của dân chúng không hề tăng lên đáng kểtrong khi số dư tiền gửi của các ngân hàng cứ chạy lòng vòng sang nhau Chonên khi sáp nhập lại, đặc biệt với các ngân hàng nhỏ và vừa bị ngân hàng lớnthâu tóm thì số lượng ngân hàng ở Việt Nam sẽ giảm xuống đáng kể, năng lựctài chính của các ngân hàng được cải thiện áp lực cạnh tranh giảm xuống do vậy

sẽ khó diễn ra cuộc chạy đua lãi suất huy động tương tự hồi tháng 2/2008 nữa

+ Thu hút được nhân sự giỏi:

Sụ phát triển “nóng”của ngành ngân hàng Việt Nam nói chung vàNHTMCP nói riêng trong những năm gần đây đã làm cho thị trường nhân lựctrở nên khan hiếm đặc biệt là đội ngũ cán bộ có kinh nghiệm, năng lực chuyênmôn, có kĩ năng quản lý Năm 2007 chứng kiến thời điểm khan hiếm nhân sựđến đỉnh điểm Các ngân hàng khốn đốn trong việc tuyển dụng nhân sự giỏi Do

đó để xây dựng được “bộ khung” cho mình, có không ít các ngân hàng đã tiếnhành lôi kéo nhân sự ở những ngân hàng đã hoạt động lâu năm, tạo ra sự chuyểndịch lớn về nhân sự cho các ngân hàng khác

Vì thế khi hai hay nhiều ngân hàng tiến hành sáp nhập sẽ tạo ra một độingũ nhân sự lớn để chọn lọc hình thành nên đội ngũ cán bộ mới tiềm năng, cóthể thực hiện những lĩnh vực kinh doanh mới tiềm năng như kinh doanh ngoại

tệ hay sản phẩm options(currency or gold option)…

+ Gia tăng giá trị doanh nghiệp:

Việc sáp nhập ngân hàng lại với nhau sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanhtrên qui mô, giảm bớt chi phí mở rộng hoạt động kinh doanh, cắt giảm nhân sự

dư thừa thiếu hiệu quả, tận dụng được hệ thống khách hàng để phát triển sảnphẩm hỗ trợ, mở rộng lĩnh vực kinh doanh… Từ đó làm hiệu quả hoạt động củangân hàng sau sáp nhập tăng cao, dẫn đến giá trị tài sản ngân hàng tăng lên, giátrị tài sản của cổ đông tăng lên dẫn đến giá trị cổ phiếu của ngân hàng sau sápnhập sẽ được các cổ đông hiện tại tin tưởng hơn, các nhà đầu tư quan tâm vàđánh giá cao hơn

Do đó việc sáp nhập mua lại không đơn thuần là phép cộng giá trị haingân hàng lại với nhau, nếu tận dụng tốt các lợi thế, giá trị ngân hàng mới sẽ lớnhơn nhiều lần phép cộng số học của các ngân hàng bị sáp nhập

1.1.2 Các hạn chế của hoạt động M&A ngân hàng:

+ Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng:

Trong quá trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng làm cho quyền lợi củacác cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng lớn Các quyền lợi và ý kiến của các cổ đông

đó có thể bị bỏ qua vì số phiếu của họ không đủ để biểu quyết Nghị quyết đạihội đồng cổ đông Nếu khi các cổ đông thiểu số không bằng lòng với phương ánsáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi Song làm như vậy họ sẽ bịthiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu ngân hàng khi thương vụ đã hoàn tất cho nêngiá của cổ phiếu lúc này không còn cao như thời điểm mới có thông tin của vụsáp nhập, mua lại Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ cổ phiếu thì tỉ lệ quyền biểuquyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước Bởi vìsau khi sáp nhập mua lại thì số vốn điều lệ ít nhất bằng tổng vốn điều lệ của cácngân hàng cộng lại với nhau do vậy tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trước.Khi đó tỷ lệ quyền lợi của cổ đông trên tổng số giảm xuống Họ ít có cơ hội hơntrong việc thể hiện ý kiến của mình trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông vàochiến lược kinh doanh của ngân hàng

+ Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn:

Sau sáp nhập; mua lại ngân hàng, ngân hàng mới sẽ hoạt động với số vốn

cổ phần lớn hơn, những cổ đông lớn bị thâu tóm có thể bị mất quyền kiểm soátngân hàng như trước nữa Ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đông không còn

giá trị lớn như cũ nữa, quyền bầu người vào Hội Đồng Quản Trị cũng sẽ giảm

so với trước đây Hội đồng quản trị sẽ có số lượng thành viên nhiều hơn nênthành viên trong hội đồng do các cổ đông lớn bầu vào sẽ hạn chế quyền lực hơntrước sáp nhập Khi cái ‘tôi’ bị đụng chạm các ông chủ lớn của ngân hàng cóthể đi ngược với lợi ích của các cổ đông nhằm thoả mãn lợi ích của bản thânmình Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lựccủa mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau M&A Cuộc cạnhtranh sẽ không bao giờ chấm dứt khi tất cả các bên đều thoả mãn lợi ích củamình

+ Văn hoá doanh nghiệp bị pha trộn

Văn hoá doanh nghiệp thể hiện những nét đặc trưng riêng có của mỗidoanh nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với doanh nghiệp khác Sựkhác biệt đó thể hiện ơ những tài sản vô hình như: sự trung thành của nhân viên,môi trường làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, lòng tin của độingũ nhân viên với cấp quản lý và ngược lại… Do vậy văn hoá doanh nghiệp tạonên lợi thế cạnh tranh vô cùng quí giá với bất kì doanh nghiệp nào Văn hoádoanh nghiệp được tạo nên qua thời gian bởi sự cố gắng nỗ lực không mệt mỏicủa đội ngũ nhân sự, hình thành giá trị cốt lõi của doanh nghiệp đó Vậy khi nênkhi sáp nhập mua lại ngân hàng lại với nhau tất nhiên các nét đặc trưng đó bịhoà trộn với nhau Đội ngũ nhân viên sẽ cảm thấy bối rối khi làm việc trong mộtmôi trường làm việc mới với kiểu văn hoá mới, đồng thời họ phải tìm các thíchnghi với thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với nhân viên từ ngânhàng khác, niềm tin với ban lãnh đạo cũng thay đổi Do đó đòi hỏi ban lãnh đạonhận diện đúng rào cản văn hoá, tìm cách hoà hợp một cách tối ưu nhất văn hoádoanh nghiệp Bởi nếu đội ngũ nhân viên cảm thấy rời rạch mất niềm tin, ngânhàng sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo, có quá nhiều phần tử khác nhautrong mối liên kết dẫn đến sự đổ vỡ của văn hoá kinh doanh gián tiếp ảnh hưởngbất lợi đến hoạt động kinh doanh của ngân hàng

+ Xu hướng dịch chuyển nguồn nhân sự :

Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máyhoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thayđổi dẫn đến tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường làm việc mới Nếu họchấp nhận ở vị trí hiện tại, họ vui vẻ làm việc và tiếp tục cống hiến cho ngân

hàng hoặc nếu cảm thấy bị đối xử bất công, cơ hội thăng tiến không còn Họkhông còn được trọng dụng, họ sẽ ra đi Ngân hàng sau M&A sẽ gặp vô vànkhó khăn trong công việc kinh doanh nếu như mất mát các nhân sự nòng cốtnày Do mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh riêng nên thởi gian đầu khi tiếpquản sẽ rất khó khăn cho lãnh đạo ngân hàng do vậy sẽ khó tránh khỏi sự dịchchuyển nguồn nhân sự nhưng khi ban lãnh đạo đánh giá đúng tình hình sẽ hạnchế đáng kể những tổn thất khi thực hiện việc tái cơ cấu bộ máy điều hành

1.2 Phân loại các hình thức thực hiện M&A

Bản chất của việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp là việc giành lấyquyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộdoanh nghiệp Trên cơ sở này căn cứ vào một số tiêu chí mà ta có thể thực hiệnviệc phân chia các hình thức M&A sau đây:

1.1 Hình thức liên kết theo giác độ kinh tế:

1.1.1 M&A theo chiều ngang( Horizontal Merger):

Diễn ra với 2 công ty cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm,thị trường Kết quả từ thương vụ này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mởrộng thị trường, kết hợp giảm thiểu chi phi phí cố định tăng cường hiệu quảkênh phân phối Ví dụ điển hình là thương vụ Tháng 5/2001 tập đoàn tài chínhCitigroup của MỸ đã mua lại tập đoàn ngân hàng lớn nhất Mexico là Banaccivới giá khổng lồ 12,5 tỷ USD

1.1.2 M&A theo chiều dọc (Vertical Merger )

Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong một chuỗi cung ứng, các công tyđảm nhận một qui trình khác nhau trong quá trình sản xuất Sáp nhập chiều dọcgồm có:

+ Sáp nhập tiến: thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại công ty

phân phối sản phẩm của mình, hình thành nên một công ty mới với sự tham giavào chuỗi giá trị gần như khép kín

+ Sáp nhập lùi: thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại công ty

cung cấp nguyên liệu đầu vào của mình

1.1.3 M&A tổ hợp(Conglomerate Merger):

Là việc sáp nhập giữa các công ty không thuộc ngành nghề cạnh tranhcũng không nằm trong mối quan hệ mua bán Sáp nhập tổ hợp được phân thành

ba nhóm:

+ Sáp nhập tổ hợp thuần tuý: là hình thức sáp nhập mà hai bên không có

mối quan hệ nào với nhau Ví dụ Công ty thuốc lá Philip moris (ngày nay làcông ty ALTRIA ) đã thâu tóm công ty Gerneral Food vào năm1985 giá 5.6 tỷUSD, mua Kraff năm 1988 giá 13.4 tỷ USD và Nacobi năm 2000 giá 18.9 tỷUSD nghiêng nhiều sản xuất thực phẩm hơn thuốc lá

+ Sáp nhập mở rộng thị trường: diễn ra với hai công ty cùng bán một

loại sản phẩm nhưng thị trường khác nhau Ví dụ cho hình thức này là thương

vụ Daiichi-công ty bảo hiểm nhân thọ lớn thứ hai Nhật Bản - mua lại Bảo MinhCMG vào đầu năm 2007

+ Sáp nhập đa dạng hoá sản phẩm: diễn ra với hai hay nhiều công ty sản

xuất những loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sảnxuất hoặc tiếp thị gần giống nhau Ví dụ Công ty Tomkins (Anh) mua lại TheGates Corporation (sản xuất dây dẫn điện, ủng không thấm nước, lót thảm ) sápnhập nó với hãng bánh mì Hovis, bánh ngọt Lyon mứt Roberson và công ty sảnxuất súng Smith and Wesson

1.2 Dựa vào thái độ của công ty mục tiêu :

1.1.2.1 Thâu tóm hợp tác(Friendly acquisition):

Là hoạt động mà được ban điều hành, quản trị của công ty mục tiêu hoannghênh Viêc thâu tóm có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên

1.1.2.2 Thâu tóm bất hợp tác( Hosile acquisition):

Là hoạt động mà không có sự ủng hộ của ban quản lý của công ty mụctiêu Việc thâu tóm có thể ảnh hưởng xấu đến hoạt động của công ty mục tiêu vàđôi khi gây tổn hại đến cả bên thâu tóm Hoạt động này diễn ra khi công ty thâutóm thực hiện mua lại cổ phiếu công ty mục tiêu thông qua phương thức lôi kéo

cổ đông bất mãn, mua gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán và các phươngpháp khác mà không có sự đồng thuận của ban điều hành công ty mục tiêu

1.3 Dựa vào chủ thể thực hiện

Việc sáp nhập, mua bán doanh nghiệp có thể được thực hiện bởi:

+ Doanh nghiệp khác

- Sáp nhập tiếp quản chỉ một công ty sáp nhập còn tồn tại

- Hợp nhất cho ra đời một pháp nhân mới

- Mua lại cổ phần giành quyền kiểm soát

- Mua lại tài sản

+ Ban quản trị hoặc cổ đông nội bộ thực hiện mua cổ phần để giành

quyền kiểm soát, chuyển hình thức từ công ty đại chúng sang công ty riêng lẻ

1.3 Các cách thức thực hiện M&A ngân hàng

Các cách thức thực hiện mua lại hợp nhất ngân hàng rất đa dạng phụthuộc vào quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thếcủa mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể Tuy nhiên, theo các thương vụ thâutóm và sáp nhập trên thế giới thì các cách thức thực hiện M&A gồm có :

1.1 Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành

Đây là cách thức thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ thâu tóm vàsáp nhập ngân hàng Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềmtàng của thương vụ sáp nhập hoặc họ dự doán được tiềm năng phát triển vượttrội trong tương lai, Ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợpđồng sáp nhập Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kì khủng hoảng củanền kinh tế đã tự động tìm đến ngân hàng lớn hơn đề nghị sáp nhập Đồng thờicác ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạothành ngân hàng lớn hơn đủ sức vượt qua khó khăn của cơn bão khủng hoảng

và nâng cao khả năng cạnh tranh với ngân hàng nước ngoài

1.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Việc thâu tóm bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ chính đối thủ cạnhtranh, Ngân hàng có ý định thâu tóm tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thịtrường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng từ nhà đầu tư chiến lược, các cổđông nhỏ lẻ

Cách thức này cần thời gian khá dài, hơn nữa nếu để lộ thông tin ra bênngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ tăng vọt trên thị trường.Ngược lại nếu cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng sẽthâu tóm có thể đạt được mục đích của mình một cách êm thấm mà không gây

nên sự xáo động lớn nào cho ngân hàng mục tiêu trong khi đó chỉ phải trả mộtmức giá thấp hơn các cách thức khác nhiều

1.3 Chào mua công khai

Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhà đầu tư có ý định thâu tóm toàn bộ ngânhàng mục tiêu sẽ đề nghị với cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổphiếu với giá cao hơn giá thị trường Giá chào mua phải đủ hấp dẫn đa số cổđông tán thành việc từ bỏ quyền kiểm soát tại ngân hàng của mình

Hình thức chào mua công khai thường áp dụng trong các vụ thôn tínhmang tính chất thù địch đối thủ cạnh tranh Ngân hàng bị mua thường là ngânhàng yếu hơn Tuy vậy, vẫn có trường hợp ngân hàng nhỏ “nuốt” được”con cá”nặng kí hơn mình đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bênngoài để thực hiện thương vụ thôn tính này Các ngân hàng thường huy độngnguồn tiền này bằng cách:

ra ngoài Thông thường Ban quản tri, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu

bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể giữ lại màkhông nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng thôn tính, trường hợp này

sẽ phát sinh quan hệ ngân hàng Mẹ- ngân hàng Con Để chống lại vụ sáp nhậpbất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể ‘chiến đấu’ bằng cáchtìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giáchào mua cổ phần của các cổ đông hiện hữu cao hơn mức giá mà ngân hàng kiađưa ra Biện pháp này gọi là “Mã hồi thương”

1.4 Mua lại tài sản

Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào mua côngkhai Ngân hàng thâu tóm có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu

định giá tài sản của ngân hàng đó hoặc tham khảo giá của các tổ chức định giátài sản chuyên nghiệp Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ.Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thịphần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hoá doanh nghiệp… thường rất khó cóthể định giá một cách chính xác Do đó, phương thức nay thường chỉ áp dụng đểtiếp quản các ngân hàng có qui mô nhỏ, mà thực chất là nhắm vào các địa điểmgiao dịch, danh mục đầu tư, bất động sản hay hệ thống khách hàng thuộc sở hữucủa ngân hàng đó

1.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn

Phương thức này cũng thường sử dụng trong các thương vụ M&A mangtích thù địch Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn luôntồn tại một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị

và điều hành của ngân hàng mình Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợidụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó Trước tiên, thông qua thịtrường, họ sẽ mua một số lượng cổ phiếu tương đối lớn nhưng chưa đủ để chiphối để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu Sau khi nhân được sụ ủng

hộ, họ và những cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đủ

số lượng cổ phần chi phối để có thể loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện ngânhàng thâu tóm vào Hội đồng quản trị mới Nhược điểm của phương pháp này làngân hàng mục tiêu đã cảnh giác với hình thức thâu tóm này, nên ban quản trị

có thể sắp đặt các nhiệm kì của ban điều hành va ban quản trị xen kẽ nhau từngay trong Điều lệ công ty

1.4 Nội dung của quá trình M&A ngân hàng:

1.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ :

Những thương vụ mua lại thành công nhất là những vụ được lập kế hoạch

từ trước Vì các môi trường lý tưởng hiếm có khi nào ngay lập tức xuất hiện chonên lập kế hoạch là bước đi quan trọng đầu tiên trong hoạt động mua bán, hợpnhất doanh nghiệp đặc biệt hơn khi đó lại là ngân hàng-tổ chức tài chính nhạycảm có mối quan hệ với toàn bộ hệ thống tài chính tiền tệ quốc gia nói riêng và

cả nền kinh tế nói chung

Theo một khảo sát của Denzil Rankine- Peter Howson thì những công tythực hiện mua lại có khuynh hướng chụp giật và cơ hội ít thành công hơn

khuynh hướ ng c ó tính c hất c ơ hội

c hiến lượ c

hệ thống

một phần hoặc thất bại đạt đượ c hoặc gần đoạt đượ c

Nguồn: Acquisition Essentials :A step-by- step guide to smarter deals

(Denzil Rankine- Peter Howson)

Khi ngân hàng nghiêm túc xem xét đến hoạt động M&A thì dù mục đíchhay chiến lược có tốt thế nào thì việc mua lại cũng không thể thành công nếukhông có một kế hoạch cụ thể cho từng giai đoạn hoắc nếu có thì kế hoạch đókhông được thực hiện có hiệu quả Do đó trước hết ngân hàng có ý định thâutóm lập ra một đội chuyên trách thực hiện các công việc liên quan đến M&A.Các thành viên trong nhóm bao gồm các nhà quản trị tài chính có kinh nghiệm,năng lực phụ trách chuyên trách và các thành viên liên quan như Luật, Kế toán,

………

Trước hết bộ phận M&A cùng các bộ phận có liên quan khác của ngân

hàng sẽ xác định rõ mục tiêu chiến lược trong hoạt động M&A Đây sẽ là nền

tảng để mọi công việc khác hướng theo Các vấn đề được quan tâm trong giaiđoạn này là ‘Ngân hàng sẽ được gì nếu sáp nhập, mua lại ?” Ngân hàng sẽ tănggiá trị, tăng trưởng của nó thông qua hoạt động này thế nào? Họ còn xác địnhxem nguồn lực hiện tại, các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt đông sáp nhập, mua lại,phương pháp nào dùng để huy động vốn Các quyểt định phải được đưa ra liênquan đến qui mô tổng thể của thương vụ để phù hợp với các nguồn lực có sẵncủa ngân hàng Trên cơ sở chiến lược đã được xác định rõ ràng, các tiêu chuẩn

về ngân hàng sẽ được xây dựng làm cơ sở cho việc chọn lựa Các tiêu chí

thường được xác định tương đối cụ thể Nó bao gồm một tập hợp vấn đề “mềm

và cứng” Vấn đề cứng ở đây là những thứ có thể đo đếm được như qui mô vốn,

tổng thu nhập, số lượng nhân viên Vấn đề mềm bao gồm kĩ năng nghiệp vụ,văn hoá kinh doanh, nhóm khách hàng tiềm năng hay các mối quan hệ…

1.2 Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu:

Sau khi đã xác định được chiến lược và tiêu chí của ngân hàng mục tiêumột cách rõ ràng, ngân hàng bẳt đầu giai đoạn tìm kiếm xác định đối tác Baogồm những bước cơ bản sau:

+ Nhận diện toàn bộ ứng viên tiềm năng :Mục tiêu của công việc nay là

xác định trên phạm vi rộng tất cả các ngân hàng có khả năng đáp ứng được cácyêu cầu, tiêu chí chiến lược đặt ra

+ Sàng lọc danh sách ứng viên tiềm năng: Trên cỏ sở danh sách toàn bộ

các ứng viên tiềm năng, Ngân hàng và các tổ chức tư vấn (nếu có) sẽ tiên hànhthu thập thông tin cơ bản về ngân hàng này trên cơ sở những dữ liệu được côngkhai Trên cơ sở đó xác định ngay những số liệu then chốt liên quan tới tiêu chímua lại và qua vòng này sẽ có thể thu gọn số lượng ngân hàng tiềm năng

+ Thực hiện đánh giá sâu hơn danh sách ứng viên tiêm năng Mục đích

của bước này chủ yếu thu thập những thông tin cần thiết một cách chi tiết hơn

để so sánh các ứng viên tiềm năng và đánh giá mức độ tương thích giữa các ứngviên và chiến lược mua lại Qua khâu đoạn này ngân hàng đưa ra một danh sáchcác ứng viên hàng đầu được ưu tiên

+ Tiếp cận mục tiêu :Mục tiêu của giai đoạn này là giúp tiêp cận và thu

thập sâu hơn nữa các đặc điểm của ngân hàng mục tiêu, tránh sự lựa chọn đốinghịch đồng thời đánh giá khả năng của thương vụ Sau bước này ngân hàngmục tiêu có thể được xác định rõ ràng và có thể bước sang giai đoạn đàm phán

sơ bộ

1.3 Đàm phán sơ bộ

Sau khi xác định được ngân hàng mục tiêu, ngân hàng thâu tóm sẽ tiếnhành cuộc đàm phán tiếp xúc Đây là một quá trình dài và trong suốt quá trìnhnày các bên sẽ thoả thuận sơ bộ với nhau Hầu hết các thoả thuận này liên quanđến phương thức hành xử giữa các bên trong thời gian diễn ra cuộc đàm phán

Hầu hết các thảo thuận này không mang tính chất ràng buộc Hiện nay bao gồmhai loại thoả thuận phổ biến :

+ Thoả thuận bí mật: Trong quá trình đàm phán sơ bộ, không có gì chắc

chắn rằng thương vụ hoàn tất hay không? Do vậy nếu các thông tin liên quan tớitình hình hoạt động của ngân hàng bị tiết lộ hoặc rò rỉ ra ngoài thì có thể làmhoạt động kinh doanh của nó gặp khó khăn hơn Đồng thời pháp luật cũng quiđịnh nghiêm ngặt trong lĩnh vực thông tin Vậy nên giai đoạn này, các bênthường ký với nhau cam kết bảo mật thông tin về các nội dung của công viêcđàm phán

+ Thoả thuận nguyên tắc:Thông thường, thảo thuân nguyên tắc là một

văn bản trao đổi giữa các bên khi cuộc đàm phán đạt tới một mức tiến triển khácao Tại thời điểm này bên mua và bên bán thường muốn chính thức hoá ý định

và dự kiến của họ trước khi bắt đầu đi tiếp Chức năng của thoả thuận này làtổng kết các điều khoản chung đã được hai bên nhất trí và các bước thực hiệntiếp theo Mặc dù các bên không muồn trói buộc mình vào các thoả thuận nhưng

họ cũng lại hết sức mong muốn có được sự đảm bảo hợp lý rằng họ sẽ không bịlãng phí thời gian và tiền bạc để hoàn tất thoả thuận nay Đây là chức năng củaThoả thuận nguyên tắc

1.4 Xây dựng kế hoach sáp nhập mua lại chi tiết:

Sau khi đã có bản giao ước hợp đồng sơ bộ, ngân hàng thực hiện việcmua bán phải nghĩ đến vấn đề xây dựng kế hoạch sáp nhập chi tiết Mặc dù đã

có chiến lược cho việc mua lại, sáp nhập song chúng chỉ là những định hướnghết sức tổng thể về nội dung thương vụ Sau khi đàm phán sơ bộ và xác định rõngân hàng mục tiêu một cách tương đối chính xác, Ngân hàng thực hiên M&Anên hiệu chỉnh, xem xét lại chiến lược của mình cho sát với diễn biến thực tế.Không chỉ quan trong trong quá trinh tiền M&A mà bản kế hoạch chi tiết nàycòn hết sức cần thiết để đảm bảo cho thương vụ M&A thành công sau này Bản

kế hoạch sáp nhập là một lộ trình tổng thể các công việc cần thực hiện sau khihoàn tất việc mua bán, sáp nhập, được trao đổi và phân công thực hiện chi tiếtcho từng bộ phận của ngân hàng mới Nó bao gồm các công việc cần phải thựchiện như kiểm soát tài chính, sắp xếp lại tổ chức, kế hoạch phối hợp hoạt động

kinh doanh của hai ngân hàng…Bản kế hoạch cũng nêu lên lộ trình công việc

cụ thể cùng sự phân công công việc đó cho toàn bộ hệ thống, không chỉ dừng lại

ở bộ phận chuyên trách về công tác M&A như bước một Điều này là để đảmbảo hoạt đọng của ngân hàng sau hoạt động mua bán, sáp nhập có thể được vậndụng ngay lập tức khi các thủ tục về mua bán, sáp nhập hoàn tất, là nội dung và

cơ sở quan trọng cho một thương vụ M&A thành công

1.5 Khảo sát đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu

Sau khi kết thúc giai đoạn đàm phán sơ bộ và bản thoả thuận nguyên tắc

đã được hai bên kí kết Ngân hàng thực hiện M&A và ngân hàng mục tiêu bướcsang giai đoạn Khảo sát toàn diện Khảo sát đánh giá thường sau khi thoả thuậnnguyên tắc đã được kí kết, bởi vì đó là dấu hiệu biểu hiên hai bên đều nghiêmtúc duy tri công việc Đồng thời, việc khoả sát cần được tiến hành trước khi thoảthuận cuối cùng được kí kết

Ba lĩnh vực chính cần được khoả sát đó là :Thương mại, tài chính và

pháp luật và một số vấn đề phụ khác Kêt thúc giai đoạn này, ngân hàng mua

lại sẽ có một bộ thông tin đấy đủ thống nhất về ngân hàng mục tiêu phục vụ chocác yêu cầu sau:

+ Đánh giá đúng thực trạng trên tất cả các mặt hoạt động của ngân hàngmục tiêu thấy được cách thức vận hành, phương thức hoạt động để thấy được ưuđiển cần phát huy và những yếu điểm cần cải tổ lại

+ Kiểm tra xem ngân hàng mục tiêu có báo cáo đúng với thực trạng của

họ đã nêu không?

+ Kiểm tra lại sự đáp ứng của ngân hàng mục tiêu với chiến lược và kếhoạch sáp nhập Thấy được nguồn lực vốn có của mục tiêu và các nguồn lựctiềm năng cho sự cộng lực xuất hiện sau khi thực hiện sáp nhập

+ Thấy được các vấn đề cần thực hiên sau mua bán, sáp nhập để ngânhàng mới hoạt động thành công hơn

+ Việc khảo sát toàn diện sẽ cung cấp nguồn dữ liệu đầu vào cho hoạtđộng đinh giá trong thương vu M&A ngân hàng

1.6 Định giá:

Sau khi thu thập được đầy đủ các thông tin từ bên ngoài cũng như từ cuộckhảo sát toàn diện vừa qua, ngân hàng chào mua bước vào một giai đoạn quan

trọng đó là định giá Cái đích của việc định giá là xác định mức giá sẽ trả chomỗi cổ đông để có được ngân hàng mục tiêu Với rất nhiều thương vụ M&A đãthất bại, việc định giá đóng vai trò hết sức quan trọng Nó quyết định việc liệungân hàng có bỏ ra một lượng tiền quá lớn để có được đối thủ trong khi lợi ích

từ thương vụ này lại không được bao nhiêu hay không?Định giá quá cao sẽ dẫnđến phần lợi ích có được từ thương vụ mua lai sẽ chuyển cho các cổ đông củangân hàng bán, còn nếu định giá quá thấp thì thương vụ này không thành công.Nhìn chung thì việc định giá bao gồm những nội dung sau:

+ Xác định giá trị ngân hàng bị mua lại dưới góc độ của một thực thể độclập

+ Xác định những giá trị tăng thêm có được từ thương vụ M&A

+ Xác định mức giá sẽ trả cho mỗi cổ đông bên bán

Một nội dung khác cũng cần được xác định trong khâu đoạn này đó là xácđịnh nguồn tài trợ vốn cho việc sáp nhập, từ vay nợ hay huy động vốn chủ sởhữu, phương thức thanh toán cho các cổ đông bằng tiền mặt hay bằng cổ phiếu haykết hợp cả hai và các cách thức xử lý kế toán thương vụ mua bán

1.7 Đàm phán, kí kết thoả thuận cuối cùng và thực hiện mua bán, sáp nhập

Trên cơ sở kết quả của quá trình thứ năm và quá trình định giá, ngân hàngmua bước vào vòng đàm phán thoả thuận cuối cùng với ngân hàng bán Thoảthuận cuối cùng sẽ được lập thành một hợp đồng mua bán Mục tiêu của hợpđồng này là qui định chi tiết và có tính bắt buộc thi hành với tât cả các bên vềcác vấn đề trong giao dịch như vấn đề tài chính, cơ cấu, quyền và nghĩa vụ cácbên tham gia Sau khi hơp đồng đã kí kết, các bên sẽ tiến hành những thủ tụcpháp lý cần thiết cho thương vụ này Các thủ tục pháp lý bao gồm việc trình Đạihội đồng cổ đông mỗi bên về phương án mua bán, sáp nhập bao gồm nội dung

về mua bán, sáp nhập, huy động vốn… và cuối cùng là lập hồ sơ về việc muabán, hợp nhất trình các cơ quan có thẩm quyền xem xét phê duyệt

Khi hoàn tất được các thủ tục pháp lý, các bên tham gia sẽ tiến hành hoạtđộng mua bán, sáp nhập Thông thường mức giá mua bán sáp nhập (gồm mứcgiá bằng tiền trả cho mỗi cổ đông hoặc tỉ lệ hoán đổi cổ phiếu của hai ngânhàng) sẽ được thông qua tại đại hội cổ đông và nêu trong các hồ sơ pháp lý sẽ làmức giá nguyên tắc Mức giá thực tế sẽ do Hội đồng quản trị quyết định phụ

thuộc vào tình hình thực tế thị trường Trên cơ sơ thống nhất lợi ích của các bêntham gia việc mua bán, sáp nhập được tiến hành Các công văn pháp lý tiếp theonhư: bố cáo về ngân hàng mới, gửi thông báo đến các khách hàng, thực hiệnđăng kí kinh doanh … sẽ được khẩn trương thực hiện để hoàn tất thương vụmua bán, sáp nhập ngân hàng

1.5 Các nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động M&A ngân hàng

1.1 Nhân tố chủ quan

Thị trường tài chính tiền tệ là một môi trường kinh doanh có thể tạo ranhiều lợi nhuận song cũng mang tích cạnh tranh cao và tiềm ẩn nhiều rủi ro.Trong bối cảnh bùng nổ hoạt động của các nhân hàng, nội lực thực sự của nhiềungân hàng nhỏ suy kiệt đến mức báo động và vào thời điểm hiện tại thị trườngtài chính tiền tệ còn nhiều thử thách mà tự thân các ngân hàng khó vượt qua nổi

Do đó các ngân hàng tự tìm đến giải pháp M&A là một tất yếu khách quan giúpcác ngân hàng nhỏ đứng vững trước dòng nước chảy siết Hơn nữa khi ngânhàng có ý muốn mở rộng hoạt động kinh doanh thì M&A chính là giải pháphàng đầu bởi nó hiệu quả cao, tiết kiệm được thời gian, chi phí trong khi tậndụng được lợi thế cạnh tranh của các bên

+ Economics(kinh tế)

Không chỉ riêng ngành ngân hàng –tài chính mà tất cả các ngành, lĩnhvực kinh doanh đều dựa trên các yếu tố kinh tế để đưa ra quyết định đầu tư Làmột lĩnh vực nhạy cảm với tình hình sức khoẻ của nền kinh tế Nên khi có bất

cứ tác động tích cực hay tiêu cực của kinh tế vĩ mô cũng sẽ ảnh hưởng lớn đếnngành tài chính-ngân hàng nói chung và hoạt động M&A ngân hàng nói riêng.Bất kì nền kinh tế nào cũng có chu kì Trong mỗi giai đoạn nhất định các nhàđầu tư sẽ có những quyết định về hoạt động thâu tóm sáp nhập ngân hàng phùhợp riêng cho mình Trong khủng hoảng, các thương vụ dường như trầm lắnghơn nhưng khi nền kinh tế phục hồi là lúc “thiên thời địa lợi” cho hoạt độngM&A trỗi dậy hoạt động mạnh mẽ hơn bao giờ hết Các yếu tố tác động đến nềnkinh tế như mức lãi suất, lạm phát, tỷ giá hay các chính sách phát kinh tế củachính phủ:Luật tiền lương cơ bản, chiến lược phát triển kinh tế, các chính sách

ưu đãi…hoặc các chỉ số như tốc độ tăng trưởng, mức độ gia tăng GDP, tỷ suấtGDP/vốn đầu tư… Mặc dù không tác động trực tiếp đến hoạt động M&A songlại là những yếu tố quan trọng nhằm ổn định kinh tế vĩ mô, tạo ra một môitrường kinh doanh lành mạnh ổn định thúc đẩy hoạt động thâu tóm sáp nhậpngân hàng phát triển

+ Sociocultrural (Văn hóa- Xã Hội)

Mỗi quốc gia vùng lãnh thổ có những giá trị văn hoá và các yếu tố xã hộiđặc trưng và những yếu tố này là đặc điểm của khách hàng ở khu vực đó.Những giá trị văn hoá là những giá trị làm nên một xã hội có thể vun đắp cho xãhội đó tồn tại và phát triển chính vì thế các yếu tố văn hoá thường được bảo vệ.Tuy nhiên chúng ta không thể phủ nhận cùng với quá trình toàn cầu hoá sâu vàrộng là những giao thao văn hoá của các nền văn hoá khác nhau trên thế giới

Sự giao thoa này sẽ làm thay đổi cách sống, tâm lý tiêu dùng và tạo ra thamvọng phát triển cho tất cả các ngành Trong hoạt động M&A trong ngân hàngkhi nắm rõ yếu tố văn hoá xã hội của mỗi quốc gia sẽ giúp đỡ rất nhiều chongân hàng thâu tóm trước, trong và sau khi thương vụ hoàn thành Trước khithực hiện, các ngân hàng sẽ phải phân tích tìm hiểu kĩ lưỡng thói quen sử dụngdịch vụ tài chính, khả năng tiếp nhận các dịch vụ mới hay niềm tin của kháchhàng đối với ngân hàng mục tiêu từ đó đưa ra quyết định có nên thực hiênthương vụ hay không?Trong quá trình thực hiên giao dịch đàm phán với banlãnh đạo ngân hàng mục tiêu, nắm rõ yếu tố văn hoá, tránh mọi hiểu nhầm trong

giao tiếp, ứng xử là một bước tiến dài để đi đến một thương vụ đàm phán thànhcông Khi thương cụ M&A đã hoàn thành thì văn hoá lại có vai trò quan trọngquyết định tương lai của ngân hàng mới đó chính là văn hoá doanh nghiệp Một

sự hiểu biết sâu sắc về văn hoá xã hội bản địa sẽ giúp Ban lãnh đạo ngân hàngmới đưa ra chiến lược hoà hợp hai nền văn hoá doanh nghiệp nhằm tạo mộtkhối đoàn kết vững mạnh đảm bảo cho ngân hàng mới tồn tại và phát triển

+ Technological(công nghệ)

Trong thời đại khoa học công nghệ phát triển như vũ bão hiện nay, vấn đềcông nghệ hiên đại trở thành vấn đề sống còn đối với các doanh nghiệp, công tysản xuất kinh doanh nói chung và nói riêng với các ngân hàng Sự phát triển củakhoa học công nghệ đặc biệt là sự bùng nổ của công nghệ thông tin trong nhữngnăm gần đây đã giúp ngành ngân hàng đổi mới được cơ cấu quản lý tổ chức,phát triển được các dòng sản phẩm dịch vụ tiện ích như ATM, thanh toán trựctuyến, Mobile banking, Internet banking… đồng thời nâng cao chất lượng phục

vụ khách hàng đảm bảo an toàn tối đa cho người gửi tiền Dự đoán trong nhữngnăm tới làn sóng công nghệ vẫn còn phát triển mạnh mẽ hơn nữa điều này rất cólợi cho hoạt động sáp nhập thâu tóm ngân hàng bởi lẽ sau khi sáp nhập, ngânhàng mới sẽ phải đương đầu với nhiều khó khăn do dữ liệu hai hệ thống không

ăn khớp gây nên tình trạng mất mát, sai lệch dữ liệu Ngoài ra khi mạng lướikinh doanh mở rộng thì việc quản lý cũng khó khăn hơn nhiều đòi hỏi phải có

sự đầu tư lớn từ phía ngân hàng để nâng cấp, đổi mới hệ thống

Kết luận chương 1

Chương 1 cho ta cái nhìn tổng quan về hoạt động sáp nhập, hợp nhất mualại ngân hàng Sơ lược về các bước tiến hành hoạt động M&A, những lợi íchcũng như hạn chế của hoạt động này đối với hoạt động kinh doanh của ngânhàng Từ đó giúp các ngân hàng hiểu một cách sâu sắc hơn về thương vụ nàynhằm đưa ra những bước đi đúng đắn phù hợp với chiến lược phát triển củangân hàng mình

CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA BÁN

(M&A) NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM

2.1 Sơ lược về hoạt động M&A thế giới

Hoạt động M&A diễn ra từ rất sớm, song giai đoạn cuối thế kỉ 20 thì làsóng thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp ở các nước có nền kinh tế phát triểnmới diễn ra mạnh mẽ

Đầu thập kỉ 1970 các thương vụ sáp nhập tiến hành mạnh mẽ mà nổi bật

là :Kuhn Loeb bị Lehman Brothers mua lại năm 1977 thành Lehman BrothersKuhn Loeb sau này là ngân hàng Lehman Brothers(bị phá sản 9/2008 do cuộckhủng hoảng tài chính Mỹ)

Chỉ tính từ năm 1986 đến 1989 ở Anh đã có khoảng 5200 công ty, doanhnghiệp bị sáp nhập thâu tóm lẫn nhau (tính trung bình 1 năm có khoảng 1.300công ty)

Những năm 1980-1990 đã mang đến những luồng không khí mới củanhững hoạt động M&A “thân thiện” và những hoạt động tiếp quản” thù địch”diễn ra trong các ngành sản xuất ô tô, nước uống và đặc biệt trên lĩnh vực tàichinh- ngân hàng Ví dụ diển hình là vụ Salomon Brother bị Travellers Groupmua lại năm 1988 và hiện thành một phần của Citi Group Cũng vào năm đóFirst Boston bị Credit mua lại và trở thành Credit Suissue First Boston nay làCredit Suisse

Tiếp theo làn sóng tiếp quản của Nhật đối với những công ty Mỹ trongthập kỷ 80 đén lượt các hang của Đức chiếm vị trí nổi bật trong năm 1990 khingân hàng Deutsche Bank tiếp quản ngân hàng Bankers Trust Ngoài ra cònphải kể đến thương vụ mua lại Dillon Read của Swiss Banking Corporation –SBC năm 1997 và hiện là một phần của UBS sau khi SBC sáp nhập vao UBSnăm 1998

Ngoài ra trong lĩnh vực ngân hàng có rất nhiều hoạt động thâu tóm và sápnhập đã diễn ra Năm 2000 JP Morgan mua Chase Manhatan Bank Tháng5\2001,Tập đoàn tài chính Citygroup của mỹ đã mua lại tập đoàn ngân hàng lớnnhấp Mexico la Banacci với giá khổng lồ 12,5 tỷ USD Đây được coi là thương

vụ mua bán lớn nhất trong lịch sử tại thị trường mới nổi như Mexico (Citigroup

là tập đoàn tài chính lớn của Mỹ, là chủ sở hữu của ngân hàng thương mạiCitibank khổng lồ) Năm 2002 diễn ra vụ sáp nhập giữa ngân hàng thương mạiDresdner và tập đoàn bảo hiểm Allanz của Đức Đây là thương cụ mới và lớnnhất tại Đức dựa trên nguyên tắc gộp cổ phần của hai định chế tài chính Ngânhàng và Phi ngân hàng thành một liên minh tài chính hỗn hợp nhằm củng cố địa

vị tài chính và tận dụng tối đa lợi thế của hai bên Tập đoàn này hoàn toàn có đủthực lực để tự vệ và vươn ra thị trường tài chính thế giới với tư cách là một tậpđoàn tài chính xuyên quốc gia (song đến năm 2008 do ảnh hưởng của khủnghoảnng mà Allianz đã nhất trí bán lại Dresdner Bank cho ngân hàng lớn thứ 2tại Đức là Commer Bank với giá 14,4 tỷ USD

Ở khu vực Châu Á, trải qua cơn lốc của cuộc khủng hoảng tài chính khuvực 1998-1999 đã ảnh hưởng rất lớn đến hệ thống tài chính của toàn khu vực.Trước tình hình cấp bách mà chính phủ nhiều nước đã có một số đạo luật tạođiều kiện thuận lợi cho việc sáp nhập, hợp nhất giữa các ngân hàng Ví dụ tạiĐài Loan có thương vụ sáp nhập giữa ngân hàng hợp tác Đài loan và ngân hàngthương mại Chinfon Bank hay vụ sáp nhập tay ba giữa First commercialBank ;Pan Asia Bank và DahAn Commercial Bank

Theo kết quả nghiên cứu của công ty thống kê tài chính ThomsonFinancial, năm 2005 diễn ra các hoạt động sáp nhập và mua bán công ty vớitổng giá trị các hợp đồng giữa các tập đoàn kinh tế lớn lên tới 2703 tỷ USD tăng38.4% so với năm 2004.Số lượng các hợp đồng ở châu Âu tăng 49%, ở Mỹ tăng30% Hợp đồng mua lại cổ phần lớn nhất trong năm 2005 là thương vụ tập đoàntài chính Mishubishi Tokyo Financial Nhật bản mua lại ngân hàng UFJ Holdingvới số tiền là 59.1 tỷ USD

Trong năm 2006,ngân hàng Banca Intesa và ngân hàng Sanpaolo IMI đãthống nhất hợp nhất để trở thành ngân hàng lớn nhất tại Italia Vụ sáp nhập này

đã thay đổi hoàn toàn mội trường kinh doanh tại quốc gia này Tiếp theo lànhững vụ thâu tóm và sáp nhập tại Mỹ và Châu Âu năm 2008 khi cuộc khủnghoảng tín dụng nhà đất Tại Mỹ phát triển thành cuộc khủng hoảng tài chính lanrộng toàn cầu mà ảnh hưởng nặng nề nhất là hệ thống các ngân hàng tại Mỹ vàChâu Âu mà phải kể đến sự sụp đổ của hai đại gia cho vay cầm cố khổng lồFreddie Mae và Freddie Mac, ngân hàng đầu tư lớn thứ 4 ở Mỹ LehmanBrothers sau đó là Washington Mutual hay Northern Rock của Anh Trong bội

cảnh khó khăn như vậy nhưng thị trường vẫn chứng kiến những thương vụ lớnnhư Bank of Amercia mua Country Financial giá 4 tỷ USD ;Merill Lynch cũngthâu tóm Bank of Americia với giá 50 tỷ USD hay JP Morgan Chase mua lạiBear Stearms với giá chỉ 2 USD/ cổ phiếu

Bước sang năm 2009 đầy khó khăn với tác động nặng nề của cuộc khủnghoảng kinh tế 2008,hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A) trêntoàn cầu xuống thấp nhất trong quí 2,quí 3 và dần hồi phục vào cuối năm2009.Đây là nhận định của nhóm "Dự báo hoạt động M&A toàn cầu" thuộcKPMG(một trong những nhà cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp lớn nhất thế giới

và là một trong Big Four ngành kiểm toán, cùng với PricewaterhouseCoopers(PwC), Ernst & Young (E&Y) and Deloitte Touche Tohmatsu (Deloitte) Trụ sởchính của công ty được đặt ở Amstelveen, Hà Lan) Kết quả mới nhất của mộtcuộc thăm dò về hệ số nợ ròng trên lợi nhuận trước thuế, lãi suất và khấu hao(EBITDA) và các chỉ số thị giá trên thu nhập mỗi cổ phiếu (chỉ số PE) ước tínhcủa 1.000 công ty hàng đầu, đã cho thấy sự suy giảm trong giá trị doanh nghiệpcủa 12 tháng trong tương lai, do đó làm giảm mong muốn tiến hành các thương

vụ (giảm 22,2% từ mức 15,3 vào cuối 5/2008 xuống 11,9 vào cuối tháng11/2008) Theo dự báo, hệ số nợ ròng trên EBITDA tăng từ 0,93 lên 1,06,tươngđương giá trị doanh nghiệp giảm 13,5% Điều này báo hiệu sự suy giảm nănglực thực hiện các giao dịch M&A Hoạt động mua bán và sáp nhập doanhnghiệp (M&A) trên thế giới giảm cả về số lượng và giá trị giao dịch trong năm2009.Theo số liệu của Thomson Reuters, giá trị giao dịch M&A năm 2009 giảm39,2% so với năm 2008

Số lượng các thương vụ mua bán và sáp nhập năm 2009 cũng giảm đáng

kể, vào khoảng 30.830 vụ, giảm 10,4% so với năm 2008

Thực trạng tình hình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng trên thế giới chothấy sau khủng hoảng kinh tế số thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàngdiễn ra nhiều hơn Mỗi thương vụ M&A đều có mục đích và cách thức thựchiện riêng Từ đó cho thấy các NHTMCP Việt Nam muôn thực hiện được cầnphải xác định rõ ràng chiến lược phát triển lâu dài và chuẩn bị kế hoạch sápnhập và mua lại một cách chi tiết, thận trọng

2.2 Tình hình mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam trong những năm vừa qua

Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp diễn ra rất sôi nổi trên thịtrường thế giới trong những năm vừa qua và Việt Nam cũng không thể đứngngoài xu thế này Song ở Việt Nam, hoạt động này còn khá mới mẻ và mới bắtđầu chỉ ở trong giai đoạn đơn giản nhất Trải qua cuộc khủng hoảng thế giới2008-2009 trong khi các nước trên thế giới lún sâu vào suy thoái nặng nề, ViệtNam vẫn là một trong những nước có tốc độ tăng trưởng cao nhất thế giới(5,32%) và chính phú đã thành công trong việc duy tri tỷ lệ lạm phát thấp (tỷ lệlạm phát năm 2009 là 6,88%) Việt Nam trở thành một trong những nước cómôi trương kinh doanh tốt nhất Hơn nữa bước vào năn 2010, Việt Nam chínhthức dỡ bỏ nhiều hàng rào thương mại đã kí kết khi gia nhập WTO năm 2006tạo cơ hội cho các nhà đầu tư và các công ty đa quốc gia tăng cường hoạt độngmua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Hiện nay thực tế là hầu hết các doanh nghiệp việt Nam có qui mô nhỏ,công nghệ lạc hậu, thiếu năng lực, kĩ năng tài chính, kinh nghiêm thương trường

… so với các doanh nghiệp nước ngoài nên xu thế M&A đóng vai trò sống còntrong cuộc đấu tranh không cân bằng này

Bảng 2.1 Thống kê hoạt động M&A tại Việt Nam 2003-2009.

dịch

Giá trị(triệu USD)

Tốc độ tăng số lượng GD

Tốc độ tăng giá trị GD

Nguồn tạp chí Thomson Reuter và nghiên cứu của PricewaterHouse Coopers

Từ năm 2003 đến năm 2008 hoạt động M&A tại Việt Nam đã có nhiềubiến chuyển đáng kể Số lượng giao dịch có xu hướng tăng lên trong khi giá trịgiao dịch lại không thể hiện một xu thế rõ ràng Trước năm 2006,số lượng giaodịch mỗi năm chỉ dừng lại ở vài con số và ngày càng ít đi trong khi giá tri giaodịch lại không ổn định

Tuy nhiên, hai năm 2006-2007 có thế coi là giai đoạn bùng nổ của hoạtđộng M&A tại việt Nam Cả số lượng và giá trị tăng lên đột biến đường giá trịgiao dịch gần như thẳng đứng, trong khi cột giá trị giao dịch cao gấp hai lầnnhững năm trước

Biểu Đồ 2.1 Sô lượng giao dịch trong giai đoạn 2003-2009

S ố L ượng G iao Dịch

0 50 100 150 200 250 300 350

Biểu Đồ 2.2 Tổng giá trị giao dịch trong giai đoạn 2003-2009

T ổng G iá T rị G iao Dịch(Triệu US D)

0 500 1000 1500 2000

Điều này được xem như là kết quả của việc Việt Nam ngày càng hội nhậpvới nền kinh tế thế giới với mốc sự kiện gia nhập tổ chức thương mại thế giớiWTO ngày 06/11/2006.

Đến năm 2008 cùng với sự đi xuống của hoạt động M&A trên toàn thếgiới, giá trị các thương vụ ở Việt Nam giảm tới 43,1 % Tuy vậy do qui mô thịtrường Việt Nam còn rất nhỏ cho nên xét về giá trị tuyệt đối thì sự thay đổi củathị trường Việt Nam chỉ bằng một phần nhỏ so với các khu vực khác Mặt kháckhi xét trong mối tương quan với số lượng giao dịch ở MỸ và trên toàn cầu đềusụp giảm thì số lượng giao dịch tại việt Nam tăng 35.2% Điều này cho thấy cácnhà đầu tư đã quan tâm hơn tới thị trường M&A Việt Nam

Sang năm 2009 mặc dù đối đầu với nhiều khó khăn do sự suy giảm củanền kinh tế thế giới tình trạng sụt giảm kéo dài đến nửa đầu năm 2009 songviệc tăng tích cực trong nửa cuối năm 2009 cụ thể là trong quí 4 đã góp phầnđáng kể cho sự tăng trưởng chung trong cả năm so với năm 2008

Bảng 2.2 Bảng tổng hợp hoạt động M&A ở Việt Nam

(đơn vị Triệu USD)

Bảng 2.3 Các giao dịch mua bán sáp nhập đã được thông Khu vực/Quốc gia mục tiêu (đơn vị Triệu USD)

Toàn thế giới 2.886.972 2.072.565 -28%

Châu Âu 1.168.696 580.246 -50%Trung Quốc 113.646 111.579 -11%Đông Nam Á 73.670 46.047 -38%

dịch M&A của Việt Nam đã đăng kí cao hơn năm 2008 là 2 % Trong khi đó giátrị giao dịch của Mỹ giảm đến 22% ;Đông Nam Á giảm 38% Việt Nam tiếp tụcgiữ vững là quốc gia có bước tăng trưởng đáng kể về số lượng các giao dịch vàmột lần nữa Việt Nam lại nổi trội hơn so với các khu vực trên thế giới

Đặc điểm hoạt động M&A tại Việt Nam trong những năm qua :

+ Trước hết một đặc điểm cần nhấn mạnh đó là vai trò đặc biệt củaM&A đối với nền kinh tế Việt nam Việc chuyển đổi quyền kiểm soát từ chủ sởhữu này sang chủ sở hữu khác không trực tiếp làm tăng GDP nhưng việc doanhnghiệp hoạt động hiêu quả với tác động của giá trị cộng hưởng sẽ có ảnh hưởngtích cực đến tăng trưởng của toàn nền kinh tế

+ Thứ hai Bởi hoạt động sáp nhập và mua lại tại việt Nam mới chỉ cóhơn mười năm phát triển nên các hình thức M&A hiện còn rất sơ khai, qui môgiao dịch nhỏ Phần lớn các giao dịch là chuyển nhượng vốn chủ sở hữu bằngcách mua lại cổ phần, tài sản Các thương vụ thâu tóm;hợp nhất hầu như không

có bởi lẽ đòi hỏi các thương vụ phải phức tạp, lắt léo và thiếu vắng các trunggian tài chính tư vấn chuyên nghiệp

+ Thứ ba Về ngành lĩnh vực được coi là nóng nhất của hoạt động M&Atại việt Nam như thể hiện ở biểu đồ Ngân Hàng - Tài Chính vẫn thể hiện là lĩnhvực được các nhà đầu tư quan tâm hàng đầu Năm 2007 do có tác động bùng nổcủa thị trương chứng khoán Việt Nam cuối năm 2006 làm tiền đề cho hoạt độngM&A Hơn nữa sự thành công của các công ty lớn trên lĩnh vực chứng khoánlàm gia tăng thặng dư vốn cổ phần hoặc lãi chứng khoán dẫn đến xu hướng “Cổđông chiến lược” của ngân hàng Năm 2008-2009 mặc dù thị trường chứngkhoán đi xuống do tác động chung của cuộc khủng hoảng tài chính và các ngânhàng gặp khó khăn do chính sách tiền tệ thắt chặt nhưng việc hợp tác với đối tácnước ngoài vẫn khiến ngân hàng tài chính là lĩnh vực hàng đầu trong hoạt độngM&A

Biểu Đồ 2.4 Tỉ trọng các thương vụ M&A được công bố tại Việt Nam năm

2008-2009 phân theo lĩnh vực hoạt động của công ty mục tiêu

Nguồn “Vietnam M&A activity review 2009” PricewaterHouse Coopers

2.3 Bức tranh thực trạnh năng lực cạnh tranh của khối ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam

2.3.1 Tổng quan:

Trước năm 1990 hệ thống ngân hàng Việt Nam là hệ thống ngân hàngmột cấp không có sự tách biệt giữa chức năng quản lý và chức năng kinh doanh.Ngân hàng nhà nước vừa đóng vai trò là ngân hàng trương ương vừa đóng vaitrò là ngân hang thương mại Đến thánh 5/1990 hai pháp lệnh về ngân hàng rađời (pháp lệnh ngân hàng nhà nước Việt Nam và pháp lệnh ngân hàng, hợp táctín dụng và tổ chức tài chinh) đã chuyển hình thức hoạt đọng từ một cấp sanghai cấp phù hợp với thông lệ quốc tế Hệ thống ngân hàng gồm ngân hàng nhànước và các nhân hàng trung gian Ngân hàng nhà nước là cơ quan quản lý lĩnhvực tiền tệ, tín dụng ngân hàng, hoạch định chính sách tài chính, điều hànhchính sách tiền tệ… Ngân hàng trung gian gồm có: NHTM nhà nước, NHTM cổphần, các tổ chức tài chính phi ngân hàng

Bảng 2.4 Số lượng các ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn

2004-2008

2.3.2 Thực trạng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP Việt Nam

2.3.2.1 Năng lực tài chính

+ Qui mô và mức độ an toàn vốn

Năng lực tài chính của các NHTM thể hiện trước hết ở qui mô vốn tự cócủa mỗi ngân hàng Có thể nói qui mô vốn tự có của các ngân hàng Việt Namnói chung còn rất nhỏ bé Qui mô nhỏ bé này thể hiện qua chỉ tiêu qui mô vốnđiều lệ, thành phần chính của vốn chủ sở hữu Các ngân hàng TMCP thuộc hàngtop của Việt Nam như vietin bank, VCB qua nhiều lần phát hành cổ phiếucũng chỉ đạt mức gần 1 tỷ USD trong khi đó so sánh với các ngân hàng trongkhu vực Đông Nam Á có cùng thời gian phát triển như Việt Nam thì còn mộtkhoảng cách rất xa ví dụ Ngân hàng TMCP có số vốn điều lệ lớn nhất Việt Nam

là NHTMCP Ngoại Thương Vietcombank có số vốn điều lệ 12.000 tỷ đồng(0.7

tỷ USD) trong khi ngân hàng ThaiLan cùng thời điểm có vốn điều lệ lên đên

3215 triệu USD (3.2 tỷ USD)

Bảng 2.5 Vốn điều lệ của các ngân hàng TMCP tiêu biểu đến cuối

năm 2009

Stt Ngân hàng Vốn điều lệ Ghi chú

Trong hoạt động kinh doanh của mình, các ngân hàng còn phải đảm bảo

hệ số an toàn vốn CAR nhằm đảm bảo cho khả năng chống đỡ lại rủi ro của thịtrường Tỷ lệ này là qui định bắt buộc đối với các ngân hàng thương mại theoquyêt định số 457/2005/QĐ-NHNN ngày 19/04/2005 của thống đốc NHNN là

tổ chức tín dụng trừ ngân hàng nước ngoài phải duy trì tỉ lệ tối thiểu 8% giữavốn so với tổng tài sản có rủi ro

Bảng 2.6 Bảng Hệ số an toàn vốn của một số ngân hàng tính đến cuối năm 2008

AGRIBANK VCB BIDV MHB ACB SACOMBANK EAB7.2% 12% 11% 9.44% 16.19% 11.07% 14.36%

+ Chất lượng tài sản có

Chất lượng tài sản có cũng là một yếu điểm trong năng lực cạnh tranh củangân hàng thương mại Việt Nam thể hiện ở

- Chỉ tiêu nợ quá hạn/tổng dư nợ

Mặc dù tỷ lệ nợ xấu NPL của toàn hệ thông ngân hang trong nước cógiảm từ 14% năm 2006 xuống 3.5% năm 2008 và giảm còn 2% trong năm

2009.tuy nhiên nếu tính theo chuẩn mực kế toán quốc tế IFRS thì tỷ lệ này vẫncòn rất cao Tuy các NHTM đã cố gắng rất nhiều trong việc cải thiện tình trạng

nợ xấu, nợ quá hạn nhưng hiện nay vẫn còn rất cao so với mức 0.06% của khốingân hàng nước ngoài tại Việt Nam

- Thể hiện ở sự thiếu đa dạng trong danh mục tài sản, chưa có sự phân tánrủi ro hợp lý, cũng như sự mất cân đối trong cơ cấu tín dụng trung và dài hạn sovới nguồn vốn huy động

Bảng 2.7 Một số chỉ tiêu tài chính của các NHTMCP Việt Nam