Sáp nhập, hợp nhất, mua bán (M&A) -Giải pháp nhằm tăng cường năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thời kì phục hồi kinh tế.doc

Sáp nhập, hợp nhất, mua bán (M&A) -Giải pháp nhằm tăng cường năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thời kì phục hồi kinh tế.

Đề tài nghiên cứu khoa học:

-Giải pháp nhằm tăng cường năng lực cạnhtranh của các ngân hàng thương mại cổ phầnViệt Nam thời kì phục hồi kinh tế ”

MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG 4

1.1.Những vấn đề cơ bản về hoạt động M&A ngân hàng 4

1.1.1 Các khái niệm: 4

1.1.2 Những lợi ích và hạn chế của thương vụ M&A ngân hàng 5

1.2.Phân loại các hình thức thực hiện M&A 10

1.2.1 Hình thức liên kết theo giác độ kinh tế: 10

1.2.2 Dựa vào thái độ của công ty mục tiêu : 11

1.2.3 Dựa vào chủ thể thực hiện 12

1.3.Các cách thức thực hiện M&A ngân hàng 12

1.3.1 Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành 12

1.3.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 13

1.3.3 Chào mua công khai 13

1.3.4 Mua lại tài sản 14

1.3.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn 14

1.4.Nội dung của quá trình M&A ngân hàng: 15

1.4.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ : 15

1.4.2 Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu: 16

1.4.3 Đàm phán sơ bộ 17

1.4.4 Xây dựng kế hoach sáp nhập mua lại chi tiết: 18

1.4.5 Khảo sát đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu 18

1.4.6 Định giá: 19

1.4.7 Đàm phán, kí kết thoả thuận cuối cùng và thực hiện mua bán, sáp nhập 20

1.5.Các nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động M&A ngân hàng 20

1.5.1 Nhân tố chủ quan 20

1.5.2 Nhân tố khách quan 21

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA BÁN (M&A) NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 24

2.1.Sơ lược về hoạt động M&A thế giới 24

2.2.Tình hình mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam trong những năm vừa qua .27

2.3.Bức tranh thực trạnh năng lực cạnh tranh của khối ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam 32

2.3.1 Tổng quan: 32

2.3.2 Thực trạng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP Việt Nam 33

2.4.Tình hình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam trong những năm vừa qua 41

2.4.1 Tình hình hoạt động M&A trước năm 2008 41

2.4.2 Tình hình hoạt động M&A ngân hàng sau 2008 43

2.5 Động cơ thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam 46

2.5.1 Các NHTMCP ở Việt Nam phát triển mạnh về số lượng tuy nhiên chưađủ “Mạnh” 46

2.5.2 Điều kiện thành lập ngân hàng mới khắt khe hơn và yêu cầu về vốn 47

2.5.3 Khủng hoảng tài chính thế giới 48

2.5.4 Khó đững vững trước xu thế hội nhập nến không nâng cao năng lực

2.6.2 Nhược điểm và nguyên nhân : 58

CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM 60

3.1.Các giải pháp hoàn thiện khi thực hiện thương vụ M&A ngân hàng

tại Việt Nam 60

3.1.1 Thăm dò tìm kiếm đánh giá và khảo sát thận trọng mục tiêu tiềm năng 60

3.1.2 Xây dựng tiêu chí lưa chọn ngân hàng mục tiêu phù hợp với thực tế 61

3.1.3 Xác định giá thâu tóm một cách cẩn trọng và hợp lý 64

3.1.4 Xây dựng kế hoạch hoà hợp văn hoá và thương hiệu doanh nghiệp 72

3.1.5 Xây dựng chính sách đãi ngộ nhân sự linh hoạt 75

3.2 Các giải pháp hạn chế hoạt động thiếu hiệu quả của ngân hàng mới 77

3.2.1 Tuyên truyền đầy đủ thông tin cần thiết về việc sáp nhập 77

3.2.2 Đánh giá đúng tác động của sự cộng lực 78

3.2.3 Đánh giá đầy đủ và chính xác đối thủ, các khoản nợ xấu, nợ tiềm năng 78

3.2.4 Lập kế hoạch hợp nhất phần mềm hệ thống giao dịch 79

3.3.Giải pháp kiến nghị về vai trò của chính phủ và ngân hàng nhà nước trong việc điều tiết và quản lý hoạt động thâu tóm sáp nhập ngân hàng 79

3.3.1 Thứ nhất là 79

3.3.2 Thứ hai là 83

3.3.3 Thứ ba là 84

3.3.4 Thứ tư là 84

3.3.5 Thứ năm là Tăng tính công khai và minh bạch 85

3.3.6 Thứ sáu là việc thúc đẩy sự phát triển và hoàn thiện tổ chức hoạt động của thị trường chứng khoán Việt Nam 85

3.3.7 Thứ bảy là việc phát triển hệ thống các tổ chức tư vấn trung gian 86

KẾT LUẬN 87

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 88

DANH MỤC VIẾT TẮT

NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phầnNHTM Ngân hàng thương mại

NHNN Ngân hàng nhà nướcNHNNg Ngân hàng nước ngoài

NHTMQD Ngân hàng thương mại quốc doanh

M&A Merger and Acquisition (sáp nhập và mua bán)ROA Tỷ suất lợi nhuận trên tài sản

ROE Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữuACB Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu

STB Ngân hàng thương mại cổ phần sài Gòn thương tínOCB Ngân hàng thương mại cổ phần Phương ĐôngABB Ngân hàng thương mại cổ phần An BìnhSEAB Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Nam ÁVP Ngân hàng thương mại cổ phần ngoài quốc doanhHBB Ngân hàng thương mại nhà Hà Nội

DONGA Ngân hàng thương mại cổ phần Đông ÁMB Ngân hàng thương mại cổ phần Quân ĐộiVIB Ngân hàng thương mại cổ phần quốc tếSHB Ngân hàng thương mại Sài Gòn –Hà Nội

EXB Ngân hàng TM cổ phần xuất nhập khẩu Việt NamTCB Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương Việt NamVCB Ngân hàng thương mại CP ngoại thương Việt NamOCEAN BANK Ngân hàng thương mại Đại dương

TTCK Thị trường chứng khoánTC-NH Tài chính- ngân hàng

DANH MỤC BẢNG, BIỂU

Danh mục các bảng

Bảng 2.1 Thống kê hoạt động M&A tại Việt Nam 2003-2009 27

Bảng 2.2 Bảng tổng hợp hoạt động M&A ở Việt Nam 29

Bảng 2.3 Các giao dịch mua bán sáp nhập đã được thông báo- Khu vực/Quốc gia mục tiêu 30

Bảng 2.4 Số lượng các ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn 2004-2008 33

Bảng 2.5 Vốn điều lệ của các ngân hàng TMCP tiêu biểu đến cuối năm 2009 34

Bảng 2.6 Bảng Hệ số an toàn vốn của một số ngân hàng tính đến cuối năm 2008 34

Bảng 2.7 Một số chỉ tiêu tài chính của các NHTMCP Việt Nam (%) 35

Bảng 2.8 Thị phần huy động vốn của ngành ngân hàng giai đoạn 2002-2008 36

Bảng 2.9 Thị phần cho vay của các khối ngân hàng trong giai đoạn 2002-2008 38Bảng 2.10 Bảng Số lượng các chi nhánh của một số ngân hàng tiêu biểu năm 2009 39

Bảng 2.11 Vốn điều lệ theo qui định 141/2006 của NHNN 47

Bảng 2.12 VNindex và khối lượng giao dịch 55

Bảng 2.13 Giá cổ phiếu của một số NHTMCP trong năm 2008 57

Danh mục các biểu Biểu Đồ 2.1 Sô lượng giao dịch trong giai đoạn 2003-2009 28

Biểu Đồ 2.2 Tổng giá trị giao dịch trong giai đoạn 2003-2009 28

Biểu Đồ 2.3 Hoạt động M&A của Việt Nam theo quí 2008-2009 30

Biểu Đồ 2.4 Tỉ trọng các thương vụ M&A được công bố tại Việt Nam năm 2008-2009 phân theo lĩnh vực hoạt động của công ty mục tiêu 32

Biểu Đồ 2.5 Chỉ số VNIndex giai đoạn 2004-2008 57

LỜI MỞ ĐẦU

1 Tính thiết thực của đề tài

Giai đoạn từ năm 2005 đến cuối năm 2007 ngành ngân hàng Việt Nam nổi bật lên với những phát triển vượt bậc tạo nên mức sinh lời hấp dẫn Lợi nhuận sau thuế trên vốn tự có bình quân của các ngân hàng thương mại đạt trung bình15-17% cùng với sự phát triển của hệ thống ngân hàng nền kinh tế Việt Nam cũng có những bước tiến đáng kể Song đến những tháng đầu năm 2008 thị trường tài chính-ngân hàng trên thế giới nói chung và Việt Nam bị ảnh hưởng năng nề của cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới Hàng loạt các ngân hàng lớn trên thế giới phá sản Thị trường chứng khoán sụt giảm trầm trọng bất chấp sự can thiệp từ phía nhà nước Tại Việt Nam, thị trường tài chính chứng kiến một năm đầy biến động Tính thanh khoản thị trường thấp, lãi suất thị trường liên tục biến động do cuộc chạy đua tìm kiếm nguồn vốn huy động đã tạo nên mức lãi suất kỉ lục tại thị trường Việt Nam cá biệt có ngân hàng đẩy mức lãi suất lên 20% Dẫn đến hiện tượng dịch chuyển nguồn vốn từ ngân hàng này sang phía ngân hàng khác mà không tạo nên sự tăng trưởng đáng kể số dư tiền gửi tại các ngân hàng Các doanh nghiệp khát vốn để phát triển sản xuất tránh nguy cơ phá sản nhưng rất khó vay được vốn từ phía ngân hàng nội Trong khi các chi nhánh ngân hàng nước ngoài lại đẩy mạnh cho vay doanh nghiệp dẫn đến sự phân khúc thị trường dần chuyển sang khối ngân hàng ngoại Đồng thời việc các ngân hàng nước ngoài tăng cường nắm giữ cổ phần trong các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam đang diễn ra phổ biến Có thể nhận thấy áp lực thức sự trong năm 2009 và đầu năm 2010.Liệu các ngân hàng thương mại Việt Nam nói chung và NHTMCP Việt Nam nói riêng có đủ sức cạnh tranh và tồn tại khi thời điểm mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính ngân hàng đã đến gần trong khi còn manh mún, hoạt động thiếu hiệu quả, thiếu liên kết với nhau?

Trong mười năm trở lại đây, đã có rất nhiều cuộc thâu tóm và sáp nhập các ngân hàng lớn trên thế giới như JP Morgan Chase mua lại Bear

Tearn 2008,Barclays PLC mua lại ABN Amro năm 2007,Mitsubishi Tokyo Financial Group mua lại UFJ Holding vào năm 2005,JP Morgan Chase mua Bank One năm 2004 …sáp nhập hợp nhất mua lại ngân hàng trên thế giới đang diễn ra liên tục cho thấy đây không phải một hiện tượng ngẫu nhiên mà là một xu hướng trong bối cảnh hội nhập kinh tế thế giới và toàn cầu hoá Các ngân hàng đã tìm được những lợi ích đáng kể từ sự sáp nhập Ngân hàng hiện đại đòi hỏi qui mô lớn tiềm lực mạnh mới đủ năng lực cạnh tranh, phát triển sản phẩm dịch vụ mới, nâng cao tính tiện ích của các sản phẩm tài chính, cắt giảm chi phí kinh doanh, nâng cao hiệu quả hoạt động các ngân hàng nhỏ và yếu không đủ tiềm lực để đổi mới sẽ mất dần thị phần dễ dàng tụt hậu trong mội trường cạnh tranh quyết liệt Dẫn đến hệ quả tất yếu là bị các ngân hàng lớn thâu tóm, sáp nhập Các ngân hàng thương mại cổ phần lớn hoặc trung bình muôc gia tăng thị phần, tiềm lực cạnh tranh không còn cánh nào hiệu quả hơn là liên kết với nhau để trở thành một tập đoàn tài chính vững mạnh nhờ vào sự cộng lực

Xuất phát từ yêu cầu khách quan đó việc nghiên cứu về khối ngân hàng TMCP, thị trường mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam thế giới cũng như đưa ra những giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động này trong lĩnh vực ngân hàng là cần thiết và trở nên bức thiết trong giai đoạn hiện nay

2 Mục đích của đề tài

 Thứ nhất làm rõ các khái niệm về sáp nhập hợp nhất, mua lại các phương thức thực hiện thương vụ M&A ngân hàng, các lợi ích và hạn chế của hoạt động này

 Thứ hai làm rõ thực trạng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần việt Nam, phân tích các xu hướng thâu tóm sáp nhập ngân hàng trên thế giới, Việt Nam nhằm rút ra xu hướng tính chất hạn chế của hoạt động này tại thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam

 Cuối cùng theo các kết quả nghiên cứu, đề tài đưa ra một số giải pháp giúp đỡ các ngân hàng TMCP Việt Nam thực hiện thành công thương vụ sáp nhập hợp nhất mua lại

3 Đối tương và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các vấn đề sáp nhập mua lại ngân hàng trên thế giới tại thế giới và tại Việt Nam Từ đó đề xuất một số giải

pháp đối với các NHTMCP Việt Nam nhằm thực hiện thành công thương vụ M&A

4 Kết cấu của đề tài

Chương 1: Tổng quan về hoạt động sáp nhập, hợp nhất vàmua bán (M&A) ngân hàng

Chương 2: Thực trạng về hoạt động về hoạt động sápnhập, hợp nhất và mua lại (M&A) ngân hàng TMCP tại Việt Nam

Chương 3: Giải pháp hoàn thiện hoạt động sáp nhập hợpnhất và mua bán ngân hàng TMCP Việt Nam

CHƯƠNG 1

TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT,MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG

1.1 Những vấn đề cơ bản về hoạt động M&A ngân hàng

1.1.1 Các khái niệm:

Thâu tóm (take over) là tên gọi chung cho các hành động làm chuyển đổi quyền kiểm soát doanh nghiệp từ một nhóm các chủ sở hữu này sang nhóm chủ sở hữu khác Theo đó hoạt động thâu tóm diễn ra khi bất cứ nhóm nào giành được quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định Có ba cách để thâu tóm một công ty:

+ Lôi kéo cổ đông là việc trong đó việc một nhóm cổ đông tìm cách giành phiếu bầu trong đại hội cổ đông để thay thế cho hội đồng quản trị hiện tại

+ Tư nhân hoá là trường hợp một nhóm nhỏ cổ đông nội bộ mua lại toàn bộ cổ phần công ty, biền nó từ công ty đại chúng thành công ty tư nhân (private company)

+ Mua lại (acquisition) dùng để chỉ việc một công ty bị thâu tóm bởi một công ty khác Công ty mua lại gọi là bên bán hay công ty mục tiêu và công ty còn lại được gọi là công ty bên mua hay công ty chào mua

- Sáp nhập doanh nghiệp (Merger) được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty Theo đó chỉ còn một công ty còn tồn tại như một thực thể pháp lý, các công ty còn lại không còn nữa Công ty còn tồn tại sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản cũng như nghĩa vụ Nợ của công ty sáp nhập

- Mua lại doanh nghiệp (Acquisition) được hiểu là việc mua lại hoặc thôn tính quyền kiểm soát một công ty và không cho ra đời một pháp nhân mới Việc mua lại hoặc thôn tính cũng có thể được thực hiện bởi chính đội ngũ quản lý hoặc bởi các nhà đầu tư bên ngoài

Tại Việt Nam khái niệm Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp được định nghĩa trong Luật Doanh Nghiệp Năm 2005:

Các khái niệm nêu trên là một cách hiểu phổ biến về M&A Ngoài ra theo quan điểm của A Damodaran thì Mua lại và Thâu tóm là những khái niệm tương đồng Nếu một công ty bị mua lại bởi cổ đông nội bộ-Hợp nhất Còn nếu vụ mua lại được thực hiện do đối tượng bên ngoài thì nó sẽ thực hiện theo phương thức-Sáp Nhập

Thuật ngữ mua lại, sáp nhập (M&A) đôi khi còn xem xét trên nghĩa rộng với hoạt động :liên kết doanh nghiệp(Joint venture) ;liên kết chiến lược(Strategic alliances);mua doanh nghiệp bằng vốn vay(LBO); thay đổi cơ cấu chủ sở hữu thông qua hoạt động mua cổ phiếu( Share purchases đối với công ty khác hoặc Share Repurchase đối với chính công ty mình) Tuy nhiên trong phạm vi nghiên cứu của đề tài này M&A được hiểu theo nghĩa hẹp tức là Hoạt động nhằm làm thay đổi quyền kiểm soát

1.1.2 Những lợi ích và hạn chế của thương vụ M&A ngân hàng

1.1.1.Các lợi ích của hoạt động M&A ngân hàng:

+ Lợi thế nhờ qui mô:

Hai hai nhiêu ngân hàng sáp nhập với nhau sẽ tạo nên một giá trị cộng hưởng nhờ lợi thế về qui mô được mở rộng hơn về vốn, con người, số lượng chi nhánh phòng giao dịch… Từ đó sẽ tao khả năng cung ứng vốn cho các dự án lớn, đòi hỏi vốn lớn và thời hạn kéo dài với lãi suất cạnh tranh Hơn

nữa sự gia tăng vế số lượng chi nhánh, ngân hàng sau M&A sẽ đáp ứng nhu cầu ngày càng gia tăng của khách hàng tốt hơn

Việc sáp nhập sẽ dẫn đến cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều ngân hàng trước đây có địa bàn hoạt động trùng nhau để duy trì một chi nhánh chính thức Từ đó sẽ cắt giảm được số lượng nhân viên không cần thiết, chi phí thuê văn phòng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh, phòng giao dịch Chi phí giảm xuống đồng nghĩa với doanh thu tăng lên là yếu tố sẽ làm cho hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập, mua lại hoạt động hiệu quả cao hơn

Đồng thời hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau khi kết họp sẽ tạo ra một dòng sản phẩm, dịch vụ hỗ trợ hoặc thay thế hoàn hảo gia tăng được tính tiện ích của dịch vụ ngân hàng Từ đó thu hút nhiều khách hàng hơn Giá trị dịch vụ ngày càng cao cũng đồng nghĩa với việc nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng mới

+ Tận dụng được hệ thống khách hàng:

Vì mỗi ngân hàng có một đặc thù kinh doanh riêng phù hợp với tiềm năng vốn có của nó do vậy khi kết hợp lại sẽ có những lợi thế riêng để khai thác, bổ sung cho nhau Nếu ngân hàng có hệ thống khách hàng là doanh nghiệp vừa và nhỏ khi kết hợp với ngân hàng chuyên về cho vay với cá nhân và doanh nghiệp qui mô nhỏ và vừa sẽ làm cho ngân hàng mới tận dụng triệt để được lợi thế của mình Từ đó nâng cao chất lượng dịch vụ cung cấp lấy lại niềm tin của khách hàng nhất là sau khủng hoảng tài chính thế giới 2008.Hoặc khi ngân hàng nhỏ bị sáp nhập hoặc mua lại bởi ngân hàng lớn hơn họ sẽ có điều kiện tiếp cận với nhóm khách hàng tiềm năng với nhu cầu vay vốn lớn Hoặc có điều kiện để kinh doanh những sản phẩm mà trước kia họ không có điều kiện thực hiện như: phát triển phòng giao dich ngoại tệ cần có sự đầu tư lớn đồng bộ về công nghệ, nhân lực… điều này vượt quá khả năng của bản thân các ngân hàng nhỏ

Sau khi sáp nhập, ngân hàng mới sẽ kế thừa hệ thống khách hàng của các ngân hàng trước nó, khách hàng sẽ được cung cấp những dịch vụ mới hấp dẫn tiện nghi hơn Qua đó làm tăng sự gắn bó của khách hàng với ngân hàng từ đó gián tiếp làm tăng thu nhập cho ngân hàng Hơn nữa thông qua việc tận dụng hệ thông giao dich cũ, ngân hàng mới có thể tiếp cận với nhiều

khách hàng hơn mà không mất nhiều chi phí thiết lập chi nhánh hay phòng giao dịch mới vừa vốn tốn kém tiền của, vừa mất rất nhiều thời gian để gây dựng niềm tin khách hàng

+ Giảm được chi phí huy động do việc chay đua lãi suất:

Trong thời kì cuối năm 2007 sang đầu năm 2008,các ngân hàng TM Việt Nam bước vào cuộc đua lãi suất huy động đỉnh điểm là vào tháng 2 năm 2008.Sau rất nhiều cuộc họp của ngân hàng nhà nước, hiệp hội ngân hàng Việt Nam cuộc đua lãi suất vẫn không có dấu hiệu hạ nhiệt, thậm chí còn gay gắt hơn ngay cả khi đã bỏ trần lãi suất, áp dụng lãi suất cho vay không vượt quá 150% lãi suất cơ bản nhưng có một số ngân hàng thương mại vẫn duy trì lãi suất tiền gửi kì hạn 12 thàng lên đến 19% Cá biệt có ngân hàng cổ phần Sài Gòn SCB và ngân hàng xuất nhập khẩu Việt Nam EXIMBANK chạy đua lãi suất tiền gửi 24h lên đến 20% Thực tế này ảnh hưởng không tốt đến nền kinh tế Việt Nam Nó cho thấy áp lực cạnh tranh lãi suất huy động của NHTMCP Việt Nam gay gắt thế nào Lượng tiền gửi của dân chúng không hề tăng lên đáng kể trong khi số dư tiền gửi của các ngân hàng cứ chạy lòng vòng sang nhau Cho nên khi sáp nhập lại, đặc biệt với các ngân hàng nhỏ và vừa bị ngân hàng lớn thâu tóm thì số lượng ngân hàng ở Việt Nam sẽ giảm xuống đáng kể, năng lực tài chính của các ngân hàng được cải thiện áp lực cạnh tranh giảm xuống do vậy sẽ khó diễn ra cuộc chạy đua lãi suất huy động tương tự hồi tháng 2/2008 nữa

+ Thu hút được nhân sự giỏi:

Sụ phát triển “nóng”của ngành ngân hàng Việt Nam nói chung và NHTMCP nói riêng trong những năm gần đây đã làm cho thị trường nhân lực trở nên khan hiếm đặc biệt là đội ngũ cán bộ có kinh nghiệm, năng lực chuyên môn, có kĩ năng quản lý Năm 2007 chứng kiến thời điểm khan hiếm nhân sự đến đỉnh điểm Các ngân hàng khốn đốn trong việc tuyển dụng nhân sự giỏi Do đó để xây dựng được “bộ khung” cho mình, có không ít các ngân hàng đã tiến hành lôi kéo nhân sự ở những ngân hàng đã hoạt động lâu năm, tạo ra sự chuyển dịch lớn về nhân sự cho các ngân hàng khác

Vì thế khi hai hay nhiều ngân hàng tiến hành sáp nhập sẽ tạo ra một đội ngũ nhân sự lớn để chọn lọc hình thành nên đội ngũ cán bộ mới tiềm

năng, có thể thực hiện những lĩnh vực kinh doanh mới tiềm năng như kinh doanh ngoại tệ hay sản phẩm options(currency or gold option)…

+ Gia tăng giá trị doanh nghiệp:

Việc sáp nhập ngân hàng lại với nhau sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên qui mô, giảm bớt chi phí mở rộng hoạt động kinh doanh, cắt giảm nhân sự dư thừa thiếu hiệu quả, tận dụng được hệ thống khách hàng để phát triển sản phẩm hỗ trợ, mở rộng lĩnh vực kinh doanh… Từ đó làm hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập tăng cao, dẫn đến giá trị tài sản ngân hàng tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng lên dẫn đến giá trị cổ phiếu của ngân hàng sau sáp nhập sẽ được các cổ đông hiện tại tin tưởng hơn, các nhà đầu tư quan tâm và đánh giá cao hơn

Do đó việc sáp nhập mua lại không đơn thuần là phép cộng giá trị hai ngân hàng lại với nhau, nếu tận dụng tốt các lợi thế, giá trị ngân hàng mới sẽ lớn hơn nhiều lần phép cộng số học của các ngân hàng bị sáp nhập

1.1.2.Các hạn chế của hoạt động M&A ngân hàng:

+ Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng:

Trong quá trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng làm cho quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng lớn Các quyền lợi và ý kiến của các cổ đông đó có thể bị bỏ qua vì số phiếu của họ không đủ để biểu quyết Nghị quyết đại hội đồng cổ đông Nếu khi các cổ đông thiểu số không bằng lòng với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi Song làm như vậy họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu ngân hàng khi thương vụ đã hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn cao như thời điểm mới có thông tin của vụ sáp nhập, mua lại Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ cổ phiếu thì tỉ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước Bởi vì sau khi sáp nhập mua lại thì số vốn điều lệ ít nhất bằng tổng vốn điều lệ của các ngân hàng cộng lại với nhau do vậy tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trước Khi đó tỷ lệ quyền lợi của cổ đông trên tổng số giảm xuống Họ ít có cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông vào chiến lược kinh doanh của ngân hàng

+ Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn:

Sau sáp nhập; mua lại ngân hàng, ngân hàng mới sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn, những cổ đông lớn bị thâu tóm có thể bị mất quyền kiểm soát ngân hàng như trước nữa Ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đông không còn giá trị lớn như cũ nữa, quyền bầu người vào Hội Đồng Quản Trị cũng sẽ giảm so với trước đây Hội đồng quản trị sẽ có số lượng thành viên nhiều hơn nên thành viên trong hội đồng do các cổ đông lớn bầu vào sẽ hạn chế quyền lực hơn trước sáp nhập Khi cái ‘tôi’ bị đụng chạm các ông chủ lớn của ngân hàng có thể đi ngược với lợi ích của các cổ đông nhằm thoả mãn lợi ích của bản thân mình Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau M&A Cuộc cạnh tranh sẽ không bao giờ chấm dứt khi tất cả các bên đều thoả mãn lợi ích của mình

+ Văn hoá doanh nghiệp bị pha trộn

Văn hoá doanh nghiệp thể hiện những nét đặc trưng riêng có của mỗi doanh nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với doanh nghiệp khác Sự khác biệt đó thể hiện ơ những tài sản vô hình như: sự trung thành của nhân viên, môi trường làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, lòng tin của đội ngũ nhân viên với cấp quản lý và ngược lại… Do vậy văn hoá doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vô cùng quí giá với bất kì doanh nghiệp nào Văn hoá doanh nghiệp được tạo nên qua thời gian bởi sự cố gắng nỗ lực không mệt mỏi của đội ngũ nhân sự, hình thành giá trị cốt lõi của doanh nghiệp đó Vậy khi nên khi sáp nhập mua lại ngân hàng lại với nhau tất nhiên các nét đặc trưng đó bị hoà trộn với nhau Đội ngũ nhân viên sẽ cảm thấy bối rối khi làm việc trong một môi trường làm việc mới với kiểu văn hoá mới, đồng thời họ phải tìm các thích nghi với thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với nhân viên từ ngân hàng khác, niềm tin với ban lãnh đạo cũng thay đổi Do đó đòi hỏi ban lãnh đạo nhận diện đúng rào cản văn hoá, tìm cách hoà hợp một cách tối ưu nhất văn hoá doanh nghiệp Bởi nếu đội ngũ nhân viên cảm thấy rời rạch mất niềm tin, ngân hàng sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo, có quá nhiều phần tử khác nhau trong mối liên kết dẫn đến sự đổ vỡ của văn hoá kinh doanh gián tiếp ảnh hưởng bất lợi đến hoạt động kinh doanh của ngân hàng

+ Xu hướng dịch chuyển nguồn nhân sự :

Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi dẫn đến tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường làm việc mới Nếu họ chấp nhận ở vị trí hiện tại, họ vui vẻ làm việc và tiếp tục cống hiến cho ngân hàng hoặc nếu cảm thấy bị đối xử bất công, cơ hội thăng tiến không còn Họ không còn được trọng dụng, họ sẽ ra đi Ngân hàng sau M&A sẽ gặp vô vàn khó khăn trong công việc kinh doanh nếu như mất mát các nhân sự nòng cốt này Do mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh riêng nên thởi gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho lãnh đạo ngân hàng do vậy sẽ khó tránh khỏi sự dịch chuyển nguồn nhân sự nhưng khi ban lãnh đạo đánh giá đúng tình hình sẽ hạn chế đáng kể những tổn thất khi thực hiện việc tái cơ cấu bộ máy điều hành

1.2 Phân loại các hình thức thực hiện M&A

Bản chất của việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp là việc giành lấy quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp Trên cơ sở này căn cứ vào một số tiêu chí mà ta có thể thực hiện việc phân chia các hình thức M&A sau đây:

1.1Hình thức liên kết theo giác độ kinh tế:

1.1.1M&A theo chiều ngang( Horizontal Merger):

Diễn ra với 2 công ty cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm, thị trường Kết quả từ thương vụ này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp giảm thiểu chi phi phí cố định tăng cường hiệu quả kênh phân phối Ví dụ điển hình là thương vụ Tháng 5/2001 tập đoàn tài chính Citigroup của MỸ đã mua lại tập đoàn ngân hàng lớn nhất Mexico là Banacci với giá khổng lồ 12,5 tỷ USD

1.1.2M&A theo chiều dọc (Vertical Merger )

Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong một chuỗi cung ứng, các công ty đảm nhận một qui trình khác nhau trong quá trình sản xuất Sáp nhập chiều dọc gồm có:

+ Sáp nhập tiến: thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại công

ty phân phối sản phẩm của mình, hình thành nên một công ty mới với sự tham gia vào chuỗi giá trị gần như khép kín

+ Sáp nhập lùi: thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại công

ty cung cấp nguyên liệu đầu vào của mình

1.1.3M&A tổ hợp(Conglomerate Merger):

Là việc sáp nhập giữa các công ty không thuộc ngành nghề cạnh tranh cũng không nằm trong mối quan hệ mua bán Sáp nhập tổ hợp được phân thành ba nhóm:

+ Sáp nhập tổ hợp thuần tuý: là hình thức sáp nhập mà hai bên không

có mối quan hệ nào với nhau Ví dụ Công ty thuốc lá Philip moris (ngày nay là công ty ALTRIA ) đã thâu tóm công ty Gerneral Food vào năm1985 giá 5.6 tỷ USD, mua Kraff năm 1988 giá 13.4 tỷ USD và Nacobi năm 2000 giá 18.9 tỷ USD nghiêng nhiều sản xuất thực phẩm hơn thuốc lá

+ Sáp nhập mở rộng thị trường: diễn ra với hai công ty cùng bán một

loại sản phẩm nhưng thị trường khác nhau Ví dụ cho hình thức này là thương vụ Daiichi-công ty bảo hiểm nhân thọ lớn thứ hai Nhật Bản - mua lại Bảo Minh CMG vào đầu năm 2007

+ Sáp nhập đa dạng hoá sản phẩm: diễn ra với hai hay nhiều công ty

sản xuất những loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau Ví dụ Công ty Tomkins (Anh) mua lại The Gates Corporation (sản xuất dây dẫn điện, ủng không thấm nước, lót thảm ) sáp nhập nó với hãng bánh mì Hovis, bánh ngọt Lyon mứt Roberson và công ty sản xuất súng Smith and Wesson

1.2Dựa vào thái độ của công ty mục tiêu :

1.1.2.1 Thâu tóm hợp tác(Friendly acquisition):

Là hoạt động mà được ban điều hành, quản trị của công ty mục tiêu hoan nghênh Viêc thâu tóm có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên.

1.1.2.2 Thâu tóm bất hợp tác( Hosile acquisition):

Là hoạt động mà không có sự ủng hộ của ban quản lý của công ty mục tiêu Việc thâu tóm có thể ảnh hưởng xấu đến hoạt động của công ty mục tiêu và đôi khi gây tổn hại đến cả bên thâu tóm Hoạt động này diễn ra khi công ty thâu tóm thực hiện mua lại cổ phiếu công ty mục tiêu thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán và các phương pháp khác mà không có sự đồng thuận của ban

điều hành công ty mục tiêu

1.3Dựa vào chủ thể thực hiện

Việc sáp nhập, mua bán doanh nghiệp có thể được thực hiện bởi:

+ Doanh nghiệp khác

- Sáp nhập tiếp quản chỉ một công ty sáp nhập còn tồn tại - Hợp nhất cho ra đời một pháp nhân mới

- Mua lại cổ phần giành quyền kiểm soát - Mua lại tài sản

+ Ban quản trị hoặc cổ đông nội bộ thực hiện mua cổ phần để giành

quyền kiểm soát, chuyển hình thức từ công ty đại chúng sang công ty riêng lẻ

1.3 Các cách thức thực hiện M&A ngân hàng

Các cách thức thực hiện mua lại hợp nhất ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc vào quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể Tuy nhiên, theo các thương vụ thâu tóm và sáp nhập trên thế giới thì các cách thức thực hiện M&A gồm có :

1.1Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành

Đây là cách thức thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ sáp nhập hoặc họ dự doán được tiềm năng phát triển vượt trội trong tương lai, Ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kì khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến ngân hàng lớn hơn đề nghị sáp nhập Đồng thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo thành ngân hàng lớn hơn đủ sức vượt qua khó khăn của cơn bão khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với ngân hàng nước ngoài

1.2Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Việc thâu tóm bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ chính đối thủ cạnh tranh, Ngân hàng có ý định thâu tóm tiến hành thu gom dần cổ phiếu

trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng từ nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ

Cách thức này cần thời gian khá dài, hơn nữa nếu để lộ thông tin ra bên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ tăng vọt trên thị trường Ngược lại nếu cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng sẽ thâu tóm có thể đạt được mục đích của mình một cách êm thấm mà không gây nên sự xáo động lớn nào cho ngân hàng mục tiêu trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn các cách thức khác nhiều

1.3Chào mua công khai

Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhà đầu tư có ý định thâu tóm toàn bộ ngân hàng mục tiêu sẽ đề nghị với cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu với giá cao hơn giá thị trường Giá chào mua phải đủ hấp dẫn đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền kiểm soát tại ngân hàng của mình

Hình thức chào mua công khai thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính chất thù địch đối thủ cạnh tranh Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn Tuy vậy, vẫn có trường hợp ngân hàng nhỏ “nuốt” được”con cá” nặng kí hơn mình đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện thương vụ thôn tính này Các ngân hàng thường huy động nguồn tiền này bằng cách:

+ Sử dụng thặng dư vốn

+ Huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, hoặc phát hành trái phiếu chuyển đổi

+ Vay từ các tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính lớn

Điểm đáng chú ý trong thương vụ kiểu này là ban quản trị của ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi đó Ban quản trị (thường chỉ là người đại diện không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra ngoài Thông thường Ban quản tri, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng thôn tính, trường hợp này sẽ phát sinh quan hệ ngân hàng Mẹ- ngân hàng

Con Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể ‘chiến đấu’ bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào mua cổ phần của các cổ đông hiện hữu cao hơn mức giá mà ngân hàng kia đưa ra Biện pháp này gọi là “Mã hồi thương”

1.4Mua lại tài sản

Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào mua công khai Ngân hàng thâu tóm có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng đó hoặc tham khảo giá của các tổ chức định giá tài sản chuyên nghiệp Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hoá doanh nghiệp… thường rất khó có thể định giá một cách chính xác Do đó, phương thức nay thường chỉ áp dụng để tiếp quản các ngân hàng có qui mô nhỏ, mà thực chất là nhắm vào các địa điểm giao dịch, danh mục đầu tư, bất động sản hay hệ thống khách hàng thuộc sở hữu của ngân hàng đó

1.5Lôi kéo cổ đông bất mãn

Phương thức này cũng thường sử dụng trong các thương vụ M&A mang tích thù địch Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn luôn tồn tại một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành của ngân hàng mình Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phiếu tương đối lớn nhưng chưa đủ để chi phối để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu Sau khi nhân được sụ ủng hộ, họ và những cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đủ số lượng cổ phần chi phối để có thể loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng thâu tóm vào Hội đồng quản trị mới Nhược điểm của phương pháp này là ngân hàng mục tiêu đã cảnh giác với hình thức thâu tóm này, nên ban quản trị có thể sắp đặt các nhiệm kì của ban điều hành va ban quản trị xen kẽ nhau từ ngay trong Điều lệ công ty

1.4 Nội dung của quá trình M&A ngân hàng:

1.1Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ :

Những thương vụ mua lại thành công nhất là những vụ được lập kế hoạch từ trước Vì các môi trường lý tưởng hiếm có khi nào ngay lập tức xuất hiện cho nên lập kế hoạch là bước đi quan trọng đầu tiên trong hoạt động mua bán, hợp nhất doanh nghiệp đặc biệt hơn khi đó lại là ngân hàng-tổ chức tài chính nhạy cảm có mối quan hệ với toàn bộ hệ thống tài chính tiền tệ quốc gia nói riêng và cả nền kinh tế nói chung

Theo một khảo sát của Denzil Rankine- Peter Howson thì những công ty thực hiện mua lại có khuynh hướng chụp giật và cơ hội ít thành công hơn đạt đượ c hoặc gần đoạt đượ c

Nguồn: Acquisition Essentials :A step-by- step guide to smarter deals(Denzil Rankine- Peter Howson)

Khi ngân hàng nghiêm túc xem xét đến hoạt động M&A thì dù mục đích hay chiến lược có tốt thế nào thì việc mua lại cũng không thể thành công nếu không có một kế hoạch cụ thể cho từng giai đoạn hoắc nếu có thì kế hoạch đó không được thực hiện có hiệu quả Do đó trước hết ngân hàng có ý định thâu tóm lập ra một đội chuyên trách thực hiện các công việc liên quan đến M&A Các thành viên trong nhóm bao gồm các nhà quản trị tài chính có kinh nghiệm, năng lực phụ trách chuyên trách và các thành viên liên quan như Luật, Kế toán, ………

Trước hết bộ phận M&A cùng các bộ phận có liên quan khác của ngân

hàng sẽ xác định rõ mục tiêu chiến lược trong hoạt động M&A Đây sẽ là

nền tảng để mọi công việc khác hướng theo Các vấn đề được quan tâm trong giai đoạn này là ‘Ngân hàng sẽ được gì nếu sáp nhập, mua lại ?” Ngân hàng sẽ tăng giá trị, tăng trưởng của nó thông qua hoạt động này thế nào? Họ còn xác định xem nguồn lực hiện tại, các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt đông sáp nhập, mua lại, phương pháp nào dùng để huy động vốn Các quyểt định phải được đưa ra liên quan đến qui mô tổng thể của thương vụ để phù hợp với các nguồn lực có sẵn của ngân hàng Trên cơ sở chiến lược đã được xác định rõ ràng, các tiêu chuẩn về ngân hàng sẽ được xây dựng làm cơ sở cho việc chọn lựa Các tiêu chí thường được xác định tương đối cụ thể Nó bao gồm một

tập hợp vấn đề “mềm và cứng” Vấn đề cứng ở đây là những thứ có thể đo

đếm được như qui mô vốn, tổng thu nhập, số lượng nhân viên Vấn đề mềm bao gồm kĩ năng nghiệp vụ, văn hoá kinh doanh, nhóm khách hàng tiềm năng hay các mối quan hệ…

1.2Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu:

Sau khi đã xác định được chiến lược và tiêu chí của ngân hàng mục tiêu một cách rõ ràng, ngân hàng bẳt đầu giai đoạn tìm kiếm xác định đối tác Bao gồm những bước cơ bản sau:

+ Nhận diện toàn bộ ứng viên tiềm năng :Mục tiêu của công việc nay

là xác định trên phạm vi rộng tất cả các ngân hàng có khả năng đáp ứng được các yêu cầu, tiêu chí chiến lược đặt ra

+ Sàng lọc danh sách ứng viên tiềm năng: Trên cỏ sở danh sách toàn

bộ các ứng viên tiềm năng, Ngân hàng và các tổ chức tư vấn (nếu có) sẽ tiên hành thu thập thông tin cơ bản về ngân hàng này trên cơ sở những dữ liệu được công khai Trên cơ sở đó xác định ngay những số liệu then chốt liên quan tới tiêu chí mua lại và qua vòng này sẽ có thể thu gọn số lượng ngân hàng tiềm năng

+ Thực hiện đánh giá sâu hơn danh sách ứng viên tiêm năng Mục

đích của bước này chủ yếu thu thập những thông tin cần thiết một cách chi tiết hơn để so sánh các ứng viên tiềm năng và đánh giá mức độ tương thích giữa các ứng viên và chiến lược mua lại Qua khâu đoạn này ngân hàng đưa ra một danh sách các ứng viên hàng đầu được ưu tiên

+ Tiếp cận mục tiêu :Mục tiêu của giai đoạn này là giúp tiêp cận và

thu thập sâu hơn nữa các đặc điểm của ngân hàng mục tiêu, tránh sự lựa chọn đối nghịch đồng thời đánh giá khả năng của thương vụ Sau bước này ngân hàng mục tiêu có thể được xác định rõ ràng và có thể bước sang giai đoạn đàm phán sơ bộ

1.3Đàm phán sơ bộ

Sau khi xác định được ngân hàng mục tiêu, ngân hàng thâu tóm sẽ tiến hành cuộc đàm phán tiếp xúc Đây là một quá trình dài và trong suốt quá trình này các bên sẽ thoả thuận sơ bộ với nhau Hầu hết các thoả thuận này liên quan đến phương thức hành xử giữa các bên trong thời gian diễn ra cuộc đàm phán Hầu hết các thảo thuận này không mang tính chất ràng buộc Hiện nay bao gồm hai loại thoả thuận phổ biến :

+ Thoả thuận bí mật: Trong quá trình đàm phán sơ bộ, không có gì

chắc chắn rằng thương vụ hoàn tất hay không? Do vậy nếu các thông tin liên quan tới tình hình hoạt động của ngân hàng bị tiết lộ hoặc rò rỉ ra ngoài thì có thể làm hoạt động kinh doanh của nó gặp khó khăn hơn Đồng thời pháp luật cũng qui định nghiêm ngặt trong lĩnh vực thông tin Vậy nên giai đoạn này, các bên thường ký với nhau cam kết bảo mật thông tin về các nội dung của công viêc đàm phán

+ Thoả thuận nguyên tắc:Thông thường, thảo thuân nguyên tắc là một

văn bản trao đổi giữa các bên khi cuộc đàm phán đạt tới một mức tiến triển khá cao Tại thời điểm này bên mua và bên bán thường muốn chính thức hoá ý định và dự kiến của họ trước khi bắt đầu đi tiếp Chức năng của thoả thuận này là tổng kết các điều khoản chung đã được hai bên nhất trí và các bước thực hiện tiếp theo Mặc dù các bên không muồn trói buộc mình vào các thoả thuận nhưng họ cũng lại hết sức mong muốn có được sự đảm bảo hợp lý rằng họ sẽ không bị lãng phí thời gian và tiền bạc để hoàn tất thoả thuận nay Đây là chức năng của Thoả thuận nguyên tắc

1.4 Xây dựng kế hoach sáp nhập mua lại chi tiết:

Sau khi đã có bản giao ước hợp đồng sơ bộ, ngân hàng thực hiện việc mua bán phải nghĩ đến vấn đề xây dựng kế hoạch sáp nhập chi tiết Mặc dù đã có chiến lược cho việc mua lại, sáp nhập song chúng chỉ là những định hướng hết sức tổng thể về nội dung thương vụ Sau khi đàm phán sơ bộ và xác định rõ ngân hàng mục tiêu một cách tương đối chính xác, Ngân hàng thực hiên M&A nên hiệu chỉnh, xem xét lại chiến lược của mình cho sát với diễn biến thực tế Không chỉ quan trong trong quá trinh tiền M&A mà bản kế hoạch chi tiết này còn hết sức cần thiết để đảm bảo cho thương vụ M&A thành công sau này Bản kế hoạch sáp nhập là một lộ trình tổng thể các công việc cần thực hiện sau khi hoàn tất việc mua bán, sáp nhập, được trao đổi và phân công thực hiện chi tiết cho từng bộ phận của ngân hàng mới Nó bao gồm các công việc cần phải thực hiện như kiểm soát tài chính, sắp xếp lại tổ chức, kế hoạch phối hợp hoạt động kinh doanh của hai ngân hàng…Bản kế hoạch cũng nêu lên lộ trình công việc cụ thể cùng sự phân công công việc đó cho toàn bộ hệ thống, không chỉ dừng lại ở bộ phận chuyên trách về công tác M&A như bước một Điều này là để đảm bảo hoạt đọng của ngân hàng sau hoạt động mua bán, sáp nhập có thể được vận dụng ngay lập tức khi các thủ tục về mua bán, sáp nhập hoàn tất, là nội dung và cơ sở quan trọng cho một thương vụ M&A thành công

1.5Khảo sát đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu

Sau khi kết thúc giai đoạn đàm phán sơ bộ và bản thoả thuận nguyên tắc đã được hai bên kí kết Ngân hàng thực hiện M&A và ngân hàng mục tiêu bước sang giai đoạn Khảo sát toàn diện Khảo sát đánh giá thường sau khi thoả thuận nguyên tắc đã được kí kết, bởi vì đó là dấu hiệu biểu hiên hai bên đều nghiêm túc duy tri công việc Đồng thời, việc khoả sát cần được tiến hành trước khi thoả thuận cuối cùng được kí kết

Ba lĩnh vực chính cần được khoả sát đó là :Thương mại, tài chính và

pháp luật và một số vấn đề phụ khác Kêt thúc giai đoạn này, ngân hàng

mua lại sẽ có một bộ thông tin đấy đủ thống nhất về ngân hàng mục tiêu phục vụ cho các yêu cầu sau:

+ Đánh giá đúng thực trạng trên tất cả các mặt hoạt động của ngân hàng mục tiêu thấy được cách thức vận hành, phương thức hoạt động để thấy được ưu điển cần phát huy và những yếu điểm cần cải tổ lại

+ Kiểm tra xem ngân hàng mục tiêu có báo cáo đúng với thực trạng của họ đã nêu không?

+ Kiểm tra lại sự đáp ứng của ngân hàng mục tiêu với chiến lược và kế hoạch sáp nhập Thấy được nguồn lực vốn có của mục tiêu và các nguồn lực tiềm năng cho sự cộng lực xuất hiện sau khi thực hiện sáp nhập

+ Thấy được các vấn đề cần thực hiên sau mua bán, sáp nhập để ngân hàng mới hoạt động thành công hơn

+ Việc khảo sát toàn diện sẽ cung cấp nguồn dữ liệu đầu vào cho hoạt động đinh giá trong thương vu M&A ngân hàng

1.6Định giá:

Sau khi thu thập được đầy đủ các thông tin từ bên ngoài cũng như từ cuộc khảo sát toàn diện vừa qua, ngân hàng chào mua bước vào một giai đoạn quan trọng đó là định giá Cái đích của việc định giá là xác định mức giá sẽ trả cho mỗi cổ đông để có được ngân hàng mục tiêu Với rất nhiều thương vụ M&A đã thất bại, việc định giá đóng vai trò hết sức quan trọng Nó quyết định việc liệu ngân hàng có bỏ ra một lượng tiền quá lớn để có được đối thủ trong khi lợi ích từ thương vụ này lại không được bao nhiêu hay không?Định giá quá cao sẽ dẫn đến phần lợi ích có được từ thương vụ mua lai sẽ chuyển cho các cổ đông của ngân hàng bán, còn nếu định giá quá thấp thì thương vụ này không thành công Nhìn chung thì việc định giá bao gồm những nội dung sau:

+ Xác định giá trị ngân hàng bị mua lại dưới góc độ của một thực thể độc lập

+ Xác định những giá trị tăng thêm có được từ thương vụ M&A + Xác định mức giá sẽ trả cho mỗi cổ đông bên bán

Một nội dung khác cũng cần được xác định trong khâu đoạn này đó là xác định nguồn tài trợ vốn cho việc sáp nhập, từ vay nợ hay huy động vốn chủ sở hữu, phương thức thanh toán cho các cổ đông bằng tiền mặt hay bằng cổ phiếu hay kết hợp cả hai và các cách thức xử lý kế toán thương vụ mua bán

1.7 Đàm phán, kí kết thoả thuận cuối cùng và thực hiện mua bán, sáp nhập

Trên cơ sở kết quả của quá trình thứ năm và quá trình định giá, ngân hàng mua bước vào vòng đàm phán thoả thuận cuối cùng với ngân hàng bán.

Thoả thuận cuối cùng sẽ được lập thành một hợp đồng mua bán Mục tiêu của hợp đồng này là qui định chi tiết và có tính bắt buộc thi hành với tât cả các bên về các vấn đề trong giao dịch như vấn đề tài chính, cơ cấu, quyền và nghĩa vụ các bên tham gia Sau khi hơp đồng đã kí kết, các bên sẽ tiến hành những thủ tục pháp lý cần thiết cho thương vụ này Các thủ tục pháp lý bao gồm việc trình Đại hội đồng cổ đông mỗi bên về phương án mua bán, sáp nhập bao gồm nội dung về mua bán, sáp nhập, huy động vốn… và cuối cùng là lập hồ sơ về việc mua bán, hợp nhất trình các cơ quan có thẩm quyền xem xét phê duyệt

Khi hoàn tất được các thủ tục pháp lý, các bên tham gia sẽ tiến hành hoạt động mua bán, sáp nhập Thông thường mức giá mua bán sáp nhập (gồm mức giá bằng tiền trả cho mỗi cổ đông hoặc tỉ lệ hoán đổi cổ phiếu của hai ngân hàng) sẽ được thông qua tại đại hội cổ đông và nêu trong các hồ sơ pháp lý sẽ là mức giá nguyên tắc Mức giá thực tế sẽ do Hội đồng quản trị quyết định phụ thuộc vào tình hình thực tế thị trường Trên cơ sơ thống nhất lợi ích của các bên tham gia việc mua bán, sáp nhập được tiến hành Các công văn pháp lý tiếp theo như: bố cáo về ngân hàng mới, gửi thông báo đến các khách hàng, thực hiện đăng kí kinh doanh … sẽ được khẩn trương thực hiện để hoàn tất thương vụ mua bán, sáp nhập ngân hàng

1.5 Các nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động M&A ngân hàng

Thị trường tài chính tiền tệ là một môi trường kinh doanh có thể tạo ra nhiều lợi nhuận song cũng mang tích cạnh tranh cao và tiềm ẩn nhiều rủi ro Trong bối cảnh bùng nổ hoạt động của các nhân hàng, nội lực thực sự của nhiều ngân hàng nhỏ suy kiệt đến mức báo động và vào thời điểm hiện tại thị trường tài chính tiền tệ còn nhiều thử thách mà tự thân các ngân hàng khó vượt qua nổi Do đó các ngân hàng tự tìm đến giải pháp M&A là một tất yếu khách quan giúp các ngân hàng nhỏ đứng vững trước dòng nước chảy siết Hơn nữa khi ngân hàng có ý muốn mở rộng hoạt động kinh doanh thì M&A chính là giải pháp hàng đầu bởi nó hiệu quả cao, tiết kiệm được thời gian, chi phí trong khi tận dụng được lợi thế cạnh tranh của các bên

Áp dụng mô hình PEST đánh giá những tác động của môi trường vĩ mô đến hoạt động M&A :

+ Political (Thể chế- Luật pháp)

Đối với mọi hoạt động kinh doanh nói chung và đối Hoạt động ngân hàng nói riêng đều nhạy cảm với tình hình chính trị của mỗi quốc gia Các yếu tố về thể chế, pháp luật có thể ảnh hưởng lớn đến hoạt động trong lĩnh vực tài chính trong đó có hoạt động M&A Một nền chính trị ổn định, không sảy ra các yếu tố gây xung đột sẽ tạo tâm lý ổn định cho các nhà đầu tư Các chính sách, qui định, đạo luật liên quan đến hoạt động M&A như luật ngân hàng, luật doanh nghiệp, luật đầu tư hay luật cạnh tranh… nếu được xem xét xây dựng một cách có khoa học, đầy đủ, rành mạch sẽ tạo một khung pháp lý vững chắc thúc đẩy hoạt động thâu tóm sáp nhập phát triển

+ Economics(kinh tế)

Không chỉ riêng ngành ngân hàng –tài chính mà tất cả các ngành, lĩnh vực kinh doanh đều dựa trên các yếu tố kinh tế để đưa ra quyết định đầu tư Là một lĩnh vực nhạy cảm với tình hình sức khoẻ của nền kinh tế Nên khi có bất cứ tác động tích cực hay tiêu cực của kinh tế vĩ mô cũng sẽ ảnh hưởng lớn đến ngành tài chính-ngân hàng nói chung và hoạt động M&A ngân hàng nói riêng Bất kì nền kinh tế nào cũng có chu kì Trong mỗi giai đoạn nhất định các nhà đầu tư sẽ có những quyết định về hoạt động thâu tóm sáp nhập ngân hàng phù hợp riêng cho mình Trong khủng hoảng, các thương vụ dường như trầm lắng hơn nhưng khi nền kinh tế phục hồi là lúc “thiên thời địa lợi” cho hoạt động M&A trỗi dậy hoạt động mạnh mẽ hơn bao giờ hết Các yếu tố tác động đến nền kinh tế như mức lãi suất, lạm phát, tỷ giá hay các chính sách phát kinh tế của chính phủ:Luật tiền lương cơ bản, chiến lược phát triển kinh tế, các chính sách ưu đãi…hoặc các chỉ số như tốc độ tăng trưởng, mức độ gia tăng GDP, tỷ suất GDP/vốn đầu tư… Mặc dù không tác động trực tiếp đến hoạt động M&A song lại là những yếu tố quan trọng nhằm ổn định kinh tế vĩ mô, tạo ra một môi trường kinh doanh lành mạnh ổn định thúc đẩy hoạt động thâu tóm sáp nhập ngân hàng phát triển

+ Sociocultrural (Văn hóa- Xã Hội)

Mỗi quốc gia vùng lãnh thổ có những giá trị văn hoá và các yếu tố xã hội đặc trưng và những yếu tố này là đặc điểm của khách hàng ở khu vực đó Những giá trị văn hoá là những giá trị làm nên một xã hội có thể vun đắp cho xã hội đó tồn tại và phát triển chính vì thế các yếu tố văn hoá thường được bảo vệ Tuy nhiên chúng ta không thể phủ nhận cùng với quá trình toàn cầu hoá sâu và rộng là những giao thao văn hoá của các nền văn hoá khác nhau trên thế giới Sự giao thoa này sẽ làm thay đổi cách sống, tâm lý tiêu dùng và tạo ra tham vọng phát triển cho tất cả các ngành Trong hoạt động M&A trong ngân hàng khi nắm rõ yếu tố văn hoá xã hội của mỗi quốc gia sẽ giúp đỡ rất nhiều cho ngân hàng thâu tóm trước, trong và sau khi thương vụ hoàn thành Trước khi thực hiện, các ngân hàng sẽ phải phân tích tìm hiểu kĩ lưỡng thói quen sử dụng dịch vụ tài chính, khả năng tiếp nhận các dịch vụ mới hay niềm tin của khách hàng đối với ngân hàng mục tiêu từ đó đưa ra quyết định có nên thực hiên thương vụ hay không?Trong quá trình thực hiên giao dịch đàm phán với ban lãnh đạo ngân hàng mục tiêu, nắm rõ yếu tố văn hoá, tránh mọi hiểu nhầm trong giao tiếp, ứng xử là một bước tiến dài để đi đến một thương vụ đàm phán thành công Khi thương cụ M&A đã hoàn thành thì văn hoá lại có vai trò quan trọng quyết định tương lai của ngân hàng mới đó chính là văn hoá doanh nghiệp Một sự hiểu biết sâu sắc về văn hoá xã hội bản địa sẽ giúp Ban lãnh đạo ngân hàng mới đưa ra chiến lược hoà hợp hai nền văn hoá doanh nghiệp nhằm tạo một khối đoàn kết vững mạnh đảm bảo cho ngân hàng mới tồn tại và phát triển

+ Technological(công nghệ)

Trong thời đại khoa học công nghệ phát triển như vũ bão hiện nay, vấn đề công nghệ hiên đại trở thành vấn đề sống còn đối với các doanh nghiệp, công ty sản xuất kinh doanh nói chung và nói riêng với các ngân hàng Sự phát triển của khoa học công nghệ đặc biệt là sự bùng nổ của công nghệ thông tin trong những năm gần đây đã giúp ngành ngân hàng đổi mới được cơ cấu quản lý tổ chức, phát triển được các dòng sản phẩm dịch vụ tiện ích như ATM, thanh toán trực tuyến, Mobile banking, Internet banking… đồng thời nâng cao chất lượng phục vụ khách hàng đảm bảo an toàn tối đa cho người gửi tiền Dự đoán trong những năm tới làn sóng công nghệ vẫn còn phát triển mạnh mẽ hơn nữa điều này rất có lợi cho hoạt động sáp nhập

thâu tóm ngân hàng bởi lẽ sau khi sáp nhập, ngân hàng mới sẽ phải đương đầu với nhiều khó khăn do dữ liệu hai hệ thống không ăn khớp gây nên tình trạng mất mát, sai lệch dữ liệu Ngoài ra khi mạng lưới kinh doanh mở rộng thì việc quản lý cũng khó khăn hơn nhiều đòi hỏi phải có sự đầu tư lớn từ

phía ngân hàng để nâng cấp, đổi mới hệ thống

Kết luận chương 1

Chương 1 cho ta cái nhìn tổng quan về hoạt động sáp nhập, hợp nhất mua lại ngân hàng Sơ lược về các bước tiến hành hoạt động M&A, những lợi ích cũng như hạn chế của hoạt động này đối với hoạt động kinh doanh của ngân hàng Từ đó giúp các ngân hàng hiểu một cách sâu sắc hơn về thương vụ này nhằm đưa ra những bước đi đúng đắn phù hợp với chiến lược phát triển của ngân hàng mình

CHƯƠNG 2

THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA BÁN(M&A) NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM

2.1 Sơ lược về hoạt động M&A thế giới

Hoạt động M&A diễn ra từ rất sớm, song giai đoạn cuối thế kỉ 20 thì là sóng thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp ở các nước có nền kinh tế phát triển mới diễn ra mạnh mẽ

Đầu thập kỉ 1970 các thương vụ sáp nhập tiến hành mạnh mẽ mà nổi bật là :Kuhn Loeb bị Lehman Brothers mua lại năm 1977 thành Lehman Brothers Kuhn Loeb sau này là ngân hàng Lehman Brothers(bị phá sản 9/2008 do cuộc khủng hoảng tài chính Mỹ)

Chỉ tính từ năm 1986 đến 1989 ở Anh đã có khoảng 5200 công ty, doanh nghiệp bị sáp nhập thâu tóm lẫn nhau (tính trung bình 1 năm có khoảng 1.300 công ty)

Những năm 1980-1990 đã mang đến những luồng không khí mới của những hoạt động M&A “thân thiện” và những hoạt động tiếp quản” thù địch” diễn ra trong các ngành sản xuất ô tô, nước uống và đặc biệt trên lĩnh vực tài chinh- ngân hàng Ví dụ diển hình là vụ Salomon Brother bị Travellers Group mua lại năm 1988 và hiện thành một phần của Citi Group Cũng vào năm đó First Boston bị Credit mua lại và trở thành Credit Suissue First Boston nay là Credit Suisse

Tiếp theo làn sóng tiếp quản của Nhật đối với những công ty Mỹ trong thập kỷ 80 đén lượt các hang của Đức chiếm vị trí nổi bật trong năm 1990 khi ngân hàng Deutsche Bank tiếp quản ngân hàng Bankers Trust Ngoài ra còn phải kể đến thương vụ mua lại Dillon Read của Swiss Banking Corporation –SBC năm 1997 và hiện là một phần của UBS sau khi SBC sáp nhập vao UBS năm 1998.

Ngoài ra trong lĩnh vực ngân hàng có rất nhiều hoạt động thâu tóm và sáp nhập đã diễn ra Năm 2000 JP Morgan mua Chase Manhatan Bank Tháng 5\2001,Tập đoàn tài chính Citygroup của mỹ đã mua lại tập đoàn ngân hàng lớn nhấp Mexico la Banacci với giá khổng lồ 12,5 tỷ USD Đây được coi là thương vụ mua bán lớn nhất trong lịch sử tại thị trường mới nổi

như Mexico (Citigroup là tập đoàn tài chính lớn của Mỹ, là chủ sở hữu của ngân hàng thương mại Citibank khổng lồ) Năm 2002 diễn ra vụ sáp nhập giữa ngân hàng thương mại Dresdner và tập đoàn bảo hiểm Allanz của Đức Đây là thương cụ mới và lớn nhất tại Đức dựa trên nguyên tắc gộp cổ phần của hai định chế tài chính Ngân hàng và Phi ngân hàng thành một liên minh tài chính hỗn hợp nhằm củng cố địa vị tài chính và tận dụng tối đa lợi thế của hai bên Tập đoàn này hoàn toàn có đủ thực lực để tự vệ và vươn ra thị trường tài chính thế giới với tư cách là một tập đoàn tài chính xuyên quốc gia (song đến năm 2008 do ảnh hưởng của khủng hoảnng mà Allianz đã nhất trí bán lại Dresdner Bank cho ngân hàng lớn thứ 2 tại Đức là Commer Bank với giá 14,4 tỷ USD

Ở khu vực Châu Á, trải qua cơn lốc của cuộc khủng hoảng tài chính khu vực 1998-1999 đã ảnh hưởng rất lớn đến hệ thống tài chính của toàn khu vực Trước tình hình cấp bách mà chính phủ nhiều nước đã có một số đạo luật tạo điều kiện thuận lợi cho việc sáp nhập, hợp nhất giữa các ngân hàng Ví dụ tại Đài Loan có thương vụ sáp nhập giữa ngân hàng hợp tác Đài loan và ngân hàng thương mại Chinfon Bank hay vụ sáp nhập tay ba giữa First commercial Bank ;Pan Asia Bank và DahAn Commercial Bank

Theo kết quả nghiên cứu của công ty thống kê tài chính Thomson Financial, năm 2005 diễn ra các hoạt động sáp nhập và mua bán công ty với tổng giá trị các hợp đồng giữa các tập đoàn kinh tế lớn lên tới 2703 tỷ USD tăng 38.4% so với năm 2004.Số lượng các hợp đồng ở châu Âu tăng 49%, ở Mỹ tăng 30% Hợp đồng mua lại cổ phần lớn nhất trong năm 2005 là thương vụ tập đoàn tài chính Mishubishi Tokyo Financial Nhật bản mua lại ngân hàng UFJ Holding với số tiền là 59.1 tỷ USD

Trong năm 2006,ngân hàng Banca Intesa và ngân hàng Sanpaolo IMI đã thống nhất hợp nhất để trở thành ngân hàng lớn nhất tại Italia Vụ sáp nhập này đã thay đổi hoàn toàn mội trường kinh doanh tại quốc gia này Tiếp theo là những vụ thâu tóm và sáp nhập tại Mỹ và Châu Âu năm 2008 khi cuộc khủng hoảng tín dụng nhà đất Tại Mỹ phát triển thành cuộc khủng hoảng tài chính lan rộng toàn cầu mà ảnh hưởng nặng nề nhất là hệ thống các ngân hàng tại Mỹ và Châu Âu mà phải kể đến sự sụp đổ của hai đại gia cho vay cầm cố khổng lồ Freddie Mae và Freddie Mac, ngân hàng đầu tư lớn thứ

4 ở Mỹ Lehman Brothers sau đó là Washington Mutual hay Northern Rock của Anh Trong bội cảnh khó khăn như vậy nhưng thị trường vẫn chứng kiến những thương vụ lớn như Bank of Amercia mua Country Financial giá 4 tỷ USD ;Merill Lynch cũng thâu tóm Bank of Americia với giá 50 tỷ USD hay JP Morgan Chase mua lại Bear Stearms với giá chỉ 2 USD/ cổ phiếu

Bước sang năm 2009 đầy khó khăn với tác động nặng nề của cuộc khủng hoảng kinh tế 2008,hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A) trên toàn cầu xuống thấp nhất trong quí 2,quí 3 và dần hồi phục vào cuối năm 2009.Đây là nhận định của nhóm "Dự báo hoạt động M&A toàn cầu" thuộc KPMG(một trong những nhà cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp lớn nhất thế giới và là một trong Big Four ngành kiểm toán, cùng với PricewaterhouseCoopers (PwC), Ernst & Young (E&Y) and Deloitte Touche Tohmatsu (Deloitte) Trụ sở chính của công ty được đặt ở Amstelveen, Hà Lan) Kết quả mới nhất của một cuộc thăm dò về hệ số nợ ròng trên lợi nhuận trước thuế, lãi suất và khấu hao (EBITDA) và các chỉ số thị giá trên thu nhập mỗi cổ phiếu (chỉ số PE) ước tính của 1.000 công ty hàng đầu, đã cho thấy sự suy giảm trong giá trị doanh nghiệp của 12 tháng trong tương lai, do đó làm giảm mong muốn tiến hành các thương vụ (giảm 22,2% từ mức 15,3 vào cuối 5/2008 xuống 11,9 vào cuối tháng 11/2008) Theo dự báo, hệ số nợ ròng trên EBITDA tăng từ 0,93 lên 1,06,tương đương giá trị doanh nghiệp giảm 13,5% Điều này báo hiệu sự suy giảm năng lực thực hiện các giao dịch M&A Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) trên thế giới giảm cả về số lượng và giá trị giao dịch trong năm 2009.Theo số liệu của Thomson Reuters, giá trị giao dịch M&A năm 2009 giảm 39,2% so với năm 2008.

Số lượng các thương vụ mua bán và sáp nhập năm 2009 cũng giảm đáng kể, vào khoảng 30.830 vụ, giảm 10,4% so với năm 2008.

Thực trạng tình hình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng trên thế giới cho thấy sau khủng hoảng kinh tế số thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng diễn ra nhiều hơn Mỗi thương vụ M&A đều có mục đích và cách thức thực hiện riêng Từ đó cho thấy các NHTMCP Việt Nam muôn thực hiện được cần phải xác định rõ ràng chiến lược phát triển lâu dài và chuẩn bị kế hoạch sáp nhập và mua lại một cách chi tiết, thận trọng

2.2 Tình hình mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam trong những nămvừa qua

Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp diễn ra rất sôi nổi trên thị trường thế giới trong những năm vừa qua và Việt Nam cũng không thể đứng ngoài xu thế này Song ở Việt Nam, hoạt động này còn khá mới mẻ và mới bắt đầu chỉ ở trong giai đoạn đơn giản nhất Trải qua cuộc khủng hoảng thế giới 2008-2009 trong khi các nước trên thế giới lún sâu vào suy thoái nặng nề, Việt Nam vẫn là một trong những nước có tốc độ tăng trưởng cao nhất thế giới (5,32%) và chính phú đã thành công trong việc duy tri tỷ lệ lạm phát thấp (tỷ lệ lạm phát năm 2009 là 6,88%) Việt Nam trở thành một trong những nước có môi trương kinh doanh tốt nhất Hơn nữa bước vào năn 2010, Việt Nam chính thức dỡ bỏ nhiều hàng rào thương mại đã kí kết khi gia nhập WTO năm 2006 tạo cơ hội cho các nhà đầu tư và các công ty đa quốc gia tăng cường hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Hiện nay thực tế là hầu hết các doanh nghiệp việt Nam có qui mô nhỏ, công nghệ lạc hậu, thiếu năng lực, kĩ năng tài chính, kinh nghiêm thương trường … so với các doanh nghiệp nước ngoài nên xu thế M&A đóng vai trò sống còn trong cuộc đấu tranh không cân bằng này

Bảng 2.1Thống kê hoạt động M&A tại Việt Nam 2003-2009.NămSố lượng giaodịchGiá trị(triệuUSD)

Nguồn tạp chí Thomson Reuter và nghiên cứu của PricewaterHouse Coopers

Từ năm 2003 đến năm 2008 hoạt động M&A tại Việt Nam đã có nhiều biến chuyển đáng kể Số lượng giao dịch có xu hướng tăng lên trong khi giá trị giao dịch lại không thể hiện một xu thế rõ ràng Trước năm

2006,số lượng giao dịch mỗi năm chỉ dừng lại ở vài con số và ngày càng ít đi trong khi giá tri giao dịch lại không ổn định

Tuy nhiên, hai năm 2006-2007 có thế coi là giai đoạn bùng nổ của hoạt động M&A tại việt Nam Cả số lượng và giá trị tăng lên đột biến đường giá trị giao dịch gần như thẳng đứng, trong khi cột giá trị giao dịch cao gấp hai lần những năm trước

Biểu Đồ 2.1 Sô lượng giao dịch trong giai đoạn 2003-2009

Biểu Đồ 2.2 Tổng giá trị giao dịch trong giai đoạn 2003-2009

T ổng G iá T rị G iao Dịch(Triệu US D)

Điều này được xem như là kết quả của việc Việt Nam ngày càng hội nhập với nền kinh tế thế giới với mốc sự kiện gia nhập tổ chức thương mại thế giới WTO ngày 06/11/2006.

Đến năm 2008 cùng với sự đi xuống của hoạt động M&A trên toàn thế giới, giá trị các thương vụ ở Việt Nam giảm tới 43,1 % Tuy vậy do qui mô thị trường Việt Nam còn rất nhỏ cho nên xét về giá trị tuyệt đối thì sự thay đổi của thị trường Việt Nam chỉ bằng một phần nhỏ so với các khu vực khác Mặt khác khi xét trong mối tương quan với số lượng giao dịch ở MỸ và trên toàn cầu đều sụp giảm thì số lượng giao dịch tại việt Nam tăng 35.2% Điều này cho thấy các nhà đầu tư đã quan tâm hơn tới thị trường M&A Việt Nam

Sang năm 2009 mặc dù đối đầu với nhiều khó khăn do sự suy giảm của nền kinh tế thế giới tình trạng sụt giảm kéo dài đến nửa đầu năm 2009 song việc tăng tích cực trong nửa cuối năm 2009 cụ thể là trong quí 4 đã góp phần đáng kể cho sự tăng trưởng chung trong cả năm so với năm 2008.

Bảng 2.2Bảng tổng hợp hoạt động M&A ở Việt Nam

(đơn vị Triệu USD)

Giá trị giao dịchNăm 2008Năm 2009Thay đổi

Bảng 2.3Các giao dịch mua bán sáp nhập đã được thông báo-Khu vực/Quốc gia mục tiêu (đơn vị Triệu USD)

Giá trị giao dịch Năm 2008 Năm 2009 Thay đổi

So với bảng thống kê hoạt động M&A Việt Nam so với khu vực khác nhau trên thế giới chúng ta có thể thấy nổi bật là mức tăng trưởng giá trị giao dịch M&A của Việt Nam đã đăng kí cao hơn năm 2008 là 2 % Trong khi đó

giá trị giao dịch của Mỹ giảm đến 22% ;Đông Nam Á giảm 38% Việt Nam tiếp tục giữ vững là quốc gia có bước tăng trưởng đáng kể về số lượng các giao dịch và một lần nữa Việt Nam lại nổi trội hơn so với các khu vực trên thế giới

Đặc điểm hoạt động M&A tại Việt Nam trong những năm qua : + Trước hết một đặc điểm cần nhấn mạnh đó là vai trò đặc biệt của M&A đối với nền kinh tế Việt nam Việc chuyển đổi quyền kiểm soát từ chủ sở hữu này sang chủ sở hữu khác không trực tiếp làm tăng GDP nhưng việc doanh nghiệp hoạt động hiêu quả với tác động của giá trị cộng hưởng sẽ có ảnh hưởng tích cực đến tăng trưởng của toàn nền kinh tế

+ Thứ hai Bởi hoạt động sáp nhập và mua lại tại việt Nam mới chỉ có hơn mười năm phát triển nên các hình thức M&A hiện còn rất sơ khai, qui mô giao dịch nhỏ Phần lớn các giao dịch là chuyển nhượng vốn chủ sở hữu bằng cách mua lại cổ phần, tài sản Các thương vụ thâu tóm;hợp nhất hầu như không có bởi lẽ đòi hỏi các thương vụ phải phức tạp, lắt léo và thiếu vắng các trung gian tài chính tư vấn chuyên nghiệp

+ Thứ ba Về ngành lĩnh vực được coi là nóng nhất của hoạt động M&A tại việt Nam như thể hiện ở biểu đồ Ngân Hàng - Tài Chính vẫn thể hiện là lĩnh vực được các nhà đầu tư quan tâm hàng đầu Năm 2007 do có tác động bùng nổ của thị trương chứng khoán Việt Nam cuối năm 2006 làm tiền đề cho hoạt động M&A Hơn nữa sự thành công của các công ty lớn trên lĩnh vực chứng khoán làm gia tăng thặng dư vốn cổ phần hoặc lãi chứng khoán dẫn đến xu hướng “Cổ đông chiến lược” của ngân hàng Năm 2008-2009 mặc dù thị trường chứng khoán đi xuống do tác động chung của cuộc khủng hoảng tài chính và các ngân hàng gặp khó khăn do chính sách tiền tệ thắt chặt nhưng việc hợp tác với đối tác nước ngoài vẫn khiến ngân hàng tài chính là lĩnh vực hàng đầu trong hoạt động M&A

Biểu Đồ 2.4 Tỉ trọng các thương vụ M&A được công bố tại Việt Namnăm 2008-2009 phân theo lĩnh vực hoạt động của công ty mục tiêu

Nguồn “Vietnam M&A activity review 2009” PricewaterHouse Coopers

2.3 Bức tranh thực trạnh năng lực cạnh tranh của khối ngân hàngthương mại cổ phần Việt Nam

2.3.1 Tổng quan:

Trước năm 1990 hệ thống ngân hàng Việt Nam là hệ thống ngân hàng một cấp không có sự tách biệt giữa chức năng quản lý và chức năng kinh doanh Ngân hàng nhà nước vừa đóng vai trò là ngân hàng trương ương vừa đóng vai trò là ngân hang thương mại Đến thánh 5/1990 hai pháp lệnh về ngân hàng ra đời (pháp lệnh ngân hàng nhà nước Việt Nam và pháp lệnh ngân hàng, hợp tác tín dụng và tổ chức tài chinh) đã chuyển hình thức hoạt đọng từ một cấp sang hai cấp phù hợp với thông lệ quốc tế Hệ thống ngân hàng gồm ngân hàng nhà nước và các nhân hàng trung gian Ngân hàng nhà nước là cơ quan quản lý lĩnh vực tiền tệ, tín dụng ngân hàng, hoạch định chính sách tài chính, điều hành chính sách tiền tệ… Ngân hàng trung gian gồm có: NHTM nhà nước, NHTM cổ phần, các tổ chức tài chính phi ngân hàng

Bảng 2.4Số lượng các ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn 2004-2008

Mặc dù khối ngân hàng thương mại có khởi đầu khó khăn qui mô vốn khiêm tốn nhưng nhờ cải cách hợp lý về hoạt động cơ cấu tổ chức cùng với sự phát triển tất yếu của nền kinh tế mà hệ thống NH trỏ nên linh hoạt hơn, hoạt động kinh doanh ngày càng phát triển, năng lực cạnh tranh được nâng cao góp phần quan trọng đưa nền kinh tế Việt Nam phát triển

2.3.2 Thực trạng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP Việt Nam

2.3.2.1 Năng lực tài chính

+ Qui mô và mức độ an toàn vốn

Năng lực tài chính của các NHTM thể hiện trước hết ở qui mô vốn tự có của mỗi ngân hàng Có thể nói qui mô vốn tự có của các ngân hàng Việt Nam nói chung còn rất nhỏ bé Qui mô nhỏ bé này thể hiện qua chỉ tiêu qui mô vốn điều lệ, thành phần chính của vốn chủ sở hữu Các ngân hàng TMCP thuộc hàng top của Việt Nam như vietin bank, VCB qua nhiều lần phát hành cổ phiếu cũng chỉ đạt mức gần 1 tỷ USD trong khi đó so sánh với các ngân hàng trong khu vực Đông Nam Á có cùng thời gian phát triển như Việt Nam thì còn một khoảng cách rất xa ví dụ Ngân hàng TMCP có số vốn điều lệ lớn nhất Việt Nam là NHTMCP Ngoại Thương Vietcombank có số vốn điều lệ 12.000 tỷ đồng(0.7 tỷ USD) trong khi ngân hàng ThaiLan cùng thời điểm có vốn điều lệ lên đên 3215 triệu USD (3.2 tỷ USD)

Bảng 2.5Vốn điều lệ của các ngân hàng TMCP tiêu biểu đếncuối năm 2009

SttNgân hàngVốn điều lệGhi chú

Trong hoạt động kinh doanh của mình, các ngân hàng còn phải đảm bảo hệ số an toàn vốn CAR nhằm đảm bảo cho khả năng chống đỡ lại rủi ro của thị trường Tỷ lệ này là qui định bắt buộc đối với các ngân hàng thương mại theo quyêt định số 457/2005/QĐ-NHNN ngày 19/04/2005 của thống đốc NHNN là tổ chức tín dụng trừ ngân hàng nước ngoài phải duy trì tỉ lệ tối thiểu 8% giữa vốn so với tổng tài sản có rủi ro

Bảng 2.6Bảng Hệ số an toàn vốn của một số ngân hàng tính đến cuối năm 2008

+ Chất lượng tài sản có

Chất lượng tài sản có cũng là một yếu điểm trong năng lực cạnh tranh của ngân hàng thương mại Việt Nam thể hiện ở

- Chỉ tiêu nợ quá hạn/tổng dư nợ

Mặc dù tỷ lệ nợ xấu NPL của toàn hệ thông ngân hang trong nước có giảm từ 14% năm 2006 xuống 3.5% năm 2008 và giảm còn 2% trong năm

2009.tuy nhiên nếu tính theo chuẩn mực kế toán quốc tế IFRS thì tỷ lệ này vẫn còn rất cao Tuy các NHTM đã cố gắng rất nhiều trong việc cải thiện tình trạng nợ xấu, nợ quá hạn nhưng hiện nay vẫn còn rất cao so với mức 0.06% của khối ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam

- Thể hiện ở sự thiếu đa dạng trong danh mục tài sản, chưa có sự phân tán rủi ro hợp lý, cũng như sự mất cân đối trong cơ cấu tín dụng trung và dài hạn so với nguồn vốn huy động

+ Mức sinh lợi

Hiệu quả của hệ thộng ngân hàng việt nam nói chung và khối các NHTMCP nói riêng trong những năm qua có sự tăng trưởng rất nhanh với tốc độ tăng trưởng bình quân 35%năm bên cạnh những thành tích về tăng trưởng, hiệu quả hoạt động cũng được nâng cao một cách rõ nét đặc biệt là