CHƯƠNG 3 MUA LẠI NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM
3.2.3Đánh giá đầy đủ và chính xác đối thủ, các khoản nợ xấu, nợ tiềm năng.
ngân hàng thâu tóm sau khi thực hiện xong thương vụ đều gặp phải nhiều vấn đề về nợ xấu. Các khoản nợ này gây ảnh hưởng không nhỏ đến hiệu quả kinh doanh của ngân hàng sau sáp nhập. Vì vậy, ngân hàng thâu tóm phải tiến hành xác minh và định giá cẩn trọng các khoản nợ hiện hữu của ngân hàng mục tiêu. Để có được kết quả đánh giá có uy tín chất lượng tốt nên thuê các công ty luật có đủ khả năng để thẩm tra lại tính pháp lý của các tài sản nợ ngân hàng mục tiêu. Do các ngân hàng Việt Nam hiên nay đánh giá nợ xấu theo tiêu chuẩn là khoản nợ đã quá hạn trên 90 ngày, trong khi quốc tế thường tính theo khả năng trả nợ đáng lo ngại của con nợ. Vì vậy cần phải xác định các khoản nợ theo tiêu chuẩn quốc tế để đảm bảo tránh những tổn thất có thể phát sinh sau khi sáp nhập. Do đó nên các ngân hàng thâu tóm nên thuê những công ty kiểm toán có đủ năng lực và tín nhiệm có uy tín trên thị trường để xác định được chính xác và đầy đủ các khoản nợ của ngân hàng mục tiêu. Do đó việc tham vấn đơn vị kiểm toán có trình độ quốc tế là vấn đề cần thiết nhằm đảm bảo hiệu quả cao nhất trong quá trình thẩm định ngân hàng mục tiêu nhằm lượng hoá hết các vấn đề có thể phát sinh để đưa ra mức giá thâu tóm phù hợp.
Trong cuộc cạnh tranh trong ngành tài chính, đánh giá đúng đối thủ là một bước đi quan trọng giúp ngân hàng tồn tại và phát triển. Luôn tự đổi mới mình cho phù hợp với hoàn cảnh kinh tế và sức ép của cạnh tranh từ phía các ngân hàng nước ngoài phải được các ngân hàng nội chú trọng nếu không muốn bị loại trong cuộc chạy đua khốc liệt nay.
3.2.4 Lập kế hoạch hợp nhất phần mềm hệ thống giao dịch.
Vấn đề hệ thống thông tin của ngân hàng là rất quan trọng, nếu khi sáp nhập hệ thống giao dịch của hai ngân hàng không liên kết được với nhau thì sẽ gây ra những phiền toái trong việc quản trị và điều hành ngân hàng. Do vậy, ngân hàng thâu tóm phải làm việc với nhà thầu cung cấp phần mềm giao dịch cho ngân hàng thâu tóm và ngân hàng mục tiêu để chuẩn bị cho việc hợp nhất hệ thống. Nếu chuẩn bị không kỹ sẽ gây nên tình trạng đình trệ trong hoạt động kinh doanh, gây tâm lý lo ngại cho khách hàng, ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh của ngân hàng sau sáp nhập. Việc xúc tiến đặt hàng nhà thầu về chương trình công nghệ thông tin sử dụng chung cho hai ngân hàng là vấn đề cần được quan tâm. Đây là những công việc quan trọng nhằm hạn chế tối đa những tổn thất có thể gặp phải như:mất dữ liệu, sai lệch thông tin khách hàng, mất khả năng truy cập, không thể liên kết giữa các chi nhánh…
3.3. Giải pháp kiến nghị về vai trò của chính phủ và ngân hàng nhà nước trong việc điều tiết và quản lý hoạt động thâu tóm sáp nhập ngân hàng
3.3.1 Thứ nhất là
Hiện nay, các văn bản pháp luật điều chỉnh trực tiếp hoạt động thâu tóm và sáp nhập ngân hàng chưa có, do đó quá trình thực hiện thương vụ thâu tóm và sáp nhập trong ngành ngân hàng diễn ra rất khó khăn và tốn kém nhiều thời gian. Các ngân hàng muốn thực hiên M&A phải nộp hồ sơ xin phép Ngân Hàng Nhà Nước và chờ ngân hàng nhà nước xem xét và trả lời bằng văn bản. Không có văn bản pháp luật nào qui định trình tự thủ tục và thời gian giải quyết vấn đề sáp nhập ngân hàng. Vì vậy, vấn đề này phụ thuộc hoàn toàn vào ý chí chủ quan của phía ngân hàng nhà nước. Để thúc đẩy quá trình sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần được diễn ra thuân lợi phù hợp với thông lệ quốc tế quốc tế thì rất cần có khung pháp lý điều chỉnh
riêng cho hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng. Đảm bảo hoạt động này diễn ra theo qui luật thị trường, đảm bảo lợi ích cho các ngân hàng đặc biệt là cổ đông. Qua đó thức đẩy sự hợp tác và tăng cường năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP trước khi bị các ngân hàng nước ngoài thôn tính. Sau đây là một số các kiến nghị:
Tiêu chí sử dụng để tính toán thị phần của các ngân hàng Việt Nam
+ Vấn đề cần giải quyết
Theo qui định hiện hành về cách tính thị phần của TCTD dựa trên doanh thu từ hoạt động bao gồm thu nhập tiền lãi; thu nhập từ hoạt động dịch vụ; thu nhập từ hoạt động kinh doanh ngoại hối; thu nhập từ lãi góp vốn, mua cổ phần và thu nhập từ hoạt động kinh doanh khác là không hợp lý vì:
- Thu nhập của một ngân hàng từ hoạt động của mình không trực tiếp ảnh hưởng đến mức độ cạnh tranh của ngân hàng đó trên thị trường mà chỉ thể hiện tính hiệu quả của hoạt động cung ứng sản phẩm, dịch vụ ra thị trường cùng với năng lực quản lý, điều hành hiệu quả hoạt động kinh doanh và quản lý rủi ro của ngân hàng đó.
- Xuất phát từ bản chất tài chính của sản phẩm, dịch vụ do các ngân hàng cung cấp nên việc sử dụng thu nhập để tính thị phần sẽ không thể hiện được mức độ khống chế về mức độ cung ứng và kiểm soát thị trường trong khi điều này lại là một trong các lý do quan trọng của việc kiểm soát hoạt động M&A nói chung và trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng.
Ngoài ra, trong điều kiện thông tin chưa đủ minh bạch ở thị trường ngân hàng Việt Nam hiện nay, trong trường hợp các ngân hàng Việt Nam muốn tính toán kế hoạch M&A có vi phạm qui định về tập trung kinh tế hay không cũng khó có thể thực hiện được.
+ Kiến nghị
Khi xác định thị phần để quyết định tỉ lệ tập trung thị trường khi quyết định chấp thuận hay từ chối một vụ M&A nên sử dụng chỉ số cho thấy tốt nhất về năng lực cạnh tranh tương lai của doanh nghiệp. Ví dụ như có thể sử dụng doanh số bán nếu phân biệt các doanh nghiệp chủ yếu bằng sự khác biệt của các sản phẩm, hoặc sử dụng đơn vị hàng hóa tiêu thụ nếu sự phân
biệt giữa họ chủ yếu dựa trên lợi thế tương đối của các doanh nghiệp trong việc phục vụ các khách hàng hoặc nhóm khách hàng khác nhau.
Do đó, đối với qui định sử dụng doanh thu để xác định thị phần (Nghị định số 116/2005/NĐ-CP) của các TCTD chưa phản ánh đúng bản chất của sự tập trung trong hoạt động ngân hàng mà nên sử dụng kết hợp các tiêu chí sau:
- Tỉ trọng tiền gửi/tổng tiền gửi của toàn ngành; - Tỉ trọng tín dụng/tổng tín dụng của toàn ngành;
- Tỉ trọng thu nhập từ lãi suất/tổng thu nhập lãi suất của toàn ngành; Mặt khác, khi tính toán mức độ tập trung, Việt Nam có thể xem xét sử dụng hệ số HHI để tính toán sẽ có ý nghĩa hơn về mặt thực tiễn thay vì chỉ cộng dồn thị phần của các tổ chức có liên quan mà không xét đến yếu tố trọng số liên quan. Ngoài ra, khi Ngân hàng Nhà nước và Cục Quản lý cạnh tranh xem xét hoạt động M&A giữa các TCTD có thể sử dụng bất kỳ tiêu chí liên quan đến bất kỳ hoạt động nào của các TCTD nhằm tránh việc dẫn đến sự suy giảm cạnh tranh trong việc cung cấp sản phẩm, dịch vụ tài chính ra thị trường dưới mọi góc độ.
Việc M&A giữa một ngân hàng Việt Nam và một TCTD phi ngân hàng
+ Vấn đề cần giải quyết
Hiện nay, trong các văn bản pháp luật chưa đề cập đến việc M&A giữa một ngân hàng Việt Nam và một TCTD phi ngân hàng, ví dụ như giữa một ngân hàng Việt Nam (ngân hàng A) và một công ty cho thuê tài chính (công ty B) tại một địa phương cụ thể (tỉnh X) mà nơi đó đã có sự hiện diện của chi nhánh hoặc công ty cho thuê tài chính của chính ngân hàng này và chỉ có họ mà thôi. Điều cần lưu ý là các TCTD phi ngân hàng cũng cung cấp các dịch vụ tài chính - ngân hàng tương tự như các ngân hàng nhưng không đầy đủ và đa dạng bằng. Do đó, nếu đứng trên phạm vi toàn quốc thì trường hợp xảy ra M&A giữa hai tổ chức nói trên có thể sẽ không vi phạm qui định về tập trung kinh tế theo pháp luật hiện hành.
Như vậy, rõ ràng là sau khi vụ M&A diễn ra thì khách hàng có nhu cầu sử dụng các nghiệp vụ của công ty B chắc chắn sẽ không còn nhận được
các sản phẩm, dịch vụ và điều kiện như cũ nữa vì trên địa bàn X chỉ còn duy nhất một đơn vị cung ứng loại sản phẩm, dịch vụ này là ngân hàng A. Điều này có nghĩa là hoạt động M&A giữa ngân hàng A và công ty B diễn ra đã gây phương hại đến hoạt động cạnh tranh tại địa phương X.
+ Kiến nghị
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam với tư cách là cơ quan quản lý nhà nước về hoạt động ngân hàng cần ban hành qui định về vấn đề này như sau:
- Các bên có liên quan phải đảm bảo sau khi tiến hành M&A giữa ngân hàng A và công ty B tại địa phương X (như ví dụ ở trên) không được làm xấu đi hiện trạng về việc cung ứng sản phẩm tài chính đang được cung cấp tại địa bàn như về chủng loại sản phẩm, giá cả, điều kiện tiếp cận trừ khi đưa ra những sản phẩm, dịch vụ mới - chưa được cung cấp tại đây;
- Trong trường hợp người sử dụng sản phẩm dịch vụ của công ty B hoặc ngân hàng A tại địa phương X khiếu nại và chứng minh được việc M&A giữa ngân hàng A và công ty B đã dẫn đến thiệt hại của mình thì ngân hàng A và công ty B phải chịu sự xử lý của pháp luật vì đã vi phạm qui định về cạnh tranh.
Giới hạn về mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng
+ Vấn đề cần giải quyết:
Hiện nay, đang tồn tại tình trạng không thống nhất về cơ sở tính toán mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng giữa Luật Cạnh tranh và Nghị định số 69/2007/NĐ-CP.
Cụ thể là Luật Cạnh tranh qui định giới hạn mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng dựa trên thị phần, trong khi theo Nghị định số 69/2007/NĐ-CP lại qui định giới hạn về mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng căn cứ trên vốn điều lệ.
+ Kiến nghị
Nhằm đảm bảo tính nhất quán trong qui định của pháp luật và tạo điều kiện dễ dàng cho các tổ chức, cá nhân trong nước cũng như nước ngoài tham gia vào hoạt động M&A và việc quản lý hoạt động này đối với các cơ quan có thẩm quyền như Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Cục Quản lý cạnh tranh
- Bộ Công thương, cần sửa đổi qui định trong Nghị định số 69/2007/NĐ-CP theo Luật Cạnh tranh.
Một số vấn đề khác
Qui định hiện hành của Việt Nam liên quan đến hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng vẫn còn một số vấn đề chưa được qui định liên quan đến một số tình huống sau:
- Hoạt động M&A của TCTD phi ngân hàng nước ngoài và ngân hàng Việt Nam;
- Hoạt động M&A giữa các TCTD Việt Nam không phải là ngân hàng; - Ngân hàng Việt Nam niêm yết ở nước ngoài;
- TCTD nước ngoài hoặc nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua vốn tại hai ngân hàng Việt Nam trở lên;
Do đó, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cần bổ sung thêm các qui định liên quan đến các vấn đề nói trên để hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng có thể được kiểm soát chặt chẽ và đầy đủ hơn.
3.3.2 Thứ hai là
Việc quản lý các hoạt động thâu tóm và sáp nhập ngân hàng nhằm tạo ra thị trường mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việ Nam diễn ra lành mạnh, công khai, minh bạch thì vai trò của Ngân hàng Nhà nước trong việc quản lý hoạt động này là hết sức quan trọng. Hướng dẫn và điều chỉnh các hoạt động M&A ngân hàng tuân thủ các qui định của pháp luật, phù hợp với chiến lược phát triển dài hạn ngành ngân hàng là mục tiêu quan trọng nhất của ngân hàng nhà nước đối với thương vụ này. Ngân hàng nhà nước phải quản lý các hoạt động thâu tóm và sáp nhập để đảm bảo lợi ích cho các cổ đông thiểu số, người lao động và quyền lợi chung của khách hàng. Các qui định về thị phần cũng cần được qui định rõ để hướng dẫn các hoạt động M&A diễn ra thuận lợi, tránh tạo nên những thế lực độc quyền và phá vỡ thế cạnh tranh trong ngành ngân hàng tài chính. Hơn thế nữa đối tượng thực hiện thương vụ cũng cần phải qui định rõ ràng nhằm tránh hiện tượng các Tập đoàn lớn, Tổng công ty hay các tổ chức tài chính phi ngân hàng thâu tóm ngân hàng nhằm mục đích kiểm soát ngân hàng để phục vụ mục đích kinh doanh riêng. Ngân hàng là một tổ chức kinh tế đặc biệt nhạy cảm với những biến động của nền
kinh tế nếu ngân hàng đổ vỡ sẽ gây nên những hệ luỵ vô cùng khủng khiếp cho nền kinh tế. Bài học về cuộc khủng hoảng tài chính –ngân hàng ở Mỹ là một bài học vô cùng quí giá đối với Việt Nam trong quá trình quản lý và ban hành các qui định pháp lý điều chỉnh hoạt động thị trường tài chính-ngân hàng trong nước
3.3.3 Thứ ba là
Vấn đề xây dựng qui chế mua lại cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại các NHTMCP việt Nam cũng cần được ngân hàng nhà nước quan tâm. Bởi nếu nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ tới 30% cổ phần thì chắc chắn họ có tiếng nói vô cùng quan trọng trong hội đồng quản trị. Khi nhà đầu tư nước ngoài có thể là đối tác chiến lược của hơn một ngân hàng do vậy khó có sự cạnh tranh giữa các ngân hàng cùng có vốn góp, điều này sẽ tạo một cục diện không ổn định cho hệ thống ngân hàng trong nước. Trong bối cảnh hệ thống quản trị rủi ro của các ngân hàng cùng với sự quản lý của ngân hàng nhà nước còn yêú thì việc mở cửa thị trường tài chính ngân hàng quá nhanh sẽ không thận trọng. Bài học từ cuộc khủng hoảng tài chính Thái Lan năm 1997 sau đó lan rộng ra toàn khu vực châu Á là một ví dụ.
3.3.4 Thứ tư là
Kế hoạch phát triển hệ thống ngân hàng dài hạn trong vòng 10-20 năm tới cần thiết phải được ngân hàng nhà nước thiết lập nhằm duy trì ổn định sự phát triển của toàn bộ hệ thống, ổn định thị trường vốn từ đó tạo đà cho các ngân hàng phát triển. Kế hoạch chiến lược phát triển dài hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam sẽ giúp cho các đối tượng muốn lập ngân hàng mới, muốn thâu tóm và sáp nhập ngân hàng có định hướng cho mình trước khi lập kế hoạch cụ thể để thực hiện ý tưởng của mình
3.3.5 Thứ năm là Tăng tính công khai và minh bạch
Các ngân hàng ở Việt Nam phần lớn được thành lập từ nguồn vốn của nhà nước sau đó được cổ phần hóa thành các ngân hàng thương mại cổ phần. Nhiều ngân hàng còn bị ảnh hưởng bởi cách thức làm việc trước kia khép kín và thiếu công khai. Các ngân hàng nhìn chung trình độ quản lý và chuẩn mực hoạt động còn thấp so với mặt bằng của khu vực và trên thế giới. Luật chứng khoán hiện hành cũng đã qui định về nghĩa vụ công bố thông tin đại
chúng. Tuy nhiên việc thực hiện còn yếu và không đầy đủ. Thực tế việc có nhiều cổ phiếu của ngân hàng lên sàn trong thời gian vừa qua nhưng đầu mối để theo dõi và giám sát quản lý thông tin là Ủy ban chứng khoán nhà nước và ngân hàng trung ương. Điều này làm cho việc công bố thông tin trong