giải pháp đẩy mạnh hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại ở việt nam

Định giá trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại Định giá là một khâu rất quan trọng trong hoạt động M&A ảnh hưởng lớn đến thành công của thương vụ.. Thứ ba, sáp nhập, hợp nhất và m

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

-o0o -

Công trình tham dự Cuộc thi Sinh viên nghiên cứu khoa học trường Đại học Ngoại thương năm 2013-2014

Tên công trình: Giải pháp đẩy mạnh hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân

hàng thương mại ở Việt Nam

Thuộc nhóm ngành: Kinh tế và Kinh doanh (KD1): Kinh tế ngân hàng

Họ và tên sinh viên:

Đặng Tuấn Anh Nam/nữ: Nam Dân tộc: Kinh

Lớp: A7 Khoá: K50 Khoa: Tài chính – Ngân hàng năm thứ 3/4

Ngành học: Ngân hàng

Nguyễn Khánh Chi Nam/nữ: Nữ Dân tộc: Kinh

Lớp: A7 Khoá: K50 Khoa: Tài chính – Ngân hàng năm thứ 3/4

Ngành học: Ngân hàng

Nguyễn Thị Cúc Nam/nữ: Nữ Dân tộc: Kinh

Lớp: A7 Khoá: K50 Khoa: Tài chính – Ngân hàng năm thứ 3/4

Ngành học: Phân tích và đầu tư tài chính

Người hướng dẫn: Th.S Mai Thị Hồng

Hà Nội – 2014

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

BCTN Báo cáo thường niên

BCTC Báo cáo tài chính

HĐQT Hội đồng quản trị

ĐHCĐ Đại hội cổ đông

NHTM Ngân hàng thương mại

NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần

NHNN Ngân hàng Nhà nước

BIDV Ngân hàng thương mại cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam Vietcombank Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam

Techcombank Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương Việt Nam

SHB Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội

SCB Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn

Ficombank Ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất

TinNghiabank Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Tín nghĩa

Habubank Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội

HDBank Ngân hàng thương mại cổ phần Phát triển Thành phố Hồ Chí Minh DaiABank Ngân hàng thương mại cổ phần Đại Á

HSBC Ngân hàng Hồng Kông – Thượng Hải

PVFC Tổng công ty cổ phần tài chính Dầu khí Việt Nam

TCTD Tổ chức tín dụng

Hình 2.4: Tỉ lệ nợ xấu hệ thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2011 – 2013

Hình 2.5: Quy mô nhân lực 3 ngân hàng Vietcombank, Techcombank, SHB giai đoạn 2011 – 2013

Hình 2.6: So sánh bình quân doanh thu trên mỗi nhân viên 3 ngân hàng

Vietcombank, Techcombank, SHB giai đoạn 2011 – 2013

Hình 2.7: So sánh bình quân lợi nhuận trên mỗi nhân viên 3 ngân hàng

Vietcombank, Techcombank, SHB giai đoạn 2011 – 2013

Bảng 1.1: Một số chỉ tiêu tài chính của Bank of America năm 2006, 2007

Bảng 1.2: Một số chỉ tiêu tài chính của Merrill Lynch năm 2006, 2007

Bảng 1.3: Một số chỉ tiêu tài chính của Bank of America giai đoạn 2008 – 2012 Bảng 1.4: Một số chỉ tiêu tài chính của Merrill Lynch giai đoạn 2008 – 2012

Bảng 1.5: Một số chỉ tiêu tài chính của Household International Inc Và HSBC Finance Corporation giai đoạn 2002 – 2012

Bảng 1.6: Một số chỉ số tài chính của UFJ giai đoạn 2003 – 2005

Bảng 1.7: Một số chỉ tiêu tài chính của Mitsubishi UFJ giai đoạn 2008 – 2012 Bảng 2.1: So sánh tỉ lệ an toàn vốn tối thiểu của các NHTM Nhà nước, NHTMCP

và ngân hàng liên doanh, nước ngoài năm 2012, 2013

Bảng 2.2: So sánh tỉ lệ vốn ngắn hạn cho vay trung và dài hạn của hệ thống ngân hàng năm 2012, 2013

Bảng 2.3: Một số chỉ tiêu tài chính của SCB trước và sau khi hợp nhất

Bảng 2.4: Một số chỉ tiêu tài chính của SHB giai đoạn 2011 – 2013

Bảng 2.5: Một số chỉ tiêu tài chính của NHTMCP Phương Tây giai đoạn 2011-

2013

Bảng 2.6: Một số chỉ tiêu tài chính của HDBank giai đoạn 2011 – 2013

Mục lục

CHƯƠNG I: LÝ THUYẾT CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP

NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 10

1.1 Khái niệm sáp nhập, hợp nhất, mua lại các TCTD 10

1.1.1 Khái niệm theo thông tư 04/2010/NHNN 10

1.1.2 Quy định quốc tế hiện nay 10

1.2 Phân loại 12

1.2.1 Phân loại dựa trên hình thức liên kết 12

1.2.2 Phân loại dựa trên yếu tố địa lý 13

1.2.3 Phân loại theo chiến lược M&A 14

1.3 Các phương thức tiến hành hợp nhất, sáp nhập và mua lại 14

1.3.1 Chào thầu 14

1.3.2 Thu gom trên thị trường chứng khoán 15

1.3.3 Thương lượng tự nguyện 15

1.3.4 Mua lại tài sản của công ty 16

1.4 Định giá trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại 16

1.5 Lợi ích và rủi ro trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại 16

1.5.1 Lợi ích 16

1.5.2 Rủi ro 18

1.6 Kinh nghiệm một số thương vụ mua lại, sáp nhập, hợp nhất trên thế giới 20

1.6.1 Bank of Amrerica mua lại Merrill Lynch 20

1.6.2 HSBC Holdings plc mua lại Household International Inc 24

1.6.3 UFJ Holdings sáp nhập vào Mitsubishi Tokyo Financial Group 26

1.6.4 Nhận xét chung và bài học kinh nghiệm 30

CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 32

2.1 Sự cần thiết đẩy mạnh hoạt động M&A ở Việt Nam hiện nay 33

2.1.1 Khả năng đề phòng, vượt qua khủng hoảng 33

2.1.2 Tăng sức cạnh tranh của ngân hàng 40

2.2 Một số thương vụ sáp nhập, hợp nhất, mua lại trong giai đoạn 2011-2013 42

2.2.1 Thương vụ hợp nhất giữa NHTMCP Sài Gòn, NHTMCP Đệ Nhất và

NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa 42

2.2.2 Thương vụ sáp nhập giữa NHTMCP Sài Gòn - Hà Nội và NHTMCP Nhà Hà Nội 46

2.2.3 Thương vụ hợp nhất giữa NHTMCP Phương Tây và Tổng công ty tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam 50

2.2.4 Thương vụ sáp nhập giữa NHTMCP Phát triển Thành phố Hồ Chí Minh và NHTMCP Đại Á 54

2.3 Đánh giá hoạt động M&A trong thời gian qua 57

2.3.1 Thành tựu 57

2.3.2 Hạn chế 58

2.3.3 Nguyên nhân những hạn chế 60

CHƯƠNG III: GIẢI PHÁP ĐẨY MẠNH HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 63

3.1 Xu hướng phát triển hoạt động M&A trong giai đoạn 2014-2016 63

3.1.1 Thuận lợi 63

3.1.2 Khó khăn 63

3.1.3 Dự báo xu hướng M&A 64

3.1.4 Dự đoán một số thương vụ trong tương lai 65

3.2 Giải pháp đẩy mạnh hoạt động M&A 66

3.2.1 Nhóm giải pháp về phía Nhà nước 66

3.2.2 Nhóm giải pháp từ phía các NHTM 71

3.2.3 Một số giải pháp khác 73

KẾT LUẬN 76

TÀI LIỆU THAM KHẢO 78

LỜI MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Cuộc khủng hoảng tài chính 2007 bắt đầu từ Mỹ đã ảnh hưởng sâu sắc đến toàn thế giới trong đó có Việt Nam Cũng chính từ cuộc khủng hoảng này, hệ thống tài chính của Việt Nam, đặc biệt là hệ thống ngân hàng đã bộc lộ khuyết điểm nghiêm trọng Thị trường tài chính phát triển quá nóng, sự gia tăng về quy mô và số lượng không đi cùng với nâng cao chất lượng khiến một loạt các ngân hàng Việt Nam rơi vào tình trạng nguy cấp, nhất là các ngân hàng vừa và nhỏ Nợ xấu cao, mất tính thanh khoản và nguy cơ phá sản cận kề là những điều đã được dự báo ở thời điểm khủng hoảng sâu sắc nhất Mặc dù tình hình đã có dấu hiệu khả quan hơn, nhưng việc cải tổ lại cách thức hoạt động của các ngân hàng và giải quyết hậu quả của cuộc khủng hoảng vẫn cần thời gian dài để tiến hành Một trong những phương pháp tỏ ra hiệu quả và được một số ngân hàng lựa chọn chính là tiến hành sáp nhập, hợp nhất và mua lại hay còn được biết đến với tên gọi quốc tế thông thường là M&A Trên thế giới, hoạt động này được đánh giá là khá hiệu quả và có những ưu thế nhất định Được coi là giải pháp hữu hiệu cho các ngân hàng yếu kém, M&A đang là xu hướng mới đối với hệ thống ngân hàng Việt Nam Tuy nhiên, M&A tại Việt Nam đã và đang được áp dụng thế nào, mang lại hiệu quả ra sao và có những hạn chế gì lại là vấn đề cần được nghiên cứu và đánh giá một cách thận trọng và kĩ lưỡng

Vì vậy, nhóm nghiên cứu chọn đề tài “Giải pháp đẩy mạnh hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại tại Việt Nam” làm đề tài nghiên

cứu khoa học của mình

2 Tổng quan tình hình nghiên cứu

Nghiên cứu về hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng, một số tác giả đã có những công trình nghiên cứu như sau:

 ThS Huỳnh Thị Phương Thảo, “Hoạt động M&A trong quá trình tái cấu

trúc hệ thống ngân hàng thương mại ở Việt Nam”, Tạp chí Thị trường Tài

chính – Tiền tệ, số 17 (386) 9/2013

 Th.S Trần Kim Anh, “Tái cơ cấu hệ thống ngân hàng, thách thức và một số

giải pháp nhìn từ việc hợp nhất 3 ngân hàng thương mại đầu tiên”, Tạp chí

3 Mục tiêu nghiên cứu

Trên cơ sở lý thuyết chung về sát nhập, hợp nhất và mua lại, đề tài sẽ phân tích thực trạng các ngân hàng trước và sau khi tiến hành sát nhập, dự báo xu hướng đồng thời đưa ra giải pháp cho hoạt động M&A ngân hàng thương mại tại Việt Nam trong giai đoạn 2014 - 2016

4 Đối tượng, phạm vi nghiên cứu

 Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại các ngân hàng thương mại ở Việt Nam

 Phạm vi nghiên cứu:

- Phạm vi không gian: Các ngân hàng thương mại ở Việt Nam

- Phạm vi thời gian: Giai đoạn 2011 - 2013

5 Phương pháp nghiên cứu

 Phân tích số liệu, xử lý thông tin

 Phương pháp biện chứng: Mối quan hệ tác động giữa các yếu tố kinh tế, chính trị và xã hội

 Suy luận logic

6 Kết quả nghiên cứu dự kiến

Đánh giá được tác động của mua bán, sáp nhập, hợp nhất đối với hoạt động của ngân hàng, từ đó đưa ra dự báo và giải pháp đẩy mạnh hoạt động M&A ngân hàng trong giai đoạn 2014 - 2016

7 Kết cấu đề tài

- Chương 1: Lý thuyết chung về hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân

hàng thương mại

- Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng

thương mại ở Việt Nam

- Chương 3: Giải pháp đẩy mạnh hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân

hàng thương mại ở Việt Nam

CHƯƠNG I: LÝ THUYẾT CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

1.1 Khái niệm sáp nhập, hợp nhất, mua lại các TCTD

1.1.1 Khái niệm theo thông tư 04/2010/NHNN

Mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp là một thuật ngữ phổ biến ở Việt Nam từ năm 2006, khi thị trường chứng khoán Việt Nam bắt đầu phát triển và tăng trưởng nóng Tên tiếng Anh của thuật ngữ này là Mergers & Acquisitions, viết tắt là M&A Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên có bản chất tương tự M&A doanh nghiệp diễn ra dưới nhiều hình thức và nội dung khác nhau

Theo thông tư 04/2010/NHNN, thuật ngữ M&A được hiểu như sau:

Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập

Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất

Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của

tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại) Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại

1.1.2 Quy định quốc tế hiện nay

Tại nhiều quốc gia trên thế giới, hoạt động M&A có liên quan đến các ngân hàng lớn nhỏ, các công ty bảo hiểm, bảo lãnh và tất cả các nhà cung cấp các dịch vụ

tài chính khác Điển hình như ở Mỹ, gần 10.000 vụ mua bán sáp nhập ngân hàng đã diễn ra từ những năm 1980, nó có những tác động vô cùng mạnh mẽ đến nền kinh

tế, tài chính Mỹ Và chính phủ Mỹ cũng như một số quốc gia đã đưa ra những quy định về hoạt động M&A

Tại Mỹ, Luật chống độc quyền Sherman được ban hành năm 1890 (nội dung

chủ yếu là cấm thỏa thuận hạn chế cạnh tranh), đạo luật Clayton năm 1914 (bổ sung Luật Sherman thêm bốn hành vi: cấm phân biệt đối xử về giá, cấm ký kết hợp đồng mang tính độc quyền, cấm việc chiếm vốn giữa các công ty, cấm kiêm nhiệm chức vụ) đã ngăn cấm mọi hành vi không lành mạnh và đe dọa đến tính cạnh tranh của thị trường, đồng thời trao cho cơ quan hành pháp chức năng độc lập thực thi các luật chống độc quyền của liên bang Nền tảng luật pháp ảnh hưởng đến hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng ở đây chính là Luật sáp nhập ngân hàng năm 1960 Luật này đòi hỏi mỗi ngân hàng sáp nhập phải có được sự đồng ý của cơ quan quản

lý liên bang trước khi hoạt động này diễn ra Đối với ngân hàng trung ương, điều này áp dụng cho việc kiểm soát tiền tệ, với những ngân hàng trung ương được bảo lãnh mà là thành viên của hệ thống dự trữ liên bang thì cần sự đồng ý của Cục dự trữ liên bang Mỹ (FED)

Tại châu Âu, phần lớn mô hình được xây dựng dựa trên nguyên tắc kiểm soát

tập trung kinh tế và hạn chế cho phép đăng kí những dự án tập trung kinh tế Nhìn chung các điều khoản về sáp nhập, mua lại trong luật cạnh tranh ở các nước theo

mô hình châu Âu không có tính bắt buộc Cụ thể là không cần thiết phải rà soát một cách có hệ thống và thông qua tất cả các vụ sáp nhập, mua lại Yêu cầu thông báo

về mọi vụ sáp nhập, mua lại sẽ tạo ra gánh nặng không đáng có cho cơ quan quản

lý, làm phát sinh các khoản chi phí không hợp lý và làm chậm quá trình sáp nhập, mua lại

Trong hoạt động kiểm soát tập trung kinh tế, duy trì và bảo vệ cạnh tranh là yêu cầu quan trọng hàng đầu Đối với liên minh châu Âu đây là tiêu chí duy nhất quyết định việc có cho phép hay không cho phép thực hiện dự án tập trung kinh tế Nếu hoạt động tập trung kinh tế không làm ảnh hưởng đến khả năng cạnh tranh của các doanh nghiệp trên thị trường thì được coi là phù hợp Một dự án tập trung kinh tế

kéo theo việc hình thành vị trí thống lĩnh vốn có thể được coi là phù hợp khi tất cả đều cho thấy vị trí thống lĩnh này chỉ là tạm thời và sẽ nhanh chóng biến mất vì sẽ

có những đối thủ cạnh tranh lớn gia nhập thị trường Quan điểm này cũng giống với quan điểm chung ở Mỹ, những doanh nghiệp chiếm vị trí thống lĩnh thị trường mà phải chịu sức ép cạnh tranh lớn thì vẫn được phép hoạt động Có rất ít khác biệt giữa tiêu chí “hạn chế đáng kể cạnh tranh” trong pháp luật của Liên minh châu Âu

Ủy ban châu Âu đã soạn thảo điều 2 của Quy chế 139/2004 theo hướng xích gần hơn với tiêu chí của Mỹ, theo đó thủ tục kiểm soát không chỉ áp dụng đối với những

dự án tập trung kinh tế tạo ra hoặc tăng cường vị trí thống lĩnh mà còn đối với các

dự án gây cản trở đáng kể đến cạnh tranh

Như vậy, mua bán, sáp nhập và hợp nhất là 3 dạng khác nhau của thuật ngữ quốc tế là M&A Hiểu một cách đơn giản, một thương vụ được gọi là mua lại khi một TCTD mua lại toàn bộ cồ phần hoặc tài sản của TCTD khác và trở thành chủ sở hữu mới của TCTD đó Khi hai hay nhiều TCTD tự nguyện liên kết với nhau trở thành một TCTD vì lợi ích chung, đó có thể được xem là một thương vụ sáp nhập hoặc hợp nhất Sự khác nhau duy nhất giữa sáp nhập và hợp nhất là ở vị thế của các bên tham gia Nếu các bên có vị thế tương đương nhau thì thương vụ đó được gọi là hợp nhất Nếu có một bên có vị thế lớn hơn các bên còn lại thì thương vụ đó được gọi là sáp nhập

1.2 Phân loại

Hoạt động M&A đang ngày càng trở nên đa dạng và phổ biến Do đó việc phân loại một cách rõ ràng trở nên hết sức cần thiết đối với công tác quản lý, đánh giá Trên cơ sở đánh giá từng tiêu chí, ta có cách phân loại M&A sau đây:

1.2.1 Phân loại dựa trên hình thức liên kết

1.2.1.1 M&A theo chiều ngang

Là cuộc sáp nhập giữa các công ty đối thủ hoặc giữa các công ty trong cùng một lĩnh vực hoạt động tại cùng những khâu giống nhau trong quá trình sản xuất và bán hàng Ví dụ: thương vụ hợp nhất giữa 3 ngân hàng: NHTMCP Sài Gòn (SCB), NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiabank), NHTMCP Đệ Nhất (Ficombank)

thành NHTMCP Sài Gòn (SCB),… Đối với cơ quan quản lý thì loại M&A này đặc biệt quan trọng vì đây là một trong những cách mà các công ty sử dụng để loại bỏ đối thủ cạnh tranh nhằm tạo thế độc quyền trên thị trường Tuy nhiên, đây cũng là cách mà các ngân hàng nhỏ liên kết lại với nhau chống lại thế độc quyền của các ngân hàng lớn

1.2.1.2 M&A theo chiều dọc

Là cuộc sáp nhập giữa bên mua và bên bán hoặc là một sự kết hợp giữa các công ty hoạt động tại các khâu khác nhau trong cùng một lĩnh vực Tùy thuộc vào quan điểm từng công ty, một cuộc sáp nhập dọc có thể là một sự mở rộng giật lùi trở về đầu nguồn cung, hoặc là mở rộng tiến lên hướng tới đối tượng khách hàng trực tiếp

1.2.1.3 M&A kết hợp

Là các cuộc sáp nhập giữa các công ty hoạt động trên lĩnh vực hoàn toàn khác nhau Các công ty này không phải đối thủ cạnh tranh của nhau, họ cũng không có mối liên hệ mua-bán nào Kiểu sáp nhập này khá thịnh hành trước đây nhưng hiện

nó không còn nhận được sự tán thành từ phía cổ đông và các thị trường tài chính nữa

1.2.2 Phân loại dựa trên yếu tố địa lý

1.2.2.1 M&A nội địa

Hoạt động M&A diễn ra giữa các công ty trong cùng một quốc gia Ví dụ: thương vụ Habubank sáp nhập vào SHB,… Đây là xu hướng chính trong hoạt động M&A ở nước ta hiện nay

1.2.2.2 M&A xuyên biên giới

Hoạt động M&A diễn ra giữa các công ty thuộc các quốc gia khác nhau Ví dụ: HSBC Holding plc mua lại Household International Inc Các thương vụ này diễn ra rất phức tạp và cần thời gian tương đối dài do sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn hóa, nguyên tắc thuế, kế toán,… giữa các quốc gia Tuy nhiên, đây lại

là cách nhiều ngân hàng lớn trên thế giới lựa chọn để phát triển hoạt động tại các thị trường nước ngoài Cơ quan quản lý cũng hết sức lưu ý loại hình sáp nhập này nhằm tránh cho hệ thống tài chính trong nước bị chi phối bởi các ngân hàng nước

ngoài Tại Việt Nam, Nghị định 01/2014/NĐ-CP mặc dù đã cho phép tăng tỉ lệ sở hữu của một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài tại các ngân hàng thương mại Việt Nam so với Nghị định 69/2007/NĐ-CP nhưng vẫn giới hạn ở 20% Các trường hợp đặc biệt cần có quyết định của Thủ tướng Chính phủ

1.2.3 Phân loại theo chiến lược M&A

1.2.3.1 M&A thân thiện

Là một giao dịch M&A mà cả hai bên đều muốn thực hiện do họ đều nhận thấy được lợi ích nếu cả hai sáp nhập lại với nhau M&A thân thiện giúp các ngân hàng

có vai trò bình đẳng trong việc điều hành, quản lý ngân hàng mới Ví dụ: thương vụ DaiABank sáp nhập vào HDBank,…

1.2.3.2 M&A thù nghịch

Là một thương vụ M&A trong đó một bên chủ động tìm mọi cách thực hiện thương vụ, một bên tìm cách né tránh hoặc thực hiện các biện pháp chống M&A Loại M&A này thường xảy ra khi một công ty muốn thâu tóm hay tiêu diệt đối thủ cạnh tranh nhằm tạo thế độc quyền trên thị trường

1.3 Các phương thức tiến hành hợp nhất, sáp nhập và mua lại

1.3.1 Chào thầu

Chào thầu là phương thức M&A mà ở đó ngân hàng có ý định mua toàn bộ ngân hàng khác và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng đó bán lại cổ phần của

họ với mức giá cao hơn thị trường rất nhiều Và giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để

đa số cổ đông chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu cũng như quyền quản lý ngân hàng của mình Hình thức M&A này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính đối thủ cạnh tranh Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn Tuy nhiên vẫn có một

số trường hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” được đối thủ nặng kí hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính Các ngân hàng thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: sử dụng thặng dư vốn, huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, vay từ các TCTD khác Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào thầu là ban quản trị

ngân hàng mục tiêu bị gạt ra ngoài và mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp nắm không đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công

ty thôn tính Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu có thể phản kháng lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp hoặc bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn cổ phần của các cổ đông hiện hữu

1.3.2 Thu gom trên thị trường chứng khoán

Bên mua sẽ bí mật gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng hoán hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu phương án này cần phải có thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thâu tóm, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường Tuy nhiên, cách thâu tóm này được thực hiện dần dần và trôi chảy, khi đó, bên mua sẽ đạt được mục đích cuối cùng của mình với mức giá rẻ hơn nhiều so với phương thức chào thầu

1.3.3 Thương lượng tự nguyện

Khi cả hai bên mua bán đều nhận thấy lợi ích chung từ thương vụ M&A và những điểm tương đồng giữa hai bên (về văn hóa, thị phần…), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị hai bên thỏa thuận và thương thảo cho giao dịch M&A này Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt kết hợp tiền mặt và nợ, hai bên thực hiện M&A còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (Stock swap) để biến cổ đông của ngân hàng này trở thành cổ đông của ngân hàng kia và ngược lại Một hình thức khá phổ biến là trao đổi cổ phần để sở hữu chéo ngân hàng của nhau Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập

và việc này xuất phát từ động cơ liên minh giữa hai ngân hàng nhằm chia sẻ nhiều điểm chung về lợi ích, khách hàng Vì vậy, vụ sáp nhập này thường có lợi cho cả hai bên

1.3.4 Mua lại tài sản của công ty

Bên mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của bên bán (họ thường thuê một doanh nghiệp chuyên định giá tài sản độc lập) Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn) Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức…rất khó được định giá và được các bên thống nhất Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các ngân hàng nhỏ, mà thực chất là nhắm đến hệ thống kênh phân phối, đại lý đang thuộc sở hữu của ngân hàng mục tiêu

1.4 Định giá trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại

Định giá là một khâu rất quan trọng trong hoạt động M&A ảnh hưởng lớn đến thành công của thương vụ Đối với mỗi thương vụ M&A, các bên tham gia hay công ty tư vấn có thể lựa chọn các phương pháp định giá khác nhau phù hợp với tình hình hoạt động các bên và mục tiêu định giá Tuy nhiên, các văn bản pháp luật

ở Việt Nam hiện nay mới chỉ đề cập tới 2 phương pháp định giá doanh nghiệp, đó là phương pháp tài sản và phương pháp dòng tiền chiết khấu Các phương pháp khác cần sự đồng ý của Bộ Tài chính

1.5 Lợi ích và rủi ro trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại

1.5.1 Lợi ích

1.5.1.1 Đối với nền kinh tế

Thứ nhất, sáp nhập, hợp nhất và mua bán góp phần vào quá trình tái cơ cấu

nền kinh tế thông qua hoạt động tái cấu trúc ngân hàng Bản Đề án Tái cơ cấu kinh

tế giai đoạn 2011-2015 và định hướng đến năm 2020, đã được Bộ Kế hoạch Đầu tư hoàn tất tập trung vào năm lĩnh vực, trong đó nổi bật là tái cơ cấu hệ thống các TCTD mà trọng tâm là ngân hàng thương mại Sự phát triển quá nóng của ngân hàng thương mại trong thời gian qua, khi số lượng không đi cùng chất lượng đã khiến thị trường tài chính, vốn được xem là xương sống của cả nền kinh tế bị méo

mó Đây là một thay đổi tích cực bởi một khi các ngân hàng tiến hành sáp nhập

hoặc hợp nhất, hệ thống ngân hàng sẽ được trở lại làm đúng vai trò của mình, phân

bổ nguồn vốn hiệu quả cho nền kinh tế Dưới góc độ kinh tế vĩ mô, nếu có thể tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại thành công thông qua sáp nhập, hợp nhất

và mua bán, tái cấu trúc nền kinh tế sẽ trở nên thuận lợi và nhanh chóng hơn

Thứ hai, sáp nhập, hợp nhất và mua lại các TCTD có thể xem là một kênh thu

hút vốn đầu tư hiệu quả, đặc biệt là vốn FDI Đây sẽ được xem là một cơ hội vàng cho các nhà đầu tư nước ngoài để trở thành các cổ đông lớn của các TCTD Việt Nam Nhất là hiện nay, Nghị định 01/2014 – NĐCP vừa được ban hành cho phép một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài có thể được sở hữu lên đến 20% TCTD so với 15% trước đây Trên thực tế, hệ thống các ngân hàng thương mại là bộ phận quan trọng của toàn nền kinh tế và sẽ không dễ dàng cho các nhà đầu tư nước ngoài

để có thể có được số phiếu áp đảo Tuy nhiên, động thái của Chính phủ đẩy mức sở hữu của các cổ đông nước ngoài lên 20% có thể thúc đẩy các nhóm cổ đông này mạnh dạn hơn với các ngân hàng Việt Nam

Thứ ba, sáp nhập, hợp nhất và mua lại là tiền đề để tạo ra những ngân hàng của

Việt Nam có thứ hạng trong khu vực và quốc tế và tham vọng trở thành các ngân hàng khổng lồ, nhất là khi các thương vụ này có sự tham gia của yếu tố nước ngoài

Đề án tái cấu trúc kinh tế của Chính phủ nêu rõ, phấn đấu đến năm 2015, chúng

ta sẽ có một đến hai ngân hàng có vị thế trong khu vực Cùng với việc Ngân hàng Nhà nước khuyến khích các Ngân hàng thương mại Nhà nước hỗ trợ các ngân hàng yếu kém trong quá trình tái cấu trúc, có thể thấy sau sáp nhập, hợp nhất và mua lại, thị trường tài chính Việt Nam có thể xuất hiện những ngân hàng với quy mô lớn hơn, hoạt động hiệu quả hơn, có đủ năng lực để cạnh tranh trên thị trường quốc tế

1.5.1.2 Đối với các tổ chức tín dụng

Thứ nhất, đây là cơ hội giúp các ngân hàng mở rộng quy mô, qua đó nâng cao

năng lực cạnh tranh và cải thiện kết quả kinh doanh

Nếu giả sử các yếu tố bên trong ngân hàng cũng như tác động bên ngoài từ kinh

tế chính trị xã hội đều thuận lợi, sau sáp nhập, hợp nhất và mua lại, các ngân hàng chắc chắn sẽ cải thiện tình hình theo chiều hướng tích cực hơn Trên cơ sở nguồn vốn, tài sản và thị phần đều tăng, ngân hàng mới có thể đa dạng hóa danh mục dầu

tư và có đủ năng lực để tham gia những dự án lớn, nâng cao hiệu quả hoạt động Sau sáp nhập, hợp nhất và mua lại, các ngân hàng nhỏ có thể kỳ vọng sẽ đạt được lợi thế quy mô, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh của mình

Thứ hai, trong bối cảnh kinh tế đặc biệt, như tình trạng suy thoái hiện nay, đây

được xem là một lối thoát cho các ngân hàng yếu kém

Đối với các ngân hàng yếu kém, sáp nhập, hợp nhất và mua lại chính là phương pháp cứu nguy trong ngắn hạn Các ngân hàng yếu kém muốn giải quyết các vấn đề

về nợ xấu và thanh khoản thì phải dựa vào nỗ lực kinh doanh tốt mới có thể thu về lợi nhuận và bù đắp nợ xấu Tuy nhiên, khả năng này là rất khó thực hiện khi mà các ngân hàng yếu kém không tạo được niềm tin trên thị trường, không huy động được vốn và cũng không tìm được dự án tốt để giải ngân Tái cấu trúc có nhiệm vụ, liên kết các ngân hàng yếu kém lại, dưới sự giúp đỡ của NHNN để các ngân hàng

có thể giải quyết từng bước các vấn đề Điều này sẽ có tính khả thi hơn so với việc các ngân hàng tự giải quyết

1.5.2 Rủi ro

Mặc dù có nhiều ưu điểm cho cả nền kinh tế nói chung và bản thân các ngân hàng nói riêng, cũng như bất kỳ phương án nào, M&A cũng có những hạn chế nhất định của nó

1.5.2.1 Đối với nền kinh tế

Thứ nhất, M&A đang làm gia tăng sở hữu chéo trong hệ thống

M&A được xem là biện pháp tốt nhất để thực hiện tái cấu trúc ngân hàng trong thời điểm hiện nay Tuy nhiên, để có nguồn tiền thực rót vào các tổ chức yếu kém cần tái cơ cấu, chúng ta phải chấp nhận sự tham gia của các nhà đầu tư mới, những nhà đầu tư có tiềm lực tài chính đủ mạnh để rót một lượng tiền sạch vào các ngân hàng đang gặp khó khăn Như vậy, cũng đồng nghĩa với việc chúng ta đang lấy sở hữu chéo– vấn đề được xem là mối đe dọa với hệ thống ngân hàng Việt Nam trong thời gian vừa qua – để tái cấu trúc ngân hàng Theo như ông Sanjay Kalra, Trưởng đại diện quỹ IMF tại Việt Nam thì “ Lợi ích của nó là ngắn hạn trong khi rủi ro tiềm

ẩn của sở hữu chéo là rất lớn”

Thứ hai, M&A có thể làm ảnh hưởng đến cơ cấu lao động với số người thất

nghiệp tăng lên

Khi tiến hành M&A, đương nhiên các ngân hàng sẽ có xu hướng cơ cấu lại nhân sự nhằm tiết kiệm chi phí hoạt động Hơn nữa, khi hai ngân hàng sáp nhập, các vị trí bị trùng lặp đương nhiên sẽ phải chọn lọc và loại bớt, kể cả đối với các nhân sự cấp cao Mặc dù quy mô của ngân hàng tăng nhưng sau sáp nhập, hợp nhất

và mua bán, hoạt động còn khó khăn, việc cắt giảm nhân sự và khai thác tối đa hiệu suất làm việc của nhân viên là điều dễ hiểu Đối với quyền lợi của người lao động

tại các ngân hàng bị hợp nhất, theo Bộ luật Lao động nêu rõ: Ngân hàng hợp nhất phải chịu trách nhiệm tiếp tục thực hiện hợp đồng lao động với người lao động

Tuy nhiên, thực tế xảy ra lại là một vấn đề khác

1.5.2.2 Đối với các tổ chức tín dụng

Thứ nhất, M&A không phải lúc nào cũng có thể tiến hành thuận lợi và mang

lại hiệu quả như mong đợi

Trên thế giới, hàng năm có rất nhiều các thương vụ M&A thất bại hoặc M&A thành công nhưng không có tác dụng tích cực đối với doanh nghiệp Tại Việt Nam, trong ngành ngân hàng nói riêng, các thương vụ sáp nhập, hợp nhất và mua bán đều được tiến hành thành công Tất nhiên, chúng ta tiến hành trong bối cảnh đặc biệt và

có những tác động đáng kể từ NHNN Các thương vụ này, nhất là trong thời gian gần đây, do tác động của cuộc khủng hoảng khiến các ngân hàng buộc phải tiến hành tái cấu trúc theo yêu cầu của Chính phủ Nhưng hiệu quả của các ngân hàng sau khi tiến hành sáp nhập, hợp nhất và mua bán có thực sự tốt không thì cần phải quan sát trong thời gian dài

Thứ hai, M&A cũng tạo ra thách thức cho các nhà quản lý trong vấn đề tìm

giải pháp hòa hợp giữa hai tổ chức độc lập để đi đến mục tiêu chung

Sau sáp nhập, hợp nhất và mua bán, hai tổ chức độc lập với những nét khác biệt

từ những vấn đề mang tính kỹ thuật nghiệp vụ cho đến văn hóa doanh nghiệp đòi hỏi các nhà quản lý phải có chiến lược cụ thể Nếu không thể dung hòa những khác biệt này, không doanh nghiệp nào có thể vận hành tốt Bên cạnh đó, việc sáp nhập,

hợp nhất hay mua lại sẽ khiến vị thế của các ngân hàng không thể bình đẳng, từ bộ phận nhân sự cấp cao đến các nhân viên bình thường Nếu sau sáp nhập, hợp nhất

và mua bán, các tổ chức không được thống nhất kế hoạch phát triển và tạo văn hóa bình đẳng lâu dài thì đây sẽ là một cản trở rất lớn cho các ngân hàng

1.6 Kinh nghiệm một số thương vụ mua lại, sáp nhập, hợp nhất trên thế giới 1.6.1 Bank of Amrerica mua lại Merrill Lynch

1.6.1.1 Khái quát chung

đô, Merrill Lynch đã bị Bank of America mua lại

Bảng 1.2 Một số chỉ số tài chính của Merrill Lynch năm 2006, 2007

1.6.1.2 Nguyên nhân, diễn biến, kết quả

Khi biết Lehman Brothers lâm nạn, Bank of America đã có ý định mua lại Lehman Brothers để chính thức nhảy vào lĩnh vực ngân hàng đầu tư và ngay lập tức

có vai vế ngay Sau khi cuộc đàm phán với Lehman Brothers đổ vỡ chưa đầy 48 tiếng đồng hồ, Bank of America đã đạt được thoả thuận mua lại Merrill Lynch với cái giá 50 tỷ USD, cao hơn thị giá thực của Merrill Lynch Vào thời điểm mua lại, giá 1 cổ phiếu của Merrill Lynch ở Sở giao dịch chứng khoán New York ( NYSE) chỉ là 17,05 USD, song lại được Bank of America ngã giá tới 29 USD/cổ phiếu Tuy nhiên, vào đầu năm 2007, giá 1 cổ phiếu của Merrill Lynch còn cao ngất ngưởng ở mức xung quanh 100 USD/cổ phiếu

Khoảng tháng 9/2008 thì thương vụ mua lại này bắt đầu và đến 05/12/2008, hai bên hoàn tất việc mua lại Với 311.900 nhân viên trên phạm vi toàn cầu, Bank of America trở thành tập đoàn tài chính - ngân hàng - chứng khoán vào loại lớn nhất

Mỹ và thế giới có thể cạnh tranh ngang ngửa với Citigroup, ngân hàng lớn nhất Mỹ (xét về tổng tài sản) Bank of America cũng trở thành tập đoàn môi giới chứng khoán lớn nhất Mỹ

1.6.1.3 Một số chỉ số tài chính của Bank of America và Merrill Lynch từ 2008 Bảng 1.3: Một số chỉ số tài chính của Bank of America giai đoạn 2008-2012

giá trị của Merrill Lynch chỉ còn ở mức 20 tỷ đô ( so với giá mua ban đầu là 50 tỷ) Các chỉ số ROA và ROE đồng loạt giảm mạnh, trong vòng 1 năm , ROA và ROE của Bank of America giảm gần 4 lần (lần lượt từ 0,87% và 10,2% năm 2007 xuống 0,22% và 2,26% năm 2008) và tiếp tục duy trì ở mức thấp ở những năm sau Cổ phiếu của ngân hàng giảm 14% và Bank of America đã phải nhận khoản viện trợ 45

tỷ đô la từ chính phủ Mỹ

Tuy nhiên qua các năm, các chỉ số tài chính của Merrill Lynch cũng cho thấy những dấu hiệu chuyển biến tích cực Gần đây nhất, Bank of America quyết định sáp nhập hoàn toàn Merrill Lynch vào Bank of America Thương hiệu Merrill Lynch vẫn sẽ được giữ lại trên thị trường môi giới và bán lẻ, tuy nhiên, Merrill Lynch sẽ không cần có báo cáo tài chính riêng của hãng nữa Hoạt động của hãng sẽ được thể hiện trên báo cáo hợp nhất của Bank of America Việc này sẽ giúp Bank of America tiết kiệm một khoản chi phí ước tính 8 tỷ đô là mỗi năm và giảm bớt độ phức tạp trong cấu trúc của ngân hàng

Mặc dù Merill Lynch có nhiều dấu hiệu khởi sắc, nhưng trong thời điểm khủng hoảng tài chính, Bank of America mua lại Merrill Lynch không phải là một chiến lược hiệu quả

1.6.1.4 Bài học kinh nghiệm

Nguyên nhân thất bại

Bank of America đã không ước lượng hết được những khoản nợ của Merrill Lynch Việc tiếp nhận hoạt động và các khoản nợ của Merrill Lynch đã tạo gánh nặng thêm cho Bank of America Hơn nữa, trong tháng 07/2008, Bank of America vừa mua lại công ty địa ốc Countrywide, và phải đối mặt với việc giá nhà ở Mỹ sụt giảm mạnh Trong điều kiện kinh tế khủng hoảng và bản thân nguồn lực tài chính của ngân hàng không đủ mạnh, mua lại Merrill Lynch đã khiến Bank of America suy yếu Bên cạnh đó, việc thỏa thuận và quyết định mua lại Merrill Lynch diễn ra khá chóng vánh (khi mà trước đó, Bank of America muốn mua lại Lehmon Brothers) cũng có thể khiến Bank of America đưa ra quyết định sai lầm

Bài học kinh nghiệm

Thứ nhất, việc tiến hành sáp nhập, hợp nhất và mua lại phải được tiến hành

trên cơ sở hiểu rõ tình hình tài chính của các bên, doanh nghiệp sáp nhập, bị sáp nhập; hợp nhất, bị hợp nhất Điều này sẽ khiến các bên tìm được hình thức và đối tác phù hợp để tiến hành M&A

Thứ hai, tính toán cẩn trọng và lâu dài, dựa trên kế hoạch cụ thể để phát triển,

kinh doanh phải tạo ra lợi nhuận để bù đắp các khoản lỗ Các ngân hàng tiến hành sáp nhập, hợp nhất, mua lại cần hiểu rõ lĩnh vực hoạt động của các bên Sau khi tiến hành sáp nhập, hợp nhất và mua lại, ngân hàng sẽ phải chịu trách nhiệm về số lượng nhân viên gia tăng, các nghĩa vụ nợ và một lĩnh vực hoạt động hoàn toàn không giống với thế mạnh ban đầu

1.6.2 HSBC Holdings plc mua lại Household International Inc

1.6.2.1 Khái quát chung

HSBC Holdings plc là tập đoàn dịch vụ tài chính ngân hàng lớn thứ 3 trên thế giới theo tổng tài sản (số liệu từ www.relbanks.com cập nhật đến hết ngày

30/4/2013) thành lập năm 1991 tại Anh Household International Inc là công ty tài chính cho vay thế chấp dưới chuẩn, cung cấp thẻ tín dụng và bảo hiểm, thành lập năm 1878 Household International hoạt động chủ yếu tại Mỹ

1.6.2.2 Nguyên nhân, diễn biến, kết quả

Nguyên nhân

Trước năm 2003, HSBC chưa có nhiều hoạt động kinh doanh tại Mỹ Do đó, việc mua lại Household International sẽ giúp cho HSBC dễ dàng tham gia vào thị trường tài chính ở Mỹ và có thị phần tương đối trong hoạt động cho vay thế chấp dưới chuẩn và cung cấp thẻ tín dụng

Diễn biến

Ngày 28/3/2003, HSBC Holdings plc mua lại Household International Inc giá trị thương vụ là 15,294 tỉ USD

Ngày 15/12/2004, Household International Inc chính thức sáp nhập hoàn toàn vào HSCB và đổi tên thành HSBC Finance Corporation

1.6.2.3 Tình hình tài chính của Household International Inc và HSBC Finance Corporation giai đoạn 2002-2012

Bảng 1.5: Một số chỉ số tài chính của Householed International Inc và HSBC Finance Corporation giai đoạn 2002-2012

có thể thấy rằng HSBC Finance Corporation chưa phát huy được sức mạnh tương xứng với khả năng thực tế HSBC đánh giá đây là một thương vụ không thành công

và đang tìm đối tác để bán lại

1.6.2.4 Nguyên nhân thất bại và bài học kinh nghiệm

Nguyên nhân thất bại

Thứ nhất, thị trường tài chính của Mỹ là thị trường hoàn toàn mới đối với

HSBC, HSBC chưa có kinh nghiệm quản lý kinh doanh ở đây

Thứ hai, HSBC chưa đánh giá đầy đủ rủi ro của thị trường cho vay thế chấp

dưới chuẩn ở Mỹ

Thứ ba, Khủng hoảng kinh tế xảy ra cuối 2007 khiến tình hình kinh doanh ở

Mỹ của HSBC càng tồi tệ

Bài học kinh nghiệm

Thứ nhất, tìm hiểu kĩ công ty và thị trường mục tiêu, khi đặt chân vào thị

trường mới nên bắt đầu từ những công ty nhỏ và ít rủi ro

Thứ hai, tìm hiểu và đánh giá đầy đủ những rủi ro có thể xảy ra tại công ty và

thị trường mới

1.6.3 UFJ Holdings sáp nhập vào Mitsubishi Tokyo Financial Group

1.6.3.1 Khái quát chung

UFJ Holdings

UFJ holdings, Mitsubishi Tokyo Financial Group (MTFG), Ngân hàng Sanwa, ngân hàng Tokai và Toyo Trust&Banking là những ngân hàng lớn của Nhật Bản UFJ được cho là yếu kém nhất trong bốn ngân hàng trên UFJ đã liên tục báo cáo kết quả kinh doanh với số lỗ lên tới hàng trăm tỉ yên trong 3 năm liên tiếp 2003,

2004, 2005

Ban lãnh đạo của ngân hàng này đã phải từ chức và FSA đã yêu cầu ngân hàng phải chỉnh đốn các hoạt động kiểm soát đối nội và đệ trình một kế hoạch cắt giảm các khoản cho vay không có khả năng thanh toán của họ hiện đã lên đến 4 nghìn tỷ Yên, vượt quá mức 8% trị giá tài sản của nó UFJ đã lập kế hoạch bán bộ phận uỷ

thác ngân hàng của mình cho Sumitomo Trust&Banking, coi đó là một cách để huy động vốn, nhưng cuối cùng họ đã không thực hiện ý tưởng này

Bảng 1.6: Một số chỉ số tài chính của UFJ giai đoạn 2003-2005

Mitsubishi Tokyo Financial Group

MTFG là ngân hàng lớn thứ hai của Nhật Bản, có lãi ròng tới 560 tỷ yên MTFG đang trong tình trạng tốt hơn nhiều UFJ Họ đã cắt giảm được các khoản cho vay không có khả năng chi trả của mình xuống mức 2,9% trị giá tài sản, so với mức 6% của hai ngân hàng lớn khác

1.6.3.2 Nguyên nhân, diễn biến, kết quả

Nguyên nhân sáp nhập

Thứ nhất, khủng hoảng kinh tế và nguyên nhân ảnh hưởng tới hệ thống ngân

hàng Sau năm 1985, Nhật Bản theo đuổi chính sách tài khóa và tiền tệ mở rộng để đối phó với những lo ngại về suy thoái kinh tế gây ra bởi sự tăng giá mạnh của đồng yên, điều này tạo nên bong bóng giá tài sản Sự sụp đổ bong bóng giá năm 1991 đã đẩy ngành ngân hàng vào khủng hoảng

Thứ hai, cuộc khủng hoảng nợ xấu giai đoạn 1991 - 2004 đã tiêu tốn 96 nghìn

tỷ yên của các ngân hàng thương mại Nhật Bản Trong giai đoạn khủng hoảng 2001-2002, Nhật Bản tiến hành nhiều vụ hợp nhất và sáp nhập ngân hàng, nhằm hoàn thành sớm và đầy đủ việc giải quyết nợ khó đòi ở các ngân hàng lớn, đồng thời giới hạn và thay đổi cơ chế hỗ trợ của ngân hàng Nhằm cải tổ hệ thống tài

chính, Chính phủ Nhật Bản nhận định giải quyết nợ xấu trong hệ thống tài chính là vấn đề mấu chốt để tháo gỡ mọi khó khăn, phục vụ mục tiêu phát triển kinh tế

Thứ ba, vụ sáp nhập này được cho là sẽ tạo nên một ngân hàng lớn nhất thế

giới với trị giá tài sản lên tới 190 nghìn tỷ Yên (1,7 nghìn tỷ USD) bởi đây là vụ sáp nhập giữa hai trong bốn ngân hàng lớn của Nhật Bản Trong khi UFJ được cho là nhỏ nhất và yếu kém nhất trong bốn ngân hàng nói trên thì khi sáp nhập với MTFG thì đây sẽ là ngân hàng mạnh nhất trong cả nhóm MTFG đang quan tâm tới hoạt động kinh doanh cho vay lẻ của UFJ Do những tiêu chuẩn tương đối cứng nhắc của Nhật Bản trong lĩnh vực cho vay doanh nghiệp, MTFG đang trong giai đoạn khó khăn, lợi nhuận của ngân hàng dừng lại ở mức khiêm tốn

Diễn biến

Ngày 3/10/2005, ngân hàng lớn nhất thế giới đã chính thức được thành lập và đi vào hoạt động Đó là tập đoàn ngân hàng Mitsubishi UFJ, kết quả của vụ sáp nhập hai ngân hàng Nhật Bản Mitsubishi Tokyo và UFJ Holdings

Mitsubishi UFJ giờ đã trở thành một trong những tập đoàn tài chính mạnh nhất thế giới có số vốn lên tới 1.770 tỷ USD với 40 triệu khách hàng, vượt qua ngân hàng Citigroup của Mỹ về giá trị tài sản

Mitsubishi UFJ có kế hoạch kiếm lợi bằng việc kết hợp mạng lưới chi nhánh ở nước ngoài của Mitsubishi Tokyo và sức mạnh của UFJ trong việc phục vụ các khách hàng cá nhân, đặc biệt là ở miền Tây Nhật Bản Trong các năm tiếp theo, Mitsubishi UFJ hoạt động mạnh mẽ và trở thành ngân hàng cho vay lớn nhất Nhật Bản

1.6.3.3 Chỉ số tài chính của Mitsubishi UFJ sau khi sáp nhập

Bảng 1.7: Một số chỉ số tài chính của Mitsubishi UFJ giai đoạn 2008-2012

1.6.3.4 Đánh giá và bài học kinh nghiệm

Đánh giá

Mitsubishi Tokyo sáp nhập được UFJ đồng nghĩa với việc được sở hữu một ngân hàng chuyên nghiệp trong việc cho vay tư nhân và công ty vừa và nhỏ ở thành phố Nagoya sôi động của Nhật Bản, còn Mitsubishi Tokyo thường làm ăn với các tập đoàn lớn có trụ sở tại Tokyo và đặc biệt với các công ty con của tập đoàn công nghiệp khổng lồ Mitsubishi Vụ sáp nhập này được Chính phủ Nhật Bản ủng hộ hơn các vụ sáp nhập trước đó do có chủ trương M&A, vì trước kia hầu hết các vụ sáp nhập chỉ đơn thuần được coi là động thái để bảo vệ, do các ngân hàng muốn tìm kiếm sự an toàn trong quy mô mà không chú ý về mặt giá trị

Tuy nhiên, việc sáp nhập này cũng gặp phải một số khó khăn là họ phải đối phó với các vấn đề như chi nhánh thừa, quá nhiều nhân viên quản lý và các chiến lược cho vay không đồng nhất về phương thức cho vay, dẫn đến số lượng lớn các khoản cho vay không hiệu quả cao, có sự khác biệt về cơ cấu và cách quản lý do Mitsubishi Tokyo có xu hướng truyền thống, bảo thủ trong khi UFJ thì ngược lại Thương vụ sáp nhập Mitsubishi Tokyo-UFJ đã tạo ra làn sóng M&A các ngân hàng ở nước này, lan sang cả ngân hàng nhỏ để nâng cao năng lực gia tăng hợp nhất

về vốn và quy mô hoạt động nhằm tránh sự độc quyền của các ngân hàng lớn

Bài học kinh nghiệm

Thứ nhất, bất kì một vụ sáp nhập giữa 2 ngân hàng nào cũng cần phải dựa trên

việc nắm bắt được lợi thế cũng như những hạn chế của nhau, đồng thời cùng hướng đến tìm kiếm những lợi ích nhất định từ việc sáp nhập đó

Thứ hai, sau quá trình sáp nhập, dù trở thành một tập đoàn tài chính lớn nhất

Nhật Bản như Mitsubishi UFJ cũng cần phải đề ra chiến lược hoạt động và phát triển lâu dài để tránh những vụ bê bối đáng tiếc

1.6.4 Nhận xét chung và bài học kinh nghiệm

Nhận xét chung

Thứ nhất, 2/3 thương vụ đều được tiến hành trong thời điểm kinh tế khủng

hoảng, trì trệ, các nhà lãnh đạo các ngân hàng mạnh chọn thời điểm này để thâu tóm các đối thủ đang gặp khó khăn Như vậy, thời điểm khủng hoảng có thể xem như thời điểm “vàng” để các nhà quản trị tiến hành M&A

Thứ hai, 3 thương vụ trên đều tiến hành dựa trên cơ sở ngân hàng mạnh muốn

mở rộng lĩnh vực hoạt động của mình, hay nói cách khác, sáp nhập, hợp nhất và mua lại là bàn đạp để bước vào một thị trường mới

Thứ ba, hầu như trong những năm đầu sau khi tiến hành sáp nhập, hợp nhất và

mua lại, tình hình kinh doanh của các ngân hàng đều không khả quan, các chỉ số lợi nhuận hoặc sụt giảm hoặc tăng không đáng kể Tùy vào sự điều hành sau đó, mà tình hình có thay đổi, mặc dù vậy, vẫn có trường hợp thất bại hoàn toàn như HSBC

Thứ tư, việc sáp nhập của Bank of America hay việc mua lại của HSBC đều

xuất phát từ chiến lược kinh doanh của bản thân các ngân hàng, trong khi thương vụ sáp nhập tại Nhật Bản được tiến hành dưới áp lực cải tổ hệ thống tài chính của chính phủ Nhật Bản

Bài học kinh nghiệm

Qua sự thành công hoặc thất bại của ba trường hợp được phân tích ở trên, có thể rút ra một kinh nghiệm chung khi tiến hành M&A như sau:

Thứ nhất, trước khi tiến hàng M&A, các ngân hàng phải tìm hiều kĩ về đối tác

của mình bao gồm tình hình tài chính, lĩnh vực kinh doanh, các vấn đề pháp luật liên quan khác Đây là bước rất quan trọng vì nó ảnh hưởng đến việc thành công

hay thất bại của M&A Nếu thông tin về hai bên không minh bạch, rõ ràng sẽ dẫn đến các đánh giá sai lầm

Thứ hai, khi tiến hành M&A, việc quan trọng là định giá các bên một cách

chính xác nhất Việc định giá chính xác sẽ đảm bảo quyền lợi của các bên cũng như quyết định sự thành công hay thất bại của thương vụ đó

Thứ ba, sau khi tiến hành M&A, đây là giai đoạn khó khăn nhất, như đã phân

tích qua ba thương vụ trên, mặc dù M&A đã cho ra đời các tập đoàn tài chính, các ngân hàng khổng lồ nhưng hiệu quả thực sự lại không cao Bởi sau M&A, các vấn

đề về chiến lược kinh doanh hay tổ chức nhân sự đòi hỏi phải có sự sắp xếp hợp lí thì mới có thể hoạt động hiệu quả

CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

Qua “Đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” ban hành ngày 1 tháng 3 năm 2012 của Chính phủ, chúng ta nhận thấy mục tiêu cơ cấu lại hệ thống các TCTD là cơ cấu lại căn bản, triệt để và toàn diện hệ thống các TCTD để đến 2020 phát triển được hệ thống các TCTD đa năng theo hướng hiện đại, hoạt động an toàn, hiệu quả vững chắc với cấu trúc đa dạng về sở hữu, quy mô, loại hình có khả năng cạnh tranh lớn hơn và dựa trên nền tảng công nghệ, quản trị ngân hàng tiên tiến phù hợp với thông lệ, chuẩn mực quốc tế về hoạt động ngân hàng nhằm đáp ứng tốt hơn nhu cầu về dịch vụ tài chính, ngân hàng của nền kinh tế Trong giai đoạn 2011-2015, tập trung lành mạnh hóa tình trạng tài chính và củng cố năng lực hoạt động của các TCTD; cải thiện mức độ an toàn và hiệu quả hoạt động của các TCTD; nâng cao trật tự, kỷ cương và nguyên tắc thị trường trong hoạt động ngân hàng Phấn đấu đến cuối năm 2015 hình thành được ít nhất 1-2 ngân hàng thương mại có quy mô và trình độ tương đương với các ngân hàng trong khu vực Với những ưu điểm và nhược điểm đã được phân tích ở chương I, mua bán, sáp nhập, hợp nhất trở thành một trong những biện pháp quan trọng trong tái cấu trúc hệ thống các TCTD, đặc biệt đối với ngân hàng Giai đoạn 2011-2015 được xem là giai đoạn nở rộ các hoạt động M&A ngân hàng

2.1 Sự cần thiết đẩy mạnh hoạt động M&A ở Việt Nam hiện nay

2.1.1 Khả năng đề phòng, vượt qua khủng hoảng

Sau cuộc khủng hoảng tài chính năm 2007, hệ thống ngân hàng Việt Nam bộc

lộ nhiều yếu điểm thấy rõ Bắt đầu từ một vài ngân hàng nhỏ, yếu kém, nhưng với tính chất liên hệ mật thiết của hệ thống tài chính, những điểm yếu này đã khiến cho

cả hệ thống lung lay Không giống như các doanh nghiệp khác, với đặc thù kinh doanh cũng như vai trò quan trọng trong việc điều tiết nguồn vốn, một khi hệ thống ngân hàng không đủ sức vượt qua khủng hoảng, nó sẽ làm chậm quá trình phục hồi của nền kinh tế Bởi vậy, cần thiết phải có một hệ thống các chỉ số để đánh giá khả năng đề phòng, vượt qua khủng hoảng của hệ thống ngân hàng Việt Nam

so sánh với Thái Lan – một nước không vượt chúng ta quá xa về trình độ phát triển kinh tế Năm 2012, toàn hệ thống ngân hàng Thái Lan có 31 ngân hàng nhưng có tới 1.229.837 triệu baht (tương đương 835.481 tỉ đồng, theo tỉ giá cuối năm 2012) vốn chủ sở hữu và quy mô tổng tài sản lên tới 14.773.937 triệu baht (tương đương 10.036.567 tỉ đồng, theo tỉ giá cuối năm 2012) Như vậy, không khó để nhận ra, trung bình mỗi ngân hàng Thái Lan có vốn chủ sở hữu gần gấp 3 một ngân hàng Việt Nam và tổng tài sản gấp 2,5 lần Do đó, nhu cầu tăng vốn chủ sở hữu kèm theo

đó là tổng tài sản đối với từng ngân hàng và toàn hệ thống là cần thiết để nước ta có ngân hàng ngang tầm khu vực

b Chỉ số ROA, ROE

Chỉ số lợi nhuận trên tổng tài sản (Return on Assets – ROA), chỉ số lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (Return on Equity – ROE) là 2 chỉ số rất quan trọng đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh của ngân hàng, ngân hàng có chỉ số ROA, ROE càng cao sẽ càng dễ thu hút được vốn của các nhà đầu tư Dưới đây là biều đồ so sánh chỉ số ROA và ROE của hệ thống ngân hàng Việt Nam và Thái Lan:

Năm 2012 vừa là năm khó khăn đối với nền kinh tế Việt Nam, hệ thống ngân hàng cũng phải tăng mạnh mức dự phòng rủi ro dẫn đến lợi nhuận toàn hệ thống

giảm mạnh Tuy nhiên, muốn xây dựng hệ thống ngân hàng Việt Nam hoạt động theo tiêu chuẩn quốc tế thì việc trích lập dự phòng rủi ro cho các khoản nợ xấu mà các ngân hàng vẫn né tránh lâu nay là rất cần thiết Như vậy, các ngân hàng Việt Nam sẽ phải đẩy mạnh tái cơ cấu, hoàn thiện bộ máy quản lý và đổi mới quy trình kinh doanh để có thể đạt được mức ROA và ROE tương đương các ngân hàng Thái Lan

Có thể thấy tỉ lệ nợ xấu trung bình giai đoạn 2011-2013 của hệ thống ngân hàng Việt Nam là 3,81% cao hơn nhiều so với tỉ lệ nợ xấu an toàn là 3% và cao hơn nhiều tỉ lệ nợ xấu trung bình của các ngân hàng Thái Lan năm 2011, 2012 chỉ có 2,48%

e Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu

Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu (Capital Adequacy Ratio – CAR) là một thước đo độ

an toàn vốn của ngân hàng, được tính theo tỉ lệ phần trăm của tổng vốn cấp I và vốn cấp II so với tổng tài sản đã điều chỉnh rủi ro của ngân hàng Tỉ lệ này được dùng để bảo vệ những người gửi tiền trước rủi ro của ngân hàng và tăng tính ổn định cũng như hiệu quả của hệ thống tài chính Theo thông tin từ cổng thông tin điện tử Ngân hàng Nhà nước, chúng ta có bảng so sánh tỉ lệ an toàn vốn tối thiểu của các NHTM Nhà nước, NHTM cổ phần và ngân hàng liên doanh, nước ngoài

Bảng 2.1: So sánh tỉ lệ an toàn vốn tối thiểu của các NHTM Nhà nước,

NHTMCP và ngân hàng liên doanh, nước ngoài năm 2012, 2013 Đơn vị: %

Như vậy, có thể nhận thấy, tỉ lệ an toàn vốn tối thiểu của các ngân hàng đều cao hơn tỉ lệ an toàn vốn tối thiểu theo yêu cầu của NHNN là 9% Mặc dù vậy, tỉ lệ an toàn vốn của NHTM nội địa đều thấp hơn rất nhiều so với tỉ lệ an toàn vốn của các ngân hàng liên doanh, nước ngoài

f Tỉ lệ vốn ngắn hạn cho vay trung và dài hạn

Việc sử dụng vốn ngắn hạn cho vay trung và dài hạn luôn tiềm ẩn rủi ro lãi suất đối với ngân hàng Tuy nhiên, số liệu tỉ lệ vốn ngắn hạn cho vay trung và dài hạn của hệ thống ngân hàng năm 2012 và 2013 từ NHNN sẽ cho thấy rõ ràng nhất thái

độ của các ngân hàng đối với rủi ro lãi suất:

Bảng 2.2: So sánh tỉ lệ vốn ngắn hạn cho vay trung và dài hạn của hệ thống

là các Ngân hàng thương mại Nhà nước Trong tình hình hiện nay, khi mà thị trường còn nhiều biến động, người gửi tiền luôn ưu tiên gửi tiền kỳ hạn ngắn Do

đó, nếu chỉ dùng vốn dài hạn tài trợ cho vay dài hạn thì các ngân hàng sẽ không đủ vốn, trong khi vốn ngắn hạn lại dư thừa Một số ngân hàng đã phải chấp nhận một phần rủi ro để đảm bảo hoạt động kinh doanh Để khắc phục tình trạng này cần ổn định thị trường ngân hàng, từ đó tăng niềm tin của người dân vào hệ thống ngân hàng và ngân hàng sẽ dễ dàng hơn trong việc huy động vốn dài hạn

2.1.1.2 Năng lực quản trị điều hành

Năng lực quản trị, điều hành của ngân hàng là yếu tố quan trọng đánh giá khả năng đề phòng, vượt qua khủng hoảng của một ngân hàng Nó được phản ánh qua nhiều yếu tố phụ như kết quả hoạt động kinh doanh, khả năng quản trị rủi ro, khả năng quản lý nguồn nhân lực,… Tuy nhiên, xét theo mục tiêu và nội dung bài nghiên cứu khoa học, trong phần này nhóm nghiên cứu sẽ chỉ đề cập đến khả năng quản lý nguồn nhân lực: quy mô nguồn nhân lực và năng suất lao động

a Quy mô nguồn nhân lực

Nhân lực luôn là yếu tố then chốt tạo nên thành công cho ngân hàng Cho dù một ngân hàng có nhiều chi nhánh đến đâu, hệ thống công nghệ ngân hàng hiện đại

đi chăng nữa cũng khó có thể phát huy được hết sức mạnh nếu không có nguồn nhân lực đầy đủ về quy mô, xuất sắc về trình độ Hơn nữa, quy mô nguồn nhân lực cũng có thể phản ánh một phần năng lực quản trị, điều hành của ban lãnh đạo Vì xét cho cùng, sẽ chẳng có ngân hàng nào mở thêm chi nhánh hay thuê thêm nhân viên khi mà họ không thể quản lý nhân viên hay chi nhánh đó Hãy xem xét quy mô nhân viên của 3 ngân hàng Vietcombank, Techcombank, SHB giai đoạn 2011-2013

Từ biểu đồ, ta nhận thấy mặc dù 2 năm 2011, 2012 là năm sóng gió với nhân sự ngành ngân hàng khi rất nhiều ngân hàng tuyên bố cắt giảm nhân sự, cơ cấu lại hệ

thống Tuy nhiên, xu hướng phát triền tăng dần quy mô của các ngân hàng là xu hướng tất yếu, do đó nhu cầu gia tăng nhân sự ngân hàng là không thể tránh khỏi

Do đó, những nhân viên bị cắt giảm thường là những nhân viên không đủ trình độ, chưa đáp ứng được yêu cầu công việc Ngân hàng vẫn luôn sẵn sàng tuyển những nhân viên trình độ cao, đáp ứng được yêu cầu công việc Bằng chứng rõ ràng đó là

xu hướng tăng nhân sự vẫn tiếp tục mặc dù tỉ lệ tăng thấp hoặc giảm nhẹ rồi tiếp tục tăng trở lại

b Năng suất lao động

Đối với một công ty hay tổ chức nói chung và ngân hàng nói riêng, quy mô nguồn nhân lực chưa thể phản ánh đầy đủ năng lực quản trị điều hành vì quy mô lớn

có thể là hệ thống cồng kềnh, phức tạp, quy mô nhỏ lại có thể là đơn giản, dễ hoạt động Do đó, cần phải xét thêm yếu tố năng suất lao động để có thể phản ánh đầy đủ hơn năng lực quản trị điều hành của các ngân hàng Việt Nam Tiếp tục xem xét và

so sánh năng suất lao động của các nhân viên 3 ngân hàng Vietcombank, Techcombank, SHB thông qua chỉ số bình quân doanh thu/ nhân viên và bình quân lợi nhuận/ nhân viên

Từ 2 biểu đồ, dễ dàng nhận thấy năng suất lao động của 3 ngân hàng tăng dần theo quy mô Điều này có thể giải thích là do ngân hàng càng lớn càng tạo được niềm tin đối với người dân và doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh sẽ trở nên dễ dàng hơn Như vậy, nếu muốn tăng năng suất lao động, ngân hàng có thể lựa chọn giải pháp mua bán, sáp nhập, hợp nhất với ngân hàng khác

Như vậy, có thể nhận thấy khả năng đề phòng, vượt qua khủng hoảng của hệ thống ngân hàng Việt Nam là tương đối yếu.Trong khi hệ thống ngân hàng lại là mạch máu của nền kinh tế, kinh doanh dựa trên niềm tin của người dân Do đó, nếu xảy ra khủng hoảng dù chỉ là với một ngân hàng cũng có thể làm mất niềm tin của người dân vào hệ thống dẫn đến hiệu ứng domino khủng hoảng trong hệ thống ngân hàng, ảnh hưởng nghiêm trọng đến nền kinh tế

2.1.2 Tăng sức cạnh tranh của ngân hàng

2.1.2.1 Thị phần và hệ thống điểm giao dịch

Theo thống kê của Ngân hàng Nhà nước, đến 30/6/2013 nước ta có 2.447 chi nhánh của các ngân hàng thương mại cổ phần, ngân hàng thương mại nhà nước, các ngân hàng liên doanh, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và ngân hàng 100% vốn nước ngoài Như vậy, tính trung bình cứ 3.678 dân thì có một chi nhánh ngân hàng Mặc dù số lượng chi nhánh của các ngân hàng trong nước chiếm tới 97,6% số lượng, nhưng trong tương lai, khi tỉ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại các ngân hàng trong nước có thể được nâng lên trên 50% và các ngân hàng nước ngoài