Định giá ngân hàng phục vụ hoạt động mua bán sáp nhập một số ngân hàng thương mại việt nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - NGUYỄN THÁI LAN HOA ĐỊNH GIÁ NGÂN HÀNG PHỤC VỤ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP MỘT SỐ NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG NGHIÊN CỨU Hà Nội – 2017 ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - NGUYỄN THÁI LAN HOA ĐỊNH GIÁ NGÂN HÀNG PHỤC VỤ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP MỘT SỐ NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài ngân hàng Mã số: 60 34 02 01 LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG NGHIÊN CỨU NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: TS NGUYỄN PHÚ HÀ Hà Nội – 2017 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu riêng tơi, số liệu, kết nghiên cứu nêu luận văn trung thực chƣa đƣợc công bố cơng trình khác Tơi xin cam đoan rằng, thơng tin trích dẫn luận văn đƣợc dẫn rõ nguồn gốc Tác giả luận văn Nguyễn Thái Lan Hoa LỜI CẢM ƠN Tôi xin trân trọng cảm ơn thầy cô trƣờng Đại học Kinh tế - ĐH Quốc Gia Hà Nội tận tình giảng dạy, giúp cho tơi có kiến thức tảng vững để thực nghiên cứu hoàn thành luận văn thạc sĩ Tôi xin bày tỏ cảm ơn sâu sắc tới cô giáo, TS Nguyễn Phú Hà, ngƣời tận tình hƣớng dẫn, giúp đỡ đƣa lời góp ý suốt trình nghiên cứu giúp tơi hồn thiện luận văn cách tốt Cuối cùng, xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến tất bạn bè, gia đình, ngƣời ln kịp thời động viên tạo điều kiện giúp tơi vƣợt qua khó khăn học tập nhƣ sống để hoàn thành luận văn Hà Nơi, ngày tháng năm 2017 Tác giả luận văn Nguyễn Thái Lan Hoa MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN LỜI CẢM ƠN MỤC LỤC DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT I DANH MỤC BẢNG BIỂU, HÌNH II DANH MỤC HÌNH III PHẦN MỞ ĐẦU: GIỚI THIỆU VỀ VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU CHƢƠNG I: TỔNG QUAN TÀI LIỆU NGHIÊN CỨU, CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP VÀ MUA BÁN SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG .5 1.1 TỔNG QUAN TÀI LIỆU NGHIÊN CỨU 1.1.1 Các tài liệu nghiên cứu nước 1.1.2 Các tài liệu nghiên cứu nước 1.1.3 Khoảng trống nghiên cứu 1.2 HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG 1.2.1 Định giá ngân hàng thương mại 1.2.2 Các yếu tố ảnh hưởng đến định giá Ngân hàng thương mại 1.2.3 Các phương pháp định giá 15 1.2.4 Nguyên nhân dẫn tới mua bán sáp nhập ngân hàng 33 1.3 NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VÀ THỰC TIỄN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP GIỮA CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI 34 1.3.1 Vài nét ngân hàng thương mại 34 1.3.1.1 Khái niệm, chức đặc điểm kinh doanh ngân hàng thƣơng mại 34 1.3.1.2 Các hoạt động ngân hàng thƣơng mại 37 1.3.2 Mua bán sáp nhập 39 1.3.3 Hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng giới 43 1.3.4 Kinh nghiệm quốc tế học cho ngân hàng Việt Nam 48 CHƢƠNG II: PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU VÀ THIẾT KẾ LUẬN VĂN 49 2.1 QUY TRÌNH NGHIÊN CỨU 49 2.2 CÁC PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU ĐƢỢC SỬ DỤNG 52 2.2.1 Phương pháp thu thập số liệu 52 2.2.2 Phương pháp xử lý số liệu, liệu 53 2.2.2.1 Phƣơng pháp mô tả 53 2.2.2.2 Phƣơng pháp tổng hợp, phân tích số liệu 54 2.2.2.3 Phƣơng pháp so sánh 54 CHƢƠNG III: PHÂN TÍCH TÌNH HUỐNG ĐỊNH GIÁ NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM 57 3.1 LỰA CHỌN TÌNH HUỐNG NGÂN HÀNG TMCP Á CHÂU 57 3.2 XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN Á CHÂU BẰNG PHƢƠNG PHÁP DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU 58 3.2.1 Phân tích số liệu tài khứ 58 3.2.2 Dự đoán báo cáo tài tương lai 60 3.2.3 Xác định giá trị Ngân hàng TMCP Á Châu (ACB) 61 3.3 XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN Á CHÂU BẰNG PHƢƠNG PHÁP SO SÁNH CÁC NGÂN HÀNG TƢƠNG ĐƢƠNG 64 3.3.1 Bước I: Xác định NHTM so sánh 65 3.3.2 Bước II: Xác định vị trí thơng tin cần thiết 69 3.3.3 Bước III: Thống kê tỷ lệ giao dịch chủ yếu 69 3.3.4 Bước IV: Đánh giá NHTM so sánh 74 3.3.5 Bước V: Xác định giá trị 78 3.4 XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN Á CHÂU BẰNG PHƢƠNG PHÁP SO SÁNH CÁC GIAO DỊCH TƢƠNG ĐƢƠNG 78 3.4.1 Bước I: Chọn ngân hàng dịch vụ mua lại so sánh 78 3.4.2 Bước II: Xác định thông tin liên quan đến hoạt động tài cần thiết 79 3.4.3 Bước III Thống kê hoạt động giao dịch 80 3.4.4 Bước IV : Các thương vụ M&A so sánh 84 3.4.5 Bước V: Xác định giá trị ngân hàng 85 3.5 ĐÁNH GIÁ CHUNG 86 CHƢƠNG IV: KHUYẾN NGHI ÁP DỤNG CÁC PHƢƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ NGÂN HÀNG 87 4.1 NHỮNG ƢU ĐIỂM VÀ HẠN CHẾ CỦA CÁC PHƢƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ NGÂN HÀNG 87 4.1.1 Những lợi hạn chế phương pháp dòng tiền chiết khấu 87 4.1.2 Những lợi hạn chế phương pháp so sánh doanh nghiệp tương đương 89 4.1.3 Những lợi hạn chế phương pháp so sánh giao dịch mua bán tương đương 90 4.2 XU HƢỚNG M&A VÀ ĐỊNH GIÁ NHTM TRONG THỜI GIAN TỚI 91 4.3 KHUYẾN NGHỊ ÁP DỤNG PHƢƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ 92 4.3.1 Nhóm khuyến nghị nhà nước 92 4.3.2 Nhóm khuyến nghị Ngân hàng thương mại 92 4.3.3 Nhóm đề xuất người thực định giá 94 KẾT LUẬN .98 TÀI LIỆU THAM KHẢO .99 DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT STT KÝ HIỆU NGUYÊN NGHĨA DNNN Doanh nghiệp nhà nƣớc ĐBSCL Đồng Bằng Sông Cửu Long EBITDA Tổng lợi nhuận trƣớc thuế khấu hao EBIT EV Giá trị doanh nghiệp GD Giao dịch GTDN Giá trị doanh nghiệp M&A Merger and Acquisition): Mua bán sáp nhập NHNN Ngân hàng nhà nƣớc 10 NHTM Ngân hàng thƣơng mại 11 TMCP Thƣơng mại cổ phẩn 12 SXKD Sản xuất kinh doanh Tổng lợi nhuận trƣớc thuế i DANH MỤC BẢNG BIỂU, HÌNH STT BẢNG NỘI DUNG TRANG Bảng 1.1 Các loại hình số lƣợng Ngân hàng 45 Bảng 1.2 Một số ngân hàng sáp nhập nửa đầu năm 2015 47 Bảng 3.1 Bảng 3.2 Bảng 3.3 Tỷ suất sinh lời ngân hàng khứ 59 Bảng 3.4 Dự báo kết kinh doanh năm 2017 - năm 2021 59 Bảng 3.5 Bảng 3.6 Bảng 3.7 10 Bảng 3.8 Danh sách công ty so sánh 67 11 Bảng 3.9 Thơng tin chung Ngân hàng 68 12 Bảng 3.10 Dữ liệu thị trƣờng đƣợc chọn 68 13 Bảng 3.11 Giá trị vốn chủ sở hữu giá trị doanh nghiệp 69 14 Bảng 3.12 Báo cáo kết kinh doanh 69 15 Bảng 3.13 Báo cáo lƣu chuyển tiền mặt 72 16 Bảng 3.14 Tỷ suất lợi nhuận LTM đầu tƣ 72 17 Bảng 3.15 Thống kê giá trị doanh nghiệp 72 18 Bảng 3.16 So sánh giá trị ngân hàng 74 19 Bảng 3.17 Xác định giá trị doanh nghiệp 77 Bảng cân đối kế toán giai đoạn năm 2014 – 31/3/2017 Báo cáo kết hoạt động kinh doanh 2014 31/3/2017 Dự báo tình hình phát triển Ngân hàng TMCP Á Châu Tóm tắt liệu hoạt động lịch sử ngân hàng Á Châu Tóm tắt liệu hoạt động dự báo tƣơng lai (năm 2017 – năm 2021) ii 57 58 60 64 65 20 Bảng 3.18 Các Giao dịch M&A năm 2012-2015 78 21 Bảng 3.19 Thông tin chung 79 22 Bảng 3.20 Tính vốn chủ sở hữu giá trị doanh nghiệp 79 23 Bảng 3.21 Báo cáo thu nhập Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam 80 24 Bảng 3.22 Báo cáo lƣu chuyển tiền tệ 81 25 Bảng 3.23 Tỷ suất giao dịch LTM 81 26 Bảng 3.24 Phí bảo hiểm 82 27 Bảng 3.25 Bảng tổng kết kết phƣơng pháp 84 DANH MỤC HÌNH Hình 1.1 Sơ đồ minh họa hình thức mua bán sáp nhập 39 Hình 1.2 Sơ đồ minh họa phân loại hoạt động M&A 42 Hình 2.1 Sơ đồ quy trình nghiên cứu 49 iii CHƢƠNG IV: KHUYẾN NGHI ÁP DỤNG CÁC PHƢƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ NGÂN HÀNG 4.1 NHỮNG ƢU ĐIỂM VÀ HẠN CHẾ CỦA CÁC PHƢƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ NGÂN HÀNG 4.1.1 Những lợi hạn chế phƣơng pháp dòng tiền chiết khấu Phân tích dịng tiền chiết khấu (Phân tích DCF) phƣơng pháp định giá đƣợc nhà đầu tƣ, cán công ty, chuyên gia tài khác sử dụng rộng rãi Nó đƣợc giả định nguyên tắc giá trị công ty, phận, kinh doanh, hay thu thập tài sản ("mục tiêu") đƣợc lấy từ giá trị dòng tiền tự dự kiến (FCF) FCF dự kiến công ty bắt nguồn từ nhiều giả định phán đoán khác hiệu tài dự kiến, bao gồm mức tăng trƣởng doanh thu, lợi nhuận, chi tiêu vốn nhu cầu vốn hoạt động (NWC) DCF có nhiều ứng dụng, bao gồm định giá cho tình M & A khác Định giá cho mục tiêu DCF đƣợc gọi giá trị nội nó, trái ngƣợc với giá trị thị trƣờng nó, giá trị đƣợc thị trƣờng quy định thời điểm định Do đó, thực đánh giá tồn diện, DCF đóng vai trị quan trọng việc thay kỹ thuật định giá dựa thị trƣờng nhƣ cơng ty so sánh giao dịch trƣớc bị bóp méo số yếu tố, bao gồm sai lệch thị trƣờng (ví dụ, Khủng hoảng tín dụng dƣới chuẩn) Nhƣ vậy, DCF đóng vai trò quan trọng nhƣ kiểm tra định giá thị trƣờng hành cho công ty giao dịch cơng khai Một DCF có giá trị có (hoặc khơng có) trị chơi túy, công ty ngang hàng vụ mua lại tƣơng đƣơng a Lợi phƣơng pháp dòng tiền chiết khấu Phƣơng pháp dòng tiền chiết khấu phƣơng pháp xác định giá trị doanh nghiệp thời điểm cách chiết khấu dòng thu nhập doanh nghiệp tƣơng lai với mức lãi suất hợp lý  Lƣu chuyển tiền mặt - phản ánh giá trị FCF dự kiến, thể cách 87 tiếp cận để định giá  Tự cung tự cấp - khơng dựa hồn tồn vào cơng ty thực so sánh giao dịch, tồn tại, để đánh giá khung giá; DCF đặc biệt quan trọng có giới hạn khơng có "trị chơi túy" so sánh cơng khai với cơng ty đƣợc định giá  Tính linh hoạt - cho phép thực nhiều giả thiết tài chính, bao gồm tăng giảm tỷ lệ tăng trƣởng, lợi nhuận, yêu cầu vốn đầu tƣ, hiệu vốn lƣu động b Hạn chế phƣơng pháp Trong q trình định giá doanh nghiệp, phƣơng pháp dịng tiền chiết khấu tỏ khó thực  Sự phụ thuộc vào dự báo tài - dự báo xác tình hình tài thách thức, đặc biệt thời gian dự báo kéo dài  Độ nhạy với giả định - thay đổi tƣơng đối nhỏ giả định chính, chẳng hạn nhƣ tốc độ tăng trƣởng, lợi nhuận, WACC xuất cảnh nhiều, tạo phạm vi định giá khác có ý nghĩa  Giá trị cuối - giá trị giá trị cuối chiếm tới 3/4 cao giá trị DCF, làm giảm liên quan FCF hàng năm giai đoạn dự báo  Giả định cấu trúc vốn liên tục - DCF không linh hoạt để thay đổi cấu trúc vốn công ty giai đoạn dự báo Phƣơng pháp bị giới hạn trƣờng hợp sau: - Doanh nghiệp q trình tái cấu: -Đó việc bán tài sản, mua thêm tài sản thay đổi cấu vốn cổ đơng sách cổ tức, thay đổi cấu sở hữu (chẳng hạn từ doanh nghiệp sở hữu công sang sở hữu tƣ nhân) sách quản lý chi phí Mỗi thay đổi dẫn đến việc ƣớc tính dịng tiền dự kiến khó khăn tác động đến yếu tố rủi ro doanh nghiệp Do đó, sử dụng số liệu khứ phản ánh 88 không giá trị doanh nghiệp -Để ƣớc tính đƣợc giá trị doanh nghiệp trƣờng hợp dịng tiền dự kiến phải phản ảnh đƣợc tác động thay đổi thời gian tới tỷ suất chiết khấu phải đƣợc điều chỉnh để phản ánh đƣợc hoạt động kinh doanh mức rủi ro tài doanh nghiệp - Đối với doanh nghiệp nhỏ: Phƣơng pháp đòi hỏi phải đo lƣờng đƣợc mức rủi ro doanh nghiệp, để từ tính tỷ suất chiết khấu; nhƣng doanh nghiệp nhỏ khơng có chứng khốn giao dịch thị trƣờng nên khơng thể tính đƣợc thông số rủi ro doanh nghiệp Vì vậy, giải pháp trƣờng hợp nên xem xét mức rủi ro doanh nghiệp so sánh có chứng khốn giao dịch thị trƣờng, tham khảo số liệu kế toán có sẵn doanh nghiệp 4.1.2 Những lợi hạn chế phƣơng pháp so sánh doanh nghiệp tƣơng đƣơng Phƣơng pháp so sánh doanh ghiệp tƣơng đƣơng tƣơng đối dễ thực hiện, liệu doanh nghiệp thƣờng có mức độ phổ biến rộng rãi (với điều kiện công ty so sánh đƣợc giao dịch cơng khai) Ngồi ra, giả định thị trƣờng có hiệu định giá chứng khốn công ty khác, nên việc so sánh xác định phạm vi định giá hợp lý, phƣơng pháp định giá khác nhƣ DCF phụ thuộc vào toàn mảng giả định Những yếu tố làm cho phƣơng pháp so sánh phân tích kỹ thuật định giá đƣợc sử dụng rộng rãi thực tế Các ngân hàng đầu tƣ, nhà phân tích nghiên cứu bán, nhà đầu tƣ cổ phần tƣ nhân, nhà phân tích thị trƣờng khác sử dụng phƣơng pháp so sánh Tuy nhiên, có bất lợi sủ dụng phƣơng pháp a Lợi phƣơng pháp so sánh doanh nghiệp tƣơng đƣơng  Phƣơng pháp áp dụng dựa thị trƣờng - thông tin dùng để lấy giá trị 89 cho mục tiêu dựa số liệu thị trƣờng cơng khai thực tế, qua phản ánh tăng trƣởng thị trƣờng kỳ vọng rủi ro, nhƣ tình cảnh chung xã hội  Thuyết tƣơng đối - dễ đo so sánh với công ty khác  Nhanh chóng thuận tiện - việc định giá đƣợc xác định dựa vài yếu tố đầu vào dễ tính tốn  Định giá dựa liệu thị trƣờng hành, đƣợc cập nhật sở hàng ngày (hoặc ngày) b Những hạn chế phƣơng pháp so sánh doanh nghiệp tƣơng đƣơng  Định giá theo thị trƣờng - dựa thị trƣờng bị lệch giai đoạn bất ổn không lý tƣởng  Khơng có so sánh có liên quan - khó xác định chí không tồn tại, đặc biệt mục tiêu hoạt động lĩnh vực thích hợp, trƣờng hợp việc định giá ám công ty kinh doanh có ý nghĩa Các vấn đề cụ thể công ty - việc định giá mục tiêu dựa việc đánh giá công ty khác, khơng đạt đƣợc điểm mạnh, điểm yếu, hội rủi ro cụ thể mục tiêu 4.1.3 Những lợi hạn chế phƣơng pháp so sánh giao dịch mua bán tƣơng đƣơng a Những ƣu điểm phƣơng pháp so sánh giao dịch mua bán tƣơng đƣơng  Phân tích dựa thị trƣờng đƣợc dựa số lần mua lại thực tế phí bảo hiểm trả cho cơng ty tƣơng tự  Các giao dịch - gần có xu hƣớng phản ánh thị trƣờng M & A, thị trƣờng vốn điều kiện kinh tế chung  Phƣơng pháp tƣơng đối – nhiều ngồn cung cấp điểm tham khảo đơn giản ngành khoảng thời gian  Sự đơn giản - số liệu cho số giao dịch chọn định giá lại 90  Tính khách quan - dựa tiền lệ, tránh đƣợc giả định hiệu suất tƣơng lai công ty b Những hạn chế phƣơng pháp so sánh giao dịch mua bán tƣơng đƣơng  Trên sở thị trƣờng - nhiều lần bị lệch theo thị trƣờng vốn môi trƣờng kinh tế thời điểm giao dịch  Các giao dịch trƣớc theo định nghĩa xảy khứ khơng phản ánh điều kiện thị trƣờng  Sự tồn vụ mua lại so sánh - số trƣờng hợp khó tìm thấy thƣơng vụ mua bán giao dịch trƣớc  Tính khả dụng thơng tin - thơng tin khơng đủ để xác định số lần giao dịch cho nhiều lần mua lại tƣơng đƣơng Cơ sở ngƣời mua tài sản định giá - nhiều khoản tốn ngƣời mua dựa kỳ vọng quản lý hiệu tài tƣơng lai mục tiêu (thƣờng công khai) thay thơng tin tài đƣợc báo cáo 4.2 XU HƢỚNG M&A VÀ ĐỊNH GIÁ NHTM TRONG THỜI GIAN TỚI Vừa qua, Thủ tƣớng Chính phủ ký Quyết định số 1058/QĐ-TTg ngày 19/7/2017 phê duyệt Đề án cấu lại hệ thống TCTD gắn với xử lý nợ xấu giai đoạn 2016-2020 Liên quan giải pháp cấu lại ngân hàng thƣơng mại, Đề án có nêu:  Đối với ngân hàng thƣơng mại cổ phần yếu kém: Khuyến khích nhà đầu tƣ nƣớc ngồi nói chung định chế tài nƣớc ngồi nói riêng mua lại, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại cổ phần yếu Việt Nam  Đối với ngân hàng thƣơng mại cổ phần lành mạnh: NHNN tiếp tục thúc đẩy việc mua bán, sáp nhập sở tự nguyện tổ chức tín dụng thành định chế có quy mơ lớn quản trị tốt Do vậy, thời gian tới, giải pháp M&A đƣợc NHNN khuyến khích TCTD thực 91 4.3 KHUYẾN NGHỊ ÁP DỤNG PHƢƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ 4.3.1 Nhóm khuyến nghị nhà nƣớc  Thứ nhất, xây dựng luật tập trung, có hệ thống pháp luật sáp nhập, mua lại hợp ngân hàng thƣơng mại Luật Tổ chức tín dụng nhƣ định nghĩa, hình thức, điều kiện, quy trình,  Thứ hai, đồng hóa nội dung văn Luật có liên quan quy định phƣơng pháp định giá tài sản công ty ngân hàng  Thứ ba, xây dựng quy trình chuẩn để lựa chọn tổ chức có uy tín, tiêu chuẩn đạo đức, tiêu chuẩn định giá để áp dụng cho việc định giá ngân hàng  Thứ tƣ, đẩy nhanh tiến trình xây dựng khung pháp lý hoàn chỉnh cho việc định giá ngân hàng, cải thiện điều kiện pháp lý môi trƣờng cách kịp thời để đƣa khuôn khổ định giá  Thứ năm, nâng cao vai trò Ngân hàng Nhà nƣớc Việt Nam định hƣớng lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A Ngân hàng - Ngân hàng cần quy định việc thành lập ngân hàng thƣơng mại, cần sửa đổi, bổ sung quy định việc thành lập ngân hàng theo hƣớng chặt chẽ nghiêm ngặt - Ban hàng sách khuyến khích ngân hàng chủ động hợp nhấ, sáp nhập thông qua công cụ ƣu đãi thuế, hỗ trợ tái cấu vốn thông qua thị trƣờng liên ngân hàng, giảm tỷ lệ dự trữ bắt bộc  Ngân hàng Nhà nƣớc Việt Nam cần trọng, tăng cƣờng đánh giá, xếp lọai, giám sát ngân hàng quy định chế tài góp phần cấu lại hệ thống ngân hàng thƣơng mại Việt Nam 4.3.2 Nhóm khuyến nghị Ngân hàng thƣơng mại  Thứ nhất, trình bày rõ ràng báo cáo tài trƣớc tiến hành đánh giá ngân hàng Giá trị, tiến độ chất lƣợng việc định giá ngân hàng phụ thuộc nhiều vào tính trung thực, đầy đủ xác liệu tính hợp lý báo cáo ngân hàng đƣợc định giá 92  Thứ hai, ngân hàng tự thực cách trung thực rõ ràng tình hình tài xử lý nợ xấu trƣớc định giá Ngân hàng cần xác định rõ lý khách quan khách quan để có biện pháp xử lý khoản nợ xấu  Thứ ba: Xây dựng mục tiêu chiến lƣợc, quy trình cụ thể cho hoạt động M&A NHTM Khi ngân hàng đƣợc sáp nhập, mua lại điều có nghĩa thƣơng hiệu họ một, có thƣơng hiệu tiếp tục đƣợc chăm sóc thƣơng hiệu chuẩn bị bị Thƣơng hiệu tất thứ ngân hàng, nhƣng thứ DUY NHẤT giúp ngân hàng khác biệt Thƣơng hiệu tạo yêu mến khác biệt trái tim suy nghĩ khách hàng Đó lý khách hàng chọn ngân hàng mà ngân hàng Mục đích việc mua lại, sáp nhập tăng giá trị ngân hàng cách cách khác Các Ngân hàng cần ý vấn đề trình thự trƣớc, sau M&A Cần phải xây dựng chiến lƣợc M&A có tính khả thi tránh dàn trải thiếu hiệu Để thực bƣớc này, ngân hàng cần tự kiểm tra lại tình hình tài để hiểu rõ điểm mạnh cần phát huy điểm yếu cần khắc phục, ngân hàng cần làm việc với nhà phân tích tƣ vấn lĩnh vực kinh doanh để hình thành chiến lƣợc phát triển rõ ràng thích hợp Tiếp vào đó, M&A khơng tránh khỏi phải đối mặt với vấn đề phức tạp nhƣ thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải khoản nợ chƣa toán ngân hàng tham gia M&A, giải lao động dơi dƣ, mơi trƣờng văn hóa ngân hàng, bảo vệ mơi trƣờng, tính tốn vấn đề hậu sáp nhập cho giá trị ngân hàng ngày tăng để hấp dẫn nhà đầu tƣ, ngân hàng trƣớc thực sáp nhập mua lại cần phải thuê nhà tƣ vấn có kinh nghiệm sáp nhập mua lại để tiến trình đƣợc diễn cách hiệu nhanh choáng Xây dựng kế hoạch thời hậu sáp nhập mua lại: Một mua lại 93 sáp nhập khơng dễ dàng cịn nhiều vấn đề phát sinh khiến tiến trình sáp nhập mua lại trục trặc hay chí sụp đổ lúc Vì vậy, điều quan trọng cần có tham gia tích cực cấp lãnh đạo cao công ty từ việc việc lập kế hoạch, tài chính, chuyên gia tƣ vấn quản lý thời hậu sáp nhập  Thứ tƣ, Ngân hàng thƣơng mại cần có kết hợp với Luận sƣ, Công ty tƣ vấn hoạt động M&A  Thứ 5, định giá lựa chọn phƣơng pháp định giá cho phù hợp, ngân hàng cần lựa chọn số phƣơng pháp định giá nhƣ phƣơng pháp dòng tiền chiết khấu, phƣơng pháp so sánh daonh nghiệp tƣơng đƣơng, phƣơng pháp so sánh giao dịch mua bán tƣơng đƣơng  Ngân hàng cần lựa chọn thời điểm giao dịch M&A minh bạch thông tin  Ngân hàng cần xác định, lựa chọn đối tác mua bán, sáp nhập, hợp  Ngân hàng cần trọng yếu tố nguồn nhân lực cho trình sáp nhập 4.3.3 Nhóm đề xuất ngƣời thực định giá  Hiểu đƣợc trình định giá rõ ràng hai phƣơng pháp so sánh Ngân hàng tƣơng đƣơng so sánh Giao dịch tƣơng đƣơng  Nghiên cứu khách quan có khả phân tích mơi trƣờng kinh tế nhƣ phát triển ngành ngân hàng  Hiểu đƣợc đặc điểm ngân hàng khác với hoạt động kinh doanh thơng thƣờng nhƣ nào, để áp dụng xác phƣơng pháp phân tích định giá cho phù hợp Tuy phƣơng pháp định giá cịn có nhiều điểm hạn chế, khó áp dụng vào tình hình thực tế Việt Nam nay, nhiên việc tham khảo nghiên cứu phƣơng pháp định giá nhƣ tạo tiền đề cho hoạt động sáp nhập mua lại tƣơng lai chủ thể ngân hàng 94  Cần lựa chọn thời điểm giao dịch truy cập vào nguồn liệu xác để đảm bảo kết xác cho trình định giá Với NHTM nhỏ, mua bán, sáp nhập giải pháp nên cân nhắc xem xét việc tạo dựng uy tín chiếm giữ thị phần thời gian ngắn cách độc lập khó khăn Việc tăng vốn điều lệ đồng nghĩa phải gắn liền với dự án hoạt động giải ngân hợp lý Bên cạnh áp lực cạnh tranh buộc ngân hàng phải xích lại gần với hơn, kết hợp hoàn toàn với ngân hàng lớn Vấn đề lựa chọn đối tác cho phù hợp với tiêu chí hoạt động ngân hàng mà Về mặt kiến thức, ngân hàng cần có nghiên cứu, đào sâu hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng học hỏi kinh nghiệm ngân hàng giới thực sáp nhập mua lại nhằm mục đích chuẩn bị tốt cho hoạt động sáp nhập mua lại tƣơng lai ngân hàng tiến hành phịng vệ tốt trƣớc nguy bị thâu tóm  Phối kết hợp với luật sƣ, công ty tƣ vấn hoạt động M&A - Các giao dịch M&A không phép cộng đơn doanh nghiệp, ngân hàng lại với nhau, mà giao dịch M&A kéo theo hàng loạt vấn đề tƣ cách pháp nhân, vấn đề tài chính, thƣơng hiệu, thị phần, thị trƣờng, kiểm soát tập trung kinh tế, kiểm soát giao dịch cổ phiếu Do đó, ngân hàng có ý định giao dịch M&A vai trị cơng ty tƣ vấn quan trọng góp phần hỗ trợ, tƣ vấn cho ngân hàng vấn đề trên, cụ thể nhƣ: - Xác định xác loại giao dịch M&A ngân hàng dự định tiến hành loại giao dịch nào, là: Sáp nhập, mua lại chủ yếu theo quy định pháp luật doanh nghiệp; Sáp nhập, mua lại nhƣ hình thức đầu tƣ trực tiếp nƣớc chủ yếu theo quy định pháp luật đầu tƣ; Sáp nhập, mua lại nhƣ hình thức tập trung kinh tế chủ yếu chịu điều chỉnh chủ yếu pháp luật cạnh tranh; Mua cổ phần chủ yếu theo quy định pháp luật chứng khoán; Sáp nhập, mua lại doanh nghiệp nhằm mục đích phát triển thƣơng hiệu chủ yếu chịu điều chỉnh pháp luật sở hữu trí tuệ Việc thơng qua tổ chức tƣ vấn xác định loại giao dịch 95 M&A giúp cho bên xác định, nhận thức cụ thể loại giao dịch mà tiến hành; luật điều chỉnh chủ yếu giao dịch M&A; chế, quy trình tiến hành giao dịch; định hƣớng việc thiết lập điều khoản hợp đồng M&A; xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến quan quản lý bên - Tổ chức tƣ vấn hỗ trợ ngân hàng thẩm định pháp lý thẩm định tài ngân hàng bị sáp nhập, mua lại công việc quan trọng Thẩm định pháp lý ngân hàng giúp cho bên mua hiểu rõ tƣ cách pháp lý, quyền nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý loại tài sản, hợp đồng ngƣời lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tƣ để sở xác định tình trạng rủi ro pháp lý đƣa định mua ngân hàng Thẩm định pháp lý thƣờng luật sƣ thực thay mặt cho ngân hàng bên bán Vì vậy, luật sƣ tƣ vấn M&A đóng vai trị quan trọng kết luận hồ sơ pháp lý ngân hàng bị mua, bị sáp nhập sở để bên đƣa định mua bán, sáp nhập hay từ chối mua bán, sáp nhập Sau thẩm định pháp lý, ngân hàng bị mua, bị sáp nhập tiến hành thủ tục nhằm tái cấu trúc ngân hàng nhằm đáp ứng yêu cầu bên mua Thẩm định tài thƣờng cơng ty kiểm toán hay kiểm toán viên độc lập thực Về nguyên lý bên giao dịch M&A thƣờng có mục đích kinh tế trái chiều điều ảnh hƣởng đến việc nâng hạ giá doanh nghiệp Ngân hàng bên mua muốn mua với giá rẻ, ngân hàng bên bán muốn bán với giá cao che giấu vấn đề hay rủi ro tài ngân hàng Bởi thƣơng vụ M&A, vai trị kiểm tốn viên quan trọng để thẩm định đƣa kết luận giá trị thực tế doanh nghiệp (cả hữu hình vơ hình) giúp cho hai bên tiến lại gần để đến thống nhanh để ngân hàng tự giao dịch - Ngân hàng bị mua, bị sáp nhập thực thể pháp lý “sống” với đầy đủ nhân tố riêng nhƣ chế độ quản trị, nguồn nhân lực, văn hoá doanh nghiệp, lĩnh vực kinh doanh, khách hàng Các ngân hàng thƣơng vụ M&A có nét khác biệt đặc biệt yêu cầu, lợi ích, ràng buộc khơng thể có hợp đồng mẫu chung cho tất giao dịch M&A Thông qua hỗ trợ tổ 96 chức tƣ vấn bên ngân hàng thỏa thuận quy định, điều khoản liên quan đến giao dịch M&A đƣa vào hợp đồng đầy đủ đặc điểm yêu cầu, lợi ích, ràng buộc riêng biệt ngân hàng Nếu hợp đồng M&A dừng lại nội dung bản, không bao quát hết dẫn đến mâu thuẫn nội bên q trình M&A kết thúc Điều bất lợi cho ngân hàng mua, sáp nhập sau Ngoài ra, bên ngân hàng đƣợc tƣ vấn vấn đề cần lƣu tâm “hậu” M&A, khơng giống nhƣ việc mua bán hàng hố thơng dụng khác, ngân hàng bị sáp nhập, bị mua chuyển giao toàn giá trị, hoạt động vào ngân hàng mua, sáp nhập - Những thƣơng vụ M&A thành công gần chủ yếu nhà đầu tƣ doanh nghiệp, ngân hàng chủ động tiến hành với trợ giúp văn phòng luật sƣ, tổ chức dịch vụ tƣ vấn hay dịch vụ tài trung gian 97 KẾT LUẬN Định giá công cụ thực tiễn hiệu kinh tế ngày Các hoạt động định giá tồn cách khách quan kinh tế thị trƣờng nhƣ công cụ kỹ thuật thiếu đƣợc phục vụ cho mục đích sáp nhập, mua bán, tốn, kiểm toán hoạt động khác Tại Việt Nam nay, tình trạng thiếu thơng tin liệu thống kê khơng đầy đủ, thiếu tính xác không đƣợc cập nhật cách đầy đủ làm cho vấn đề định giá doanh nghiệp khó khăn, với loại hình doanh nghiệp đặc biệt nhƣ ngân hàng Việc định giá tài sản ngân hàng khó khăn phần lớn tài sản ngân hàng khoản cho vay, khoản cho vay có rủi ro thu nhập khác Nếu định giá dựa khoản mục bảng cân đối kế tốn hồn tồn khơng phù hợp giá trị bảng cân đối kế tốn giá trị sổ sách, khơng phản ánh thực chất giá trị thị trƣờng tài sản Đồng thời, số tài sản vơ hình ngân hàng nhƣ giá trị thƣơng hiệu, thị phần ngân hàng, mối quan hệ khó để xác định Thêm nữa, số liệu thống kê kế tốn thƣờng khơng thống với không thống với phƣơng pháp thực lại gây khó khăn cho định giá giá trị ngân hàng Chính vậy, ngân hàng nên sử dụng kết hợp phƣơng pháp khác để định giá tƣơng đối xác giá trị ngân hàng để khơng gây thiệt thịi cho ngƣời bán lẫn ngƣời mua Tại Việt Nam, nhu cầu phát triển hoạt động M&A lớn góp phần tái cấu trúc cao lực cạnh tranh ngành Ngân hàng Việt Nam Bên cạnh giải pháp vĩ mô để cải thiện khung pháp lý, nâng cao vai trò Ngân hàng Nhà nƣớc Việt Nam định hƣớng lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A, giải pháp từ phía ngân hàng kết hợp với chủ thể liên quan đƣợc trình bày góp phần thúc đẩy phát triển hoạt động sáp nhập mua lại lĩnh vực ngân hàng Việt Nam thành công 98 TÀI LIỆU THAM KHẢO A Tài liệu Tiếng Việt Nơng Thị Quỳnh Anh, 2015 Hồn thiện hoạt động M&A – kinh nghiệm thành công từ thương vụ Lienvietpostbank Luận văn Thạc sỹ, Trƣờng Đại học kinh tế- Đại học Quốc gia Hà Nội Trần Việt Anh, 2005 Phƣơng pháp định giá cho ngân hàng thƣơng mại Việt Nam Trong báo cáo Hội thảo nhằm hướng tới việc hoàn thiện phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp Cải cách DNNN chuyển đổi DNNN Phạm Văn Bình, 2007, Chuyên đề 1, Định giá doanh nghiệp Tài liệu cập nhật kiến thức KTV, Hà Nội.Học viên tài Nguyễn Đình Cung Lƣu Minh Đức, 2007 Thâu tóm Hợp từ khía cạnh quản trị công ty.Viện nghiên cứu quản lý trung ƣơng Học viện ngân hàng, 2012 Giáo trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp Lý Thị Thu Hiền, 2015 Ứng dụng phương pháp tiên tiến xác định giá trị doanh nghiệp Việt Nam Luận văn Thạc sĩ, Trƣờng Đại học kinh tếĐại học Quốc gia Hà Nội Nguyễn Minh Hoàng cộng sự, 2011 Giáo trình định giá tài sản Hà Nội: Nhà xuất tài Mạc Quang Huy, 2014 Cẩm nang ngân hàng đầu tư Hà Nội Nhà xuất thống kê Nguyễn Thị Lan Hƣơng, 2012 Hoạt động mua bán sáp nhập Ngân Hàng TMCP Việt Nam Luận văn thạc sĩ kinh tế 10 Phạm Trí Hùng Đặng Thế Đức, 2011 Sáp nhập mua lại doanh nghiệp Việt Nam Nhà xuất Lao động Xã hội 11 Bùi Thu Loan, 2013 Định giá doanh nghiệp hoạt động mua bán sáp nhập Việt Nam Tạp chí tài chính, số 10 12 Trần Thị Thanh Tú - Định giá M&A hoạt động ngân hàng 99 13 Đinh Thị Thanh Vân, 2010 Một số vấn đề hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam B Tài liệu Tiếng Anh Andrew J Sherman & Milledge A Hart, second edition, 2006 Mergers and Acquisitions from A to Z American Management Association Aswath Darmoleran Định giá đầu tư (Investment Valuation) Baker and Smith, 1998 Tạo dựng giá trị doanh nghiệp thông qua việc định giá tài sản vô hình (TSVH) - Cambridge John Wiley & Sons, 2007; Marren, Joseph H Sáp nhập Mua lại: Sổ tay Định giá.New York John Wiley & Sons, 2008; Gaughan, Patrick A “Sáp nhập, mua lại, cấu lại doanh nghiệp” 4th ed; Hoboken, NJ Joshua Rosenbaum, Joshua Pear.Investment Banking: Valuation, Leveraged Buyouts, and Mergers and Acquisitions Mark C Tibergien & Owen Dahl, 2006 How to Value, Buy or Sell a financial advisory practice, Bloomberg McGraw-Hill, 1992; Pereiro, Luis E “Định giá công ty thị trường nổi” New York: John Wiley & Sons, 2002 McGraw-Hill, 2007; Pratt, Shannon P Roger J Grabowski Chi phí vốn: Định giá Ứng dụng 3rd ed, Hoboken, NJ 10 Palepu, Bernard Healy 199 Phân tích kinh doanh giá trị doanh nghiệp (Introduction to Business Analysis & Valuation) thuộc đại học Ohio – Hoa Kỳ 11 Peter Howson, 2003 Due Diligence – the critical stage in M& Gower Publishing limited 12 Peter S Rose and Sylvia C.Hudgins (1991) Commercial Bank Management 13 Ph D Donald M DePamphilis, 5th Ed., Elsevier Academic Press, 2010 Mergers, acquisitions and other restructuring activities 14 Reed, Stanley Foster, Alexandra Lajoux H Peter Nesvold Nghệ thuật M & A: Hướng dẫn mua bán sáp nhập” 4th ed New York 100 15 Rhodes-Kropf, Matthew, S Viswanathan Định giá thị trường Sáp nhập Tạp chí Tài 59 (2004): 2685-2718 16 Robert, Bergeth, 1994 Làm để bán công ty với lợi nhuận nhiều (How to sell your company for the most profit)- NXB Prentice Hall 17 Tom Copeland, Tim Koller, Jack Murring, 2000 Quản lý, đo lường định giá (Valuation, Measuring and Managing) Nhà xuất Mc Kinesy & Company Inc C Các website tham khảo: http://cafef.vn/ http://hnx.vn/ http://vnvc.com.vn https://voer.edu.vn https://www.vietinbank.vn Website ngân hàng www.luatvietnam.com.vn www.sbv.gov.vn www.tapchitaichinh.vn 10 www.vietstock.vn 101 ... THÁI LAN HOA ĐỊNH GIÁ NGÂN HÀNG PHỤC VỤ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP MỘT SỐ NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài ngân hàng Mã số: 60 34 02 01 LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG CHƢƠNG... sở đó, tác giả thực đề tài: ? ?Định giá ngân hàng phục vụ hoạt động mua bán sáp nhập số ngân hàng thƣơng mại Việt Nam? ?? Với mong muốn trình bày số phƣơng pháp định giá doanh nghiệp phổ biến giới... phương pháp định giá 15 1.2.4 Nguyên nhân dẫn tới mua bán sáp nhập ngân hàng 33 1.3 NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VÀ THỰC TIỄN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP GIỮA CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI 34