Tinh cap thiết của dé tai "Trong nên kinh tế thi trường, doanh nghiệp đóng vai trò to lớn và việcxây dựng khung pháp lý để quy định cho sự gia nhập, tổ chức quản lý doanh.nghiệp một cách
Trang 1BỘ TƯ PHAP BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO.
NGUYEN THỊ HÀ TRANG
K20FCQ064.
PHAP LUAT VE TO CHỨC QUAN LÝ CÔNG TY TRÁCH
NHIEM HỮU HAN VÀ THỰC TIEN TAL CONG TY TRÁCH NHIEM HỮU HAN HỎNG PHONG
KHÓA LUẬN TÓT NGHIỆP.
Trang 2BỘ TƯ PHAP BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO.
NGUYEN THỊ HÀ TRANG
K20FCQ064
PHAP LUAT VE TO CHỨC QUAN LÝ CÔNG TY TRÁCH
NHIỆM HỮU HAN VÀ THỰC TIEN TẠI CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HỎNG PHONG
Chuyên ngành: Luật Kinh tế
KHÓA LUẬN TÓT NGHIỆP
'NGƯỜI HƯỚNG DAN KHOA HỌC:
T§ NGUYỄN NHƯ CHÍNH
Trang 3“Xác nhận của
giảng viên hướng dẫn
LOI CAM DOANTôi xin cam đoạn đập là công trình nghiêncit của riéng tôi, các két luận, số liệu trong
*hóa luận tốt nghiệp là trung thực, đảm bảo
độ tin cây./
Tac giả khóa luận tốt nghiệp (Ky vả ghi rổ họ tên)
Trang 4DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
Chữ viết tắt Diễn giải chỉ tiết
TNHH "Trách nhiệm hữu han
TNHH MTV "Trách nhiém hữu hạn một thành viên LDN Luật Doanh nghiệp
LBT Luật Dau tư
KHBT Kế hoạch, đâu tw
GCNDKDN Giấy chứng nhân đăng ký doanh nghiệp
Trang 5LOI CAM ĐOAN
DANH MỤC CHỮ VIET TAT
1.1 Khai quát về công ty trách nhiệm hữu hạn aT
1.1.1 Khai niêm công ty trách nhiệm hữu han 71.1.2 Đặc điểm của công ty trách nhiêm hữu han i1.1.3 Ý nghĩa của việc ghi nhận loại hình công ty trách nhiêm hữu han trong pháp luật 17
1.2 Tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn od
1.2.1 Tổ chức quan lý công ty trách nhiệm hữu han một thành viên 211.2.2 Tổ chức quân lý công ty trách nhiệm hữu han hai thành viên _ 23
13 Lý luận pháp luật về tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn.
26 1.3.1 Khái niệm pháp luật vé t8 chức quản ly công ty trách nhiệm hữu.
han a
1.3.2 Nội dung co bản của pháp luật vẻ tổ chức quan lý công ty tráchnhiệm hữu hạn mCHUONG 2 30
THỰC TRANG PHÁP LUAT HIEN HANH VE TÔ CHỨC QUAN LYCONG TY TRÁCH NHIEM HỮU HAN VA THỰC TIEN AP DUNG TAI
CONG TY TRACH NHIEM HUU HAN HONG PHONG 30
2.1 Pháp luật hiện hành về to chức quản lý công ty trách nhiệm hữu.
hạn 30
gi
Trang 63.1.1 Tỗ chức quản lý công ty TNHH một thành viên 30 2.1.2 Té chức quân lý công ty TNHH là doanh nghiệp nha nước 343.1.3.Tổ chức quan lý công ty TNHH hai thành viên trở lên 362.1.4 Kiểm soát các giao dich dé phát sinh tư lợi trong công ty trách
CHƯƠNG 3: PHƯƠNG HƯỚNG, MOT SO KIÉN NGHỊ HOÀN
THIỆN PHÁP LUAT VE TÔ CHỨC QUAN LÝ CÔNG TY TRÁCH
ằNHIỆM HỮU HAN VÀ NÂNG CAO HIEU QUÁ THỰC HIEN 54
3.1 Phương hướng hoàn thiện pháp luật về tổ chức quan lý công ty
Trang 7PHAN MỞ ĐẦU
1 Tinh cap thiết của dé tai
"Trong nên kinh tế thi trường, doanh nghiệp đóng vai trò to lớn và việcxây dựng khung pháp lý để quy định cho sự gia nhập, tổ chức quản lý doanh.nghiệp một cách trật tự là yêu cầu cấp thiết của bat kỳ quốc gia nào, Trên cơ sỡđặc điểm kinh tế, chính trị, xã hội của quốc gia, mỗi giai đoạn, Nha nước sé
‘van hanh những đạo luật khác nhau để điều chỉnh cho hoạt động của doanhnghiệp
Tai Việt Nam, ngày 12/06/1909 Luật Doanh nghiệp được Quốc hội thôngqua, trong đó lẫn dau tiên ghi nhân một loại hình doanh nghiệp mới la công tytrách nhiệm hữu han Tuy nhiên nhận thấy có những điểm can bổ sung, hoanthiện, đến Luật Doanh nghiệp năm 2020 các quy định cụ thể đã được xây dựng,
én về hoàn cảnh vả đặc điểm chính trị, kinh té, xã hội trongnước và thể giới tạo môi trường và địa vi pháp lý cho các doanh nghiệp, nhằm
‘bém sắt với thực
giúp cho các tổ chức, cả nhân hoạt đông loại hinh doanh nghiệp nay cỏ cơ sỡ
để thực hiện các quyền va nghĩa vụ của mình
Luật pháp các nước còn thừa nhân công ty TNHH một chủ Công tyTNHH một chủ lả hệ quả pháp lý đặc biệt của quả trình phát triển pháp luật vềcông ty Các công ty đối vốn van có khả năng tổn tai và phát triển khi toan bộtải sản của công ty chuyển vào một thảnh viên duy nhất vả trở thành công tyTNHH một chi sở hữu Như vây, nếu theo định nghĩa truyền thống vẻ công tythì công ty một chủ không phãi lả công ty thực sự, bởi lễ về ban chất nó chính 1à doanh nghiệp tư nhân chiu trach nhiệm hữu hạn vẫn để l tại sao pháp luật các nước lại thửa nhận loại công ty này (Đức, Anh, Hoa Kỳ) Một số nước như Tây Ban Nha, Italia, các nước Nam Mỹ thi lại không cho phép thành lập công
ty TNHH một chủ vì cho rằng ban chất của nó là doanh nghiệp cá thể Trong,
hệ thống kinh tế thi trường, chế độ TNHH tao điều kiến cho các nhà kinh đoanh.hạn chế được rủi ro bằng cách chia sé trách nhiệm cho nhiễu người, lâm cho
Trang 8các nhà đâu tư mạnh dan đầu tư vảo bắt kì Tĩnh vực kinh tế nào có lợi cho sã hội Trường hợp ngược lại, nếu phải chịu trách nhiệm vô han, ho không dám đầu từ vào những khu vực có khả năng rồi ro lớn va như vay sé không có lợi cho xã hôi Trong thực tế, có công ty TNHH có nhiễu thành viên, trong quátrình hoạt động các thánh viền chuyển nhượng vén cho nhau và cuối cing chỉcon một thành viên, công ty vấn hoạt động có hiệu quả, đóng thuê cho Nha nước, sử dụng nhiễu lao động và thành viên đó không muôn kết nạp thêm thành viên mới Trung trường hop nay lẽ nao lại bắt họ phải giãi thể công ty hoặc
‘budc họ phải chuyển thành doanh nghiệp tư nhân, trong khi đó họ vẫn muốn.giữ tên công ty và thương hiệu công ty đã được khẳng định uy tín trên thịtrường Hơn nữa, trong thực tế đã tổn tai công ty TNHH mút thành viên, đó chính là các doanh nghiệp nhà nước.
"Nhân thay loại hình công ty trách nhiệm hữu han là một loại hình cónhiêu wu điểm va tiêm năng phat triển ỡ Việt Nam nên Đăng va Nhà nước ta
đã xây dựng hệ thống pháp luật chất chế cùng sự quan tâm, khuyến khích pháttriển loại hình doanh nghiệp nay Theo thông kê của Tổng Cục thé g kế đền
nghiệp cỏ kết quả sản xuất kinh doanh tại thời điểm đó Thu nhập bình quânmột tháng của người lao đông trong doanh nghiệp lả công ty TNHH là3.000.000 ding! Những đóng góp của loại hình doanh nghiệp nảy là không
nhö cho nên kinh tế, va việc doanh nghỉ ệp vững mạnh thi không thể không nói
dén tổ chức quản lý của công ty Chính vi vậy, tôi lựa chon dé tải "Pháp luật
về td chức quản lý công ty công ty trách nhiệm hữu hạn và thực tiễn tại Công ty trách nhiệm hữu hạn Hồng Phong” làm bai luân kết thúc chương
trình học của mình.
2 _ Tình hình nghiên cứu liên quan đến đề
Công ty TNHH ra đời muôn, nhưng loại hình doanh nghiệp nay được các.
i
nha đầu tu trên thé giới quan tâm, đó la sự kết hợp hoan hao những ưu điểm
Trang 9của công ty hợp danh va cổng ty cỗ phân, phủ hợp với các nhà đầu tư có quy
mô vừa và nhỏ Ở Việt Nam thời gian qua có rất nhiều những bai viết mangtính chất nghiên cứu được đăng ti trên các tạp chí Luật học, tạp chỉ Nhà nước
và Pháp luật kể cả một sé Luân văn thạc si và Ludn án tiền sĩ Luật học, Kinh
tẾ học nghiên cửu các vẫn để liên quan đến để tải công ty TNHH nói chungnhư
- Luận văn Thạc sĩ “Công ty TNHH ở Việt Nam va hướng hoàn thiện dia vi pháp lý của loại hình doanh nghiệp này” của tác giả Lé Văn Khải (1997),
- Luận văn Thạc si "Công ty TNHH một thành viên theo quy định của pháp luật Việt Nam và pháp luật công hòa Pháp” của tác giả Binh Thi An G014),
- Luân văn Thạc st "Công ty TNHH một thảnh viên LDN (2005) ~Những van dé lý luận va thức tiễn” của tác giả Lê Thị Tú Hang (2006);
- Luận văn Thạc si “Binh đoạt phần vốn gứp của thảnh viên trong công
ty TNHH theo pháp luật Việt Nam” của tác giả Vũ Tuần Anh (2016),
~ Luân văn Thạc si: “Hoản thiện pháp luật về công ty TNHH ở Việt Nam” của tác giả Hoang Hai Ha (2014),
Các bai viét những công trình nghiên cứu như.
~ Bai: “Hoàn thiên quy định của pháp luật Việt Nam về công ty TNHH”của Ths Trin Quỳnh Anh (Tap chí Luât học số 9/2010),
~ Bai "Công ty TNHH theo pháp luật Hoa Kỳ" của Ths Trần Quỳnh.
‘Anh (Tạp chỉ Luật học 12/2010),
- Bai: “Cần hoàn thiện quy định pháp luật về chuyển nhương vốn goptrong công ty TNHH hai thành viền tré lên” của tác giả Châu Thùy Tam (Tạpchỉ Kiểm soát 11/2014);
- Bai: “Những thay đổi về công ty TNHH trong LDN (2014)" của công
ty lut PLF (Website Doanh nhân Sai Gòn 3/2015),
Trang 10- Bai DN 2014 - Tạo thuận lợi tôi đa cho doanh nghiệp trong toàn bộquá trình thành lâp, hoạt đông” của tác giả Hoang Thanh Tuần (Website Cổngthông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia)
Các bài viết, các công tình nghiên cứu trên đây đã ít nhiêu đánh giá thực
phan tích cụ thể đổi với van chức quản lý công ty TNHH
Ngoài ra, mỗi công trình nghiên cứu la một sự khai thác khác nhau, nhìnnhận vấn để đưới góc đồ khác nhau Với công trình nghiên cứu này, bài khóa uân tốt nghiệp sẽ kể thửa những thành tựu của các nghiên cứu trước đó nhưngnghiên cứu một cách toản điện vả hệ thông hơn chế định về tổ chức quan lýcông ty TNHH ở nước ta từ đó đưa ra những kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp,luật về tổ chức quản lý công ty TNHH ở Việt Nam
3 Mục đích và nhiệm vu nghiên cứu
3.1L Mục dich nghiên cứ
'Mục dich nghiên cứu của khóa luận tốt nghiệp là tim hiểu về chế định tổchức quản lý công ty TNHH ở Viết Nam, nhằm mục đích vân dụng những quyđịnh của pháp luật vào thực tế và từ đó ta có thể phát hiện những điểm tích cực.cũng như những mặt han chế để có thé đưa ra hưởng hoan thiện
3.2 Nhiệm vụ nghiên cit
Đổ đạt được mục dich nghiên cứu trên luận văn xác định những nhiệm
‘vu nghiên cứu cu thé sau đây:
Phân tích khải niêm, đặc điểm của công ty TNHH ở Việt Nam
"Nghiên cứu những van để lý luận vé pháp luật công ty TNHH, lắm rõ cơcầu tổ chức quan ly công ty TNHH tại Việt Nam
4 Đối trong va pham vi nghiên cứu
41 Đối tượng nghiên cin
- Nghiên cứu những vn để lý luận về công ty TNHH như Khải niệm,đặc điểm, tổ chức quản lý công ty TNHH
Trang 11~ Nghiên cửu sự phát triển chế định về tổ chức quân lý công ty TNHH ở
‘Viet Nam từ khi ra đời đến nay thông qua các quy đính của pháp luật từ Luậtcông ty (1990), Luật Doanh nghiệp (1999), Luật Doanh nghiệp (2005), LuậtDoanh nghiệp (2014) đến Luật Doanh nghiệp (2020) để thay sự hoàn thiện véchế định tổ chức quản lý công ty TNHH ở Việt Nam
42 Phạm vi nghiên cửu
Công ty TNHH 1a một vẫn để tài có pham vi nghiên cứu rồng Tuy nhiêntrong khuôn khổ một bai khóa luận tốt nghiệp, để tải giới hạn phạm vị nghiêncứu ở những nội dung:
~ VỀ không gian: Để tai nghiên cứu được thực hiện trên phạm vi cả nước,phan tích dựa trên số liệu thông tin công ty TNHH Hong Phong, Nghiên cửu
vẻ công ty TNHH của một số nước trên thể giới để rút ra bái học kinh nghiệm.cho Việt Nam trong quá trình hoàn thiện pháp luật.
- Về thời gian: Để tai sẽ nghiên cứu về quá trình phát triển chế định tổchức quản lý công ty TNHH trong khoảng théi gian từ năm 1900 đến nay vi đó1a thời điểm công ty TNHH được công nhận chính thức trong Luật công ty(1900) và được bé sung hoàn thiện trong các quy định của Luật Doanh nghiệp(1999) và Luật Doanh nghiệp (2005) va Luật Doanh nghiệp (2014) đền Luật Doanh nghiệp (2020) hiện hành.
5 Cơsởlý uậnvàphươngpháp nghiên cứu
$1 Coss hiển
'Khỏa luân được thực hiện trên nén tang lý luân các nguyên tắc va phương pháp luân của chủ nghĩa Mác - Lénin, tử tưỡng Hỗ Chi Minh Đẳng thời dựatrên cơ sở quan điểm, chủ trương, phương hướng nhiệm vụ của Đảng vả Nhànước về phát triển kinh tế hiện nay
5.2 Phương pháp nghiên cia
Để thực hiện để tai, bai khóa luận tốt nghiệp sử dụng phối hợp các.phương pháp nghiên cứu phổ biển, thông dung trong khoa hoc x hôi và nhân.văn theo định hướng như sau:
Trang 12~ Phương pháp tiép cận lich sử, phương pháp phân tích, tổng hợp, kháiquát hóa được sử dụng chủ yếu để giải quyết các vẫn dé mang tính lý luận
do dé tai đặt ra
sử dụng chủ yếu để giải quyết các van để mang tinh thực tiễn của để tải
~ Phương pháp binh luận quy nap, tổng hợp được sử dụng khi nghiên cửuphương hướng, những kiến nghĩ va giai pháp hoàn thiện pháp luật về công ty TNHH 6 Việt Nam.
6 Kếtcấu khóa luậntốtnghiệp
'Ngoài phan mỡ đầu, kết luôn và danh muc tai liêu tham khảo, nổi dungcủa luận văn được bồ cục gồm 3 chương:
Chương 1: Một số van dé lý luận pháp luật vé tổ chức quan lý công tytrách nhiêm hữu hạn.
Chương 2: Thực trang pháp luật hiện hanh vẻ tổ chức quan lý công ty
‘rach nhiệm hữu hạn va thực tiễn áp dung tại Công ty trách nhiệm hữu hanHồng Phong
Chương 3: Phương hướng, một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật vẻ tổchức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn và nâng cao hiệu quả thực hiện.
Trang 13MOT SỐ VAN DE LÝ LUẬN PHÁP LUẬT VE TO CHỨC
QUAN LÝ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HAN
111 Khái quát về công ty trách nhiệm hữu han
111 Khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn.
Tay vào mục tiêu khi đâu từ kinh doanh, khã năng về vén cũng như cácvân dé liên quan khác, các nhà đầu tr sẽ lựa chon mét loại hình đoanh nghiếpphù hợp với nhu câu và khả năng của minh Để tạo cơ sở pháp lý cho những sựTựa chon của nhà đâu tư, Nhà nước xây dựng va ban hành khung pháp lý điều chỉnh, trong đó quy định vẻ các loại hình đoanh nghiệp được hoạt đông, quyđịnh, cùng các vấn để như huy đông vốn, tổ chức quản lý, tổ chức lại, chấmđứt hoạt đồng Trong đó, loại hình công ty TNHH được nhiễu nha đầu tư hướng đến vi tinh chất riêng của loại hình này là trách nhiệm hữu hạn và thi tục thành lập, quy chế quan lý, điều hanh đơn giản, phù hợp với đâu tư quy mô vita và nhỏ khi mới ra nhập thi trường.
Công ty trách nhiệm hữu hạn 18 loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, được thành lập và tổn tại độc lập đổi với những chủ thể sỡ hữu nó, Trênphương diện pháp luật công ty là pháp nhân, chủ sở hữu công ty là thể nhân vớicác nghĩa vụ và quyển tương ứng với quyền sở hữu cổng ty Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có không qua SO thành viên cùng góp vốn thành lập va công ty chỉ chịu trách nhiệm vé các khoản nợ và các nghĩa vụ tải chính khác trong pham vi nghĩa vụ tải sin cla công ty.
Công ty TNHH là loại hình công ty rat phổ biển hiện nay trên thể giới,xuất hiện lẫn tiên ở Đức vào năm 1892, sau đó được công nhên va phát triển ỡPháp, Italia, Tây Ban Nha, các nước khác ở Châu Âu lục dia vả Nam Mỹ
"Trong lich sử hình thành công ty trên thể giới, công ty TNHH là loại hìnhcông ty xuất hiện sau công ty hợp danh vả công ty cỗ phan Nếu công ty cổphan, công ty hợp danh được hình thành từ nhu cầu thực tiễn, là sản phẩm của
ụ
Trang 14thực tiễn kinh doanh, thì công ty TNHH là sản phẩm của hoạt động lập pháp.
Nó có một cơn đường hình thành khác hẳn: Đâu tiên hoạt động kinh doanh được các thương gia tién hảnh một cách đc lập Đền khi nên sản xuất hanghóa phát triển, nhu câu vẻ von tăng lên, các thương gia có nhu cầu liên kế lạivới nhau để tăng vin, mỡ mang quy mô kinh doanh và chia sẽ ri ro Sự liênkết trong giai đoạn dau diễn ra trong phạm vi hẹp, giữa những người có sự quentiết, tin cây nhất định với nhau đã hình thành nên loại hình công ty hợp danh.Sau này, sự liên kết không chỉ bó hep trong phạm vi những người quen biết mađược mỡ rộng ra, chỉ can có vồn, có tải sản là có thể liên kết với nhau để thành.lập công ty, và sw liên kết này đã hình thánh công ty cỗ phẩn Tuy nhiên saumột théi gian hoạt đông, công ty hợp danh và công ty cỗ phan cũng bộc 16những nhược điểm nhất định, không đáp ứng được nhu cầu đa dạng của cácnhà dau tư Để đáp ứng nguyện vọng của các nhà đâu tư lả muôn có được một
mô hình công ty hoản toàn mới, vừa kết hợp được những ưu điểm, vừa khắcphục được những hạn chế của công ty hợp danh va công ty cỗ phân, các nhalâm luật Đức đã sáng tao ra loại hình công ty TNHH Luất công ty TNHH năm
1982 của nước Đức đã mỡ đầu cho sự ra đời của loại hình công ty mới này trên thể giới
Tai Công hòa liên bang Đức, công ty TNHH được điều chỉnh béi Luật Công ty TNHH (Gesetz betreffend Gesellschaft mit beschranker Hafung), theo
đó Công ty TNHH được pháp luật thửa nhận la một chủ thể độc lập: công ty cótài sin riêng, có quyền va nghĩa vụ độc lập với thành viên công ty, được quyền nhân danh chính mình khi tham gia các quan hê pháp luật va phải tự chịu trách nhiệm về các khoản nợ bang tai sin của công ty Công ty phải có mức vốn tốithiểu 25000 Euro, tuy nhiên, để tạo sự thuận lợi cho các chủ thể kinh doanh,một đạo luật quy định bỏ sung về công ty TNHH đã được ban hành, có hiệu lực
từ 2008 Theo đó, các nha dau tư có thé thanh lập các công ty TNHH có quy
mô nh với it nhất 1 Euro để khối động cho hoạt động kinh doanh của mảnhKhi những công ty TNHH nay đạt đến mức vốn điều lê là 25.000 Euro sẽ tự
Trang 15động chuyển thành công ty TNHH thông thường Công ty TNHH có thé có mộthoặc nhiễu thành viên Chủ thể thành lập công ty TNHH có thể là cá nhân haycác tổ chức được thành lập hợp pháp tai Đức hoặc nước ngoài nhưng phải cónăng lực pháp luật đây đã Phin vốn góp của các thành viên công ty TNHH cóthể được chuyển nhượng nhưng với điều kiện nhất định.
Sau khi công ty TNHH ra đời và được các nhà kinh đoanh wa chuộng tại Đức, mô hình này nhanh chóng được Cộng hòa Pháp thừa nhận va điều chỉnh với tên gọi Socite a Responsabilite Limitee bdi văn ban Luật đâu tiên ban hành năm 1025 Ngoài các quy đính của Bộ luật Thương mai Công hòa Pháp, các công ty thương mại cũng chịu sự điều chỉnh của Bộ luật Dân sự Công hòa Pháp,
và Bộ luật về Tiến và Tai chính.
Pháp luật Pháp khí quy định vé công ty TNHH cũng có nhiều điểm tươngđẳng với quy định của Đức, đặc biệt la quy định vé các đặc điểm pháp lý của.công ty TNHH Tuy nhiên, do có sự khác biệt vé tư tưởng lập pháp nên công tyTNHH theo pháp luật Pháp cũng có một số đấc điểm khác biệt so với TNHHtheo quy định của Đức Pháp luật công hòa Pháp quy đính công ty TNHH có thể1a TNH 1 thành viên hoặc từ 2 thành viên trở lên, nhưng với công ty TNHH từ
2 thành viên trở lên thi số lượng thành viên không quá 100 Vẻ vốn, các thànhviên có thé chi can sử dụng 1 Euro để thanh lập công ty TNHH tai Cộng hoaPháp, Các thành viên có thể góp vin bằng tiễn hoặc tai sin khác nhưng 20% vốn.điều lê phải được góp trước khi công ty được đăng ký kinh doanh Số vốn cònlại có thé được góp theo nhiễu đợt trong 5 năm kể từ khi công ty được đăng ký.'Việc chuyển nhượng vốn của thánh viên công ty cho người không phải la thanviên công ty cân phải được sự chấp thuận của số thảnh viên đại dién cho ít nhất1⁄4 phân von gop của tat cả các thảnh viên còn lại
'Ở Việt Nam, mặc dù hoạt động thương mai đã có từ lâu vả trong lịch sửnhưng hoạt động thương mại được điều chỉnh bằng thông lệ thương mại Do
"Việt Nam la thuộc dia của Pháp nên có thời kỳ luật thương mai của Pháp được
Trang 16áp dung vao từng vùng lãnh thd khác nhau” Bộ luật thương mai (1807), Luậtcông ty TNHH (1925) của Pháp được các tòa án Nam Ki va tòa an Pháp ở các thánh phố thuộc dia áp dụng trực tiện Dân luật Bắc Ki (1931) và Dân luật
‘Trung Kì (1936, 1938) ma người Pháp ban hảnh để áp dung cho Việt Nam thời
‘ki bay giờ cũng là mô phống và dịch thuật các loại hình công ty theo pháp luật Pháp ra tiếng Việt gọi la các "hội buôn” Đạo luật nảy chia các công ty (hội buôn) thành hai loại hội người và hội vốn không có loại hình công ty TNHH.Năm 1944, chính quyền Bao Đại xây dựng Bộ luật thương mại trung phan.Nhung do chiu anh hưởng của pháp luật thương mai Pháp nên rất nhiều điều khoản mang tinh sao chép Bộ luật thương mai của Pháp,
Từ sau năm 1954, đất nước chia làm hai miễn với hai chế độ kinh tế chính trị khác nhau Ở miễn Nam, đề quốc Mỹ và chính quyền tay sai tiếp tụcduy tì Bộ luết thương mại Pháp để điều chỉnh các quan hệ thương mại, trong
-đó có vấn để công ty.Đến năm 1972, chính quyền Việt Nam công héa ban hành.
Bộ luật thương mai 19
công ty TNHH goi la “hội trách nhiệm hữu han” Ở miễn Bắc bất đâu xây dựngniển kinh tế kế hoạch tập trung với hai thảnh phan kinh tế chủ yếu lá quốc doanh
và tập thé, do đó công ty không tổn tai và cũng không có luật công ty
Tir năm 1986, thực hiện chủ trương đổi mới của Đăng, Nha nước ta đã
an hành hàng loạt các văn bản pháp luật kinh tế mới Năm 1987, Quốc hội
'2 áp dụng ở niên Nam Việt Nam, trong đó có loại hình
nước ta đã thông qua Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, tao ra cơ hội choViệc hình thánh và phát triển các loại hình doanh nghiệp mới
Công ty TNHH ở Việt Nam lan dau tiên được quy định cụ thể trong Luậtcông ty 1900 Năm 1999 Luật doanh nghiệp được ban hảnh thay thé cho Luậtcông ty, quy định cụ thể hơn vẻ công ty TNHH Luật doanh nghiệp 2005 với
‘bd sung thêm loại hình công ty TNHH mét thành viên la cá nhân, va Luật doanhnghiệp 2014 đã tiếp tục hod thiện cơ bản vé địa vị pháp lý của công ty TNHH
và dén Luật Doanh nghiệp 2020 đã tao ra cơ chế mềm déo, đảm bao quyển tu
Trang 17do kinh doanh của cá nhân, góp phân xây dựng nén kinh tế én định, bên vững, Công ty trách nhiêm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên tré lên
“Công ty trách nhiệm hitu han một thành viên là một hình thức đặc biệt của công ty trách nhiệm hữu han Theo quy đính của pháp luật Việt Nam tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020: “Công ty trách nhiém hữu hạn một thánh viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sỡ hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty) Chủ sỡ hữu công ty chịu trách nhiệm vềcác khoản nợ vả nghia vụ tải sin khác của công ty trong phạm vi số von điều
lệ ofa công ty”
Cong ty trách nhiệm hitu han hai thành viên trổ lên trong loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định tai Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020: *Công ty trách nhiệm hữu han hai thảnh viên trở lên la doanh nghiệp có
từ 02 đến 50 thảnh viên là tổ chức, cá nhân Thanh viền chịu trách nhiệm vềcác khoản nợ va nghĩa vụ tải sản khác của doanh nghiện trong phạm vi sé vẫn.
đã gúp vao doanh nghiệp, trừ trường hop quy định tại khoản 4 Điều 47 LuậtDoanh nghiệp 2020 Phản vin góp của thánh viên chỉ được chuyển nhượngtheo quy định tại các điều S1, 52 và 53 Luật nay.”
nhiều yêu cầu của các nha kinh doanh, tận dung được wu đi:
nhược điểm của công ty hợp danh và công ty cổ phn, Mặc dù pháp luật vẻ công ty TNHH cia các nước trên thể giới có những sự khác nhau nhất định
„ khắc phục được
nhưng đều có những đặc điểm cơ bản sau:
‘Trot nhất, công ty TNHH là một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.Pháp luật các nước đều gh nhận đặc điểm này của công ty TNHH Ở Việt Nam,
từ luật công ty 1900 cho đến luật doanh nghiệp 2005, hiện nay là Ludt doanh nghiệp 2020 cũng déu thừa nhận tự cách pháp nhân của công ty TNHH Với tư cách pháp nhân này, công ty có dia vị pháp lý độc lập trước pháp luat, độc lập
"
Trang 18"với các thành vi , có tải sản riêng hình thành từ nguồn vồn đóng gop của cácthành viên công ty.
Thứ hai, số lượng thành viên cia công ty TNHH bị hạn chế vả thường là những người quen biết nhau Xuất phát từ ý tưởng của các nha làm luật là muỗnxây dựng một loại hình công ty quy mô nhé, cơ chế quản lý đơn giãn, thích hopvới quy mô đâu tu vừa và nhỏ, nên luật pháp các nước thường không chế số lượng thành viên của công ty TNHH Ví dụ: 6 Liên bang Nga, Nhật Bản sốương thành viên không qua 50, ở Thai Lan là không quá 99 3 Ở Việt Nam,theo quy định Luật doanh nghiệp, số lượng thành viên tối đa không vượt qua
50 nhưng trên thực tế, số lượng thành viên của công ty thưởng hiểm khi vượt qua 10 người Đôi với công ty TNHH một thành viên la cá nhân, đây là mô.hình công ty ra đời qua quá trình phát triển các công ty TNHH tử 2 thành viêntrở lên khi toàn bô tai sản của công ty đã chuyển vào tay một thanh viên duynhất do nhiêu lý do khách quan Nêu công ty vẫn hoạt đông tốt thi một vẫn đểđặt ra là công ty đó phải thay dé:
động, Nếu dựa trên quan niệm phổ biển về công ty là su liên kết của hai haynhiễu thể nhân hoặc pháp nhân thì công ty TNHH một thảnh viên là cá nhân.không thực sự là công ty theo đúng nghĩa của nó, thường được coi như ả doanh nghiệp một chủ chịu trách nhiệm hữu hạn
‘Trt ba, vé trach nhiệm tải sẵn Công ty TNHH chiu trách nhiệm đối với
hình thức, giải thé hay van được tiếp tục hoạt
nghĩa vụ tải chính va các khoản nợ của công ty bằng tai sản của công ty Cácthánh viên chịu trách nhiệm vẻ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản trong phạm
‘vi số vén đã gop vao công ty trừ trường hợp thanh viên chưa gop vồn hoặc gopkhông đủ số vốn đã cam kết Các thành viên chưa gop vốn hoặc chưa gop đủ
số vốn đã cam kết phải chiu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã camkết đổi với các nghĩa vụ tải chính của công ty phat sinh trong thời gian trước.ngây công ty thay điểu lệ và phan vốn góp của thành viên Điều nay
Trang 19cho thay trong công ty TNHH có sự tách bach tải sin giữa tải sin công ty va tải sin của các thành viên công ty Nguyên tắc phân tách tai sẵn được áp dung trong moi quan hệ tai sẵn, no nan va trách nhiệm pháp lý của công ty trong quá trình hoạt động
‘hice vôn điều lệ chia thành từng phản, mỗi thành viên gop theo ti 1énhất định, phan vồn góp nảy có thể chuyển nhượng cho người khác nhưng bịhạn chế theo quy định của pháp luật Khi thành lập công ty, các thành viên phảicam kết góp vốn vào công ty với giá trị vốn góp và thời han góp vẫn cụ thé
‘Thanh viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết khí góp đủ giátrị phân von góp, thành viên được công ty cắp giầy chứng nhận phan vén gop,trường hợp có thành viền không góp day đũ và đúng han số vốn đã cam kết thì
số vẫn chưa gop được coi lé nợ của thành viên đó đổi với công ty vả thành viên
đồ phải chu trách nhiệm béi thưởng thiệt hại phát sinh do không góp đũ vảđúng hạn số vén đã cam kết Phân vốn gop của mỗi thảnh viên có thể chuyển.nhượng nhưng luôn bi rằng buộc bối các quy định khất khe Điều nảy có lẽ xuấtphat từ đặc điểm sô lượng thành viên ít, thường la quen biết, tin cậy lẫt
cho nên han chế sự tham gia của "người la” vào công ty,
Phan vốn góp có thể bằng tiên hoặc hiện vật, nhưng không thé
dang cỗ phiếu và công ty TNHH không được phát hành cỗ phiết
vên trong công chúng Các thành viên công ty TNHH có thể góp vốn bằng tiénhoặc hiện vật, néu góp vốn bằng hiện vật thi phải xác định gia tri cũa chúng,Quyên được phát hanh cỗ phiéu ra công chúng lả một đặc điểm của công ty cổphan nhưng công ty TNHH lại không có đặc điểm nảy Trong công ty cỗ phan,vên điêu lệ được chia thành các phan bằng nhau và được thể hiện đưới hìnhthức cỗ phiéu nên rat dé chuyển nhượng Bắt kì ai nắm giữ cổ phan của công,
ty đều trở thành thánh viên của công ty, khi can tăng vốn điều lê, công ty phát
‘hanh cổ phiéu
ty TNHH với cơ cau vén đóng, hạn chế số lượng thành viên va với nhu cầu
ông khai huy động vén trong công chúng Con đổi với công,
13
Trang 20kiểm soát được số lượng thanh viên của mình, nên không có quyền phát hanh
cổ phiéu để công khai huy động vốn trong công chúng
Chính những đặc điểm trên đã chi phổi cơ chế tổ chức quản ly công tyTNHH Quy ché tổ chức quản lý của công ty TNHH đơn giền hơn so với công
ty cỗ phan nhưng cũng khác biệt với công ty hợp danh Công ty cỗ phan với.quyển được phát hành chứng khoản ra công chúng để huy đồng vốn nên sốlượng thành viên rất lớn, cần phải có quy chế pháp lý chất chế Công ty hopdanh với đặc trưng đổi nhân, các thành viên có trình độ, tin cây, quen biết lẫnnhau nền pháp luật ít khi quy định vẻ tổ chức, quản lý công ty hợp danh mộtcách cụ thể Còn đổi với công ty TNHH, mức độ quan ly được quy định cụ thétrong luật nhưng đơn giản hơn so với công ty cổ phan
Ngoài một số đặc điểm chung ma một công ty TNHH cần có, công ty
‘TNHH có các đặc điểm riêng như sau:
© Vềchủsởhữu
Công yy TNHH MTV
‘MG hình công ty TNHH MTV do một cả nhân hoặc một t8 chức ka chủ
sở hữu công ty Chủ sở hữu công ty bao gỗmívà là nha đầu tư trong nước, nhàđầu từ nước ngoài đáp ứng đẩy đũ các quy định của pháp luật vẻ năng lực pháp,luật, năng lực hảnh vi dân sự va năng lực hành vi kinh doanh Đặc điểm naycũng là cơ sở pháp lý dé phân biệt với doanh nghiệp tư nhân khi chủ sở hữudoanh nghiệp tư nhân là một cá nhân Chủ sở hữu công ty được thực hiện các quyền và ngiĩa vu theo quy định cia pháp luật va Biéu lê công ty.
"Nếu trong Luật doanh nghiệp 2014, công ty TNHH MTV không đượcquyền phát hành cỗ phan thì một điểm mới trong Luật Doanh nghiệp 2020 đó
là công ty TNHH MTV được phát hành trái phiéu được phát hành trái phiểunhưng phải tuân theo quy đính pháp luật của Luật Doanh nghiệp 2020 (Khoan
4 Điền 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020)
Trang 21Cơng ty TNHH hai thành viên trở lên
Đây là mơ hình cơng ty cỏ sự liên kết của ít nhất hai thành viên la cánhân hoặc tổ chức đáp ứng điều kiện thành lập doanh nghiệp theo quy đính tạiĐiều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Bén canh đĩ, pháp luật cĩ quy định vẻ việc giới hạn thảnh viên của cơng
ty là khơng qua 50 người Điều nảy nhằm đảm bảo quá trình quản lý cơng ty, giúp chắc chắn các thành viên trong cơng ty cĩ thé quen biết, hiểu vé nhau thúcđây sự hợp tác va lam việc cĩ hiệu quả
« — VỀvốnđiềulệcủacơng ty
Cơng y TNHH MTV
‘Vén điêu lệ của cơng ty TNHH MTV khi đăng ký thành lập doanh nghiệp1a tổng giá ri tải sản do chủ sỡ hữu cơng ty cam kết gĩp va ghi trong Điểu lệcơng ty Chủ sở hữu cơng ty phải gop vốn cho cơng ty đủ và đúng loại tải sản
đã cam kết khí thành Ip doanh nghiệp trong thời han 90 ngay kể tử ngày đượccấp giây chứng nhân đăng ký doanh nghiệp (Khoan 1,2 Điểu 75 Luật Doanhnghiệp năm 2020),
Chủ sở hữu cơng ty được chuyển nhượng một phan hoặc toản bộ phanvấn gĩp của mình cho người khác Việc chuyển nhượng phan vốn gứp của chủ
sở hữu cơng ty phải tuân thi theo các điều kiện nhất đính Trường hợp chủ sởhữu cơng ty chuyển nhượng một phan vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cả nhân.'khác cĩ thé lam thay đổi mơ hình cơng ty Cơng ty phải td chức hoạt đơng theo.loại hình cơng ty TNHH hai thành viên trở lên hộc cơng ty cé phin và đồngthời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quanđăng kỹ kinh doanh theo quy định
Cơng ty TNHH hai thành viên trở lên
'Vồn điểu lê của cơng ty trách nhiệm hữu han hai thành viên trổ lên khíđăng ký đoanh nghiệp là tổng giá trị phản vốn gop các thanh viên cam kết gopvào cơng ty Thanh viên phải gúp vin phin vốn gĩp cho cơng ty đủ và đúngloại tai sẵn như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời han
15
Trang 2290 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhân đăng ký doanh nghiệp (hoãn1,2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020).
‘Thanh viên công ty chỉ được góp vin phan vin góp cho công ty bằng các tải sin khác với loại tai sin đã cam kết néu được sự tán thành của da số thành viên còn lại Trong thời han này, thành viến có các quyển và nghĩa vụ tương tứng với tỷ lệ phân vốn góp như đã cam kết góp
Tuy nhiên, quy định vẻ chuyển nhượng vén trong công ty TNHH haithành viên tré lên cũng kha đặc biệt: Theo đó, khi có nhu cầu chuyển nhương,
‘von, các thành viên phải wu tiên chuyển nhượng cho thảnh viên trước rồi mới.đến người ngoài, trử trường hợp yêu cầu công ty mua lại mà các thành viên.công ty không mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chảo ban
« VỀ trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu
Công y TNHH MTV
“Chủ sỡ hữu công ty chịu trảch nhiệm về các khoăn nợ va ngiĩa vụ tai sẵnkhác của công ty trong pham vi số vén điễu lệ của công ty (TNHH) Đây lả mộtđiểm khác biệt so với chế đô trách nhiệm của chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân(rách nhiệm vé han) Công ty TNHH một thanh viên có sự tách bạch tài sin giữa tai sản chủ sỡ hữu công ty va tai sin của công ty Nguyên tắc phân tách
và trách nhiệm php lýcủa công ty trong quá trinh hoạt đông (vốn cam kết hoặc số vốn đã gúp vào.công ty)
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
"Trách nhiềm tài sản của các thánh viên trong công ty là trách nhiệm hữu tai sin được áp dung trong mọi quan hệ tài sản, nợ
hạn, trong phạm vi số vốn đã gép vào công ty Điểu nảy giúp cho những cánhân hoặc tổ chức lả thảnh viên công ty TNHH hai thanh viên trở lên vẫn có.thể tham gia góp vốn hoặc thành lập doanh nghiệp khác
« — Vétrcachphap lý
Công ty TNHH MTV
Trang 23Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giầy chứng nhân đăng
ký doanh nghiệp Việc cấp gidy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công tyđược thực hiện theo trình tự và thủ tục chặt chế Kế từ thời điểm được cấp giâychứng nhân đăng ký doanh nghiệp, công ty thực hiện các quyển va nghĩa vụ với từ cách 1a một thương nhân theo quy định của pháp luật.
Cong ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân Theo đó, công ty TNHH hai thanh viên trổ lên sẽ có tư cáchpháp nhân kể từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
« — VỀ khả năng huy độngvốn
Công ty TNHH MTV.
Công ty không được phát hành cổ phiêu Việc phát hảnh cổ phiéu la mộttrong những hanh vi nhằm tạo lập vốn ban đâu cũng như trong quá trình hoạtđông cia công ty Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổphiếu cho thay sự gia nhập của người ngoài vào công ty bị hạn ché hơn so vớicông ty cỗ phẩn Tuy nhiên, công ty TNHH một thành viên được phát hành.trải phiéu để huy động vén khi đáp ứng đây đủ các quy định của pháp luật, điều
vn bằng phát hánh cỗ phan (được quyển phát hành trái phiếu) giống như công
ty cổ phân Tuy nhiên, công ty vẫn có khả năng bang uy tin dé huy đông von
từ tỗ chức, cá nhân trong và ngoài nước, phát hành trải phiếu hoặc tự góp thêm.vốn béi các thành viên.
1143 Ý nghĩa của việc ghi nhận loại hình công ty trách nhiệm hữu
Trang 24xuất hiện như là một hệ quả pháp lý của quá trình quản lý hoạt động doanh nghiệp cùng với nhu cầu của những nha đầu tu vita và nhé, từ đó tạo nên sự đadang trong tổ chức doanh nghiệp Việc ghi nhận loại hình công ty TNHH tại'Việt Nam được ghi nhận từ năm 1900 có ý nghĩa quan trong đổi với nên kinh
tẾ Việt Nam và thể giới
ting như các loại hình doanh nghiệp khác, công ty TNHH la yêu tổ quantrong của nên kính tế quốc dân, Trong nên kinh té hang hóa nhiêu thanh phẫndoanh nghiệp có vị trí và vai tr rất lớn tác đông đền sư phát triển kinh tế - xãhội Cùng với vai trò đó đã và đang góp phan tăng trưởng cho nên kinh tế nói chung va góp phần vào tăng thu nhập quốc dân, doanh nghiệp vừa thực hiệnngứa vụ xã hội đồng thời tổ chức các hoạt động kinh tế tim kiểm lợi nhuận vàthực hiền các chính sách câu Nhã nước xã hội được giao Dù biết rằng loại hìnhcông ty TNHH chỉ mới xuất hiện trong một khoảng thời gian gin đây, được ghỉnhận từ Luật Doanh nghiệp năm 1999 và tiếp tục được bé sung trong LuậtDoanh nghiệp năm 2014 va hiện tai là đến Luật Doanh nghiệp năm 2020 Songtrong mỗi giai đoạn khác nhau, công ty TNHH cho thay vai trò khác nhau đối
ên kinh tế cũng như xã hội
Công ty TNHH có vai trò quan trong trong sự tăng trưởng nên kinh tế,trong giai đoạn hiện nay thi mô hinh công ty TNHH rat phủ hợp để cá nhân,chức lựa chon dé phát triển kinh tế, đóng góp vào tăng trưởng lanh tế của Datnước Nêu xét từ trước năm 1986, nên kinh tế nước ta có đặc điểm là nên kinh
với
tẾ tập trung quan liêu bao cấp với hai thánh phân lánh tế chủ yêu là kinh tế quốcđoanh, kinh tế tập thé và hầu như thành phân kinh tế tư nhân không phát triển.trong giai đoạn này Thời kỳ ấy, kinh tế tư nhân không những không được thừa
hóa Do đó, ở thời kỳnay cc doanh nghiệp nói chung và công ty TNHH nói riêng không được phổnhận ma còn bị xem xét la đối tương cần được tập t
biển ỡ nước ta Từ khi Dang va Nhà nước ta đổi mới, công thêm với sự ra đờicủa Luật Doanh nghiệp đã tạo điều kiện rất to lớn cho sự phát triển của doanh:nghiệp nói chung, công ty TNHH noi riêng Công ty TNHH đã gop phan sản
Trang 25xuất cho zã hội của cdi vật chất không ngừng được tăng cao đáp ứng ngày cảngtốt hơn về nhu cầu của đời sông nhân dân.
"Tác đông lớn của công ty TNHH la giải quyết một số lượng lớn việc làm.cho tang lớp dân cử, góp phan vào việc làm tăng thu nhập cho người lao đồng,Xét về luận điểm nay thì loại hình công ty TNHH đã gop phan giải quyết cácvấn đề sã hội va những van dé cấp bách vé giãi quyết công ăn việc làm chongười lao đông trong giai đoạn hiện nay Không chỉ vậy, công ty TNHH còngóp phần làm chuyển dịch cơ câu kinh té, góp phẫn lam cho công nghiệp phattriển mạnh, dong thời thúc đẩy các ngành thương mai dịch vụ cùng phát triển,thúc day nên kinh tế Dat nước ngày cảng phát triển, cạnh tranh trên thi trườngquốc tế
Hiện nay loại hình công ty TNHH rét phổ biển, day la mô hình lý tưởng
để các nhà đầu tư mạnh dan đầu tư vào các ngành, lĩnh vực có khả năng rủi rocao khi chủ sở hữu của công ty chí trách nhiệm hữu hạn vé phan vẫn gop của minh vào vốn điều lệ của công ty Không chỉ vây, mô hình doanh nghiệp nàycòn tạo điều kiện cho những người có số vẫn vừa va nhỗ có cơ hội làm chủdoanh nghiệp, tao lợi nhuận từ nguồn vén vừa phải của mình M6 hình nay tạiViet Nam được nhiều nhà đầu tư, kinh doanh lựa chọn
1.2 Tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu han
Công ty TNHH MTV là loại hình doanh nghiệp được nhiễu nhà đầu tưtrong và ngoài nước ưa chuộng, với tính chất gọn nhẹ vé cơ cau, tổ chức và.quản lý, công ty TNHH MTV đã và dang thu hút sự quan tâm của các nha đầu tư
Pháp luật đã tạo ra khung pháp lý cho sự thành lập của doanh nghiệpnhưng để doanh nghiệp có thể hoạt động thực chất va có hiệu quả đôi hỏi cácchủ thể phải có cơ chế tổ chức quản lý công ty cu thể Việc tổ chức quan lý.công ty phải dựa trên các quy định của pháp luật va được thực hiện bi chủ sỡ hữu của công ty hoặc những được tin nhiệm thuê quản lý công ty.
Trang 26Té chức là các hoạt đông cẩn thiết để sác định cơ cẩu, bô máy của hệthống, xác định những công việc phủ hợp với từng nhóm, từng bộ phân và giao.phó các bộ phận cho các nha quản tri hay người chỉ huy với chức năng nhiệm
‘vu vả quyền hạn nhất định để thực hiện nhiém vụ được giao Hoạt động tổ chứccon là việc bổ trí sắp xép việc thực hiện các công việc trong một cơ cầu tổ chứcnhư doanh nghiệp *
Quản lý là việc quản tri của một tổ chức, cho đủ đó là một doanh nghiệp, một tổ chức phi lợi nhuân hoặc cơ quan chính phũ Quản lý bao gồm các hoạtđộng thiết lập chiến lược của một tổ chức và điều phối các nỗ lực của nhân viên.(hoặc tỉnh nguyện viên) để hoàn thành các mục tiêu của mình thông qua việc
áp dụng các nguồn lực sẵn có, như tài chính, tự nhiên, công nghệ và nhân lực.Thuật ngữ "quan lý" cũng có thé chỉ những người quản lý một tổ chức Quản
lý trong kinh đoanh hay quản lý trong các tổ chức nhân sự nói chung lả hanhđộng đưa các cá nhân trong tổ chức làm việc cùng nhau để thực hiện, hoàn.thánh mục tiêu chung Công việc quản lý bao gồm 5 nhiệm vụ (theo HenryFayol): xây dựng kế hoạch, tổ chức, chỉ huy, phối hợp va kiểm soát
Chức năng cơ bản của quan lý bao gồm:
Hoach rah: sác định mục tiêu, quyét định những công việc cần làm trong tương lai (ngày mai, tuẫn tới, tháng tới, năm sau, trong 5 năm sau ) lên các kế hoạch hành động
Tổ chức: sử dụng một cách tôi ưu các tải nguyên được yêu cầu để thựchiện kế hoạch.
_Bỗ trí nhân lực: phân tích công việc, tuyển mộ phân công từng cá nhân.cho từng công việc thích hợp
nhi dao/B6ng viên: Giúp các nhân viên khác làm việc hiệu quả hơn đểđạt được các kế hoạch (khiển các cả nhân sẵn lòng làm việc cho
Trang 27Kiểm soát: Giám sát, kiểm tra quá trình hoạt động theo kế hoạch (kếhoạch có thé sẽ được thay đổi phụ thuộc vao phan hồi của quá trình kiểm tra).
1.21 Tổ chúc quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
'Tổ chức quản lý công ty TNHH MTV mang những đặc điểm cơ ban sau:Thứ nhất, việc nite quản lý trong công ty TNHH MVT phải tuân theonhững nguyên tắc nhất định để đăm bảo hiệu qua hoạt động của bộ máy quản
ý công ty
“Xuất phát từ đặc trưng cơ bản của công ty TNHH MTV, đặc biệt là đặctrưng về chủ sở hữu có thể 1a một cá nhân hoặc một tổ chức Chủ sở hữu thông,qua bé máy quan lý công ty để đảm bao hoạt động td chức quản lý Có thể kháiquát được các nguyên tắc cơ bản trong việc tổ chức quản lý công ty TNHHMTV như bão dim cơ câu quản trị hợp lý, bao đầm hiệu quả hoạt động của các bô phận quản lý công y, bao đảm quyên lợi của chủ sở hữu và những ngườiliên quan Các nguyên tắc này là cơ sở để các công ty TNHH MTV ban hành
chức quy chế quân tri công ty cho riêng mình, dam bao van hành bô may
quan ly công ty đạt hiểu qua cao.
Thử hai, tỗ chức quan ly trong công ty TNHH MTV la một hệ thông các.môi quan hệ được xác định bởi các cơ cầu và quy trình
Quy trình nay thường được thể hiện đưới dạng các trình tự, thủ tục vềquản lý năng lực hoạt động hoc các chế độ báo cáo khác nhau Đặc trưng ciacông ty TNHH MTV là chi có một thành viên la cá nhânAỗ chức là chủ sở hữucông ty nên nhìn chung, nghiên cứu tổ chức quản lý ở loại hình công ty naythường xoay quanh các mối quan hệ của chủ sở hữu, đó là các mỗi quan hệ giữa chủ sở hữu với những người quản lý, kiểm soát néi bô được chủ sỡ hữu: thuê va những người có liên quan trong công ty Bên canh các mối quan hé nồi 'bộ còn có những mối quan hề ngoại giao như đôi tac, khách hang, công đồng,các mỗi quan hệ này cũng góp phản xây dựng thành tô chức quản lý của công
ty TNHH MTV.
Trang 28Tinta, trong tỗ chức quan lý thi các môi quan hệ trong công ty liên quandén các bên có lợi ích khác nhau, thâm chi xung đột.
Điễn hình cho mối quan hệ nay lả xung đột giữa chủ sỡ hữu với người được ủy quyền, giữa thảnh viên va Giám đốc, đó là mỗi xung đột lợi ich nhóm giữa "nhóm tai chính” và "nhóm điều hành” Nêu thành viên hay chủ sỡ hữu công ty — những người bé von đầu tư vao công ty nhưng không trực tip điềuhành công ty thì việc muồn duy tr và tăng cường sự kiểm soát hoạt động củaGiám đốc đối với ho va một điều dễ hiểu, để đầm bão rằng lợi ich của ho không
bi thất thoát do sự điều hành bõi một bô máy kém hiệu quả Ngược lai, đối vớinhóm diéu hành, việc họ can là được chủ động đưa ra các quyết định để điềuhành công ty, do vậy họ cho rằng bị kiểm soát như vậy sẽ gây căn trở và ảnhhưởng tới việc ra quyết đính cud họ Sự xung đột còn xuất hiện khi Giám đốcdua ra các quyết đính điều hành nhằm mục đích che dầu hoặc nhằm mục dich
vi lợi ích cá nhân hoặc nhóm người gây phương hai đến lợi ich của công ty vacác thành viên công ty.
Thứ te, về mục dich của tổ chức quản ly
"Mục đích trực tiếp của tỗ chức quan lý lã sây dựng câu trúc va quy trình
‘hoat động phục vụ cho điều hảnh vả kiểm soát hoạt động của công ty Tổ chứcquản lý, điều hành công ty TNHH MTV là xác định rõ câu trúc của công ty, chức năng, nhiêm vụ, quyển han của từng bô phân, từng chức danh quản lý, từ
a é điều hành va kiểm soát hoạtuu nhất
đó xây dựng quy trình hoạt đông
động cia công ty.
"Mục dich cuối cing của các bên trong tổ chức quản lý la phân chia quyền
ợi và trách nhiệm sao cho phủ hợp nhất
thảnh viên Công ty được hiểu là một t
qua đó lâm tăng giá trị lâu dai của cácchức tập hợp nhiều thành phan vớinhững trách nhiệm và lợi ich khác nhau Vi vay, mọi người trong công ty đều xác định trach nhiệm của minh trong công ty và những quyển lợi minh được hưởng tương xứng với những đóng góp cho sự phát triển của công ty.
Trang 291.2.2 Tổ chúc quản lý công ty trách nhiệm hữu han hai thành viên.
‘Té chức quản lý công ty TNHH hai thảnh viên có nhiễu điểm tong đẳngvới các mô hình công ty khác như công ty TNHH MTV hay công ty cổ phan.'Vẻ cơ bản, ba mồ hình công ty trên đều thuộc mô hình công ty đối vén, nênmục dich hoạt động sẽ dém bao lợi ích kinh tế lớn nhất cho các thành viên gópvốn, cơ cầu tổ chức quân Lý, sắp xếp quyền lực trong công ty TNHH hai thànhviên trong công ty cũng theo hướng dim bảo các thành viên gép vốn có quyển của chủ sé hữu công ty, cũng như đảm bao bộ phận quản lý điền hành công ty
có quyên thiết thực để thực hiện hoạt động kinh doanh có hiệu quả Do đó, nhinchung đặc điểm của tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên có những.đặc điểm chính sau:
Tint nhất, tỗ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên là hệthống các quy tắc quản trị để zác lập các cơ cầu và quy trình lam việc, hoạtđông, mục tiêu doanh nghiệp, Đó là những mỗi quan hệ giữa người lao đông
‘vA người sử dụng lao đông, được văn bản hóa trong diéu lệ, nội quy để điềuchỉnh quy trình, cách thức lảm việc trong doanh nghiệp Dong thời các quy định.nảy cũng để ra những mục tiêu hoạt động của doanh nghiệp, thể hiện qua các.nghị quyết hop của Hội đồng thảnh viên, được triển khai xuông cấp dưới Trong
chức quả trình hoạt đồng, ngoài diéu chỉnh các quan hệ néi bô, hoat đông,
quản lý, công ty TNHH hai thành viên trở lên có những tương tác đổi với xã
hi, công đồng dân cư 5
Thử hai, chức quan lý còn nhằm thực hiên việc giám sắt hoạt động cia các thảnh viên, nhân sự trong công ty TNHH hai thành viên trở lên Khi cácmối quan hệ, các công việc được văn ban hóa thành các quy trình, nội quy trongcông ty thi việc tuân thử và thực hiện cia các nhân sự trong công ty phải có sựgiám sát để dam bao mọi người sẽ tuân thi và thực hiện đúng Hoạt động nàythường được giao cho chính các cơ quan có thẩm quyển ra quyết định quản lý,
niga Deg Fan (2016), Pip hit về quần trinộibộ công ey TNE bại hin viên vốn vì học
‘uy duluth Sen Ta, Luin vin dc sỹ tắthọc, Đường Đạ lọc Luật Hà Nội ơ TẾ
3
Trang 30hay nói cách khác, cơ quan nào có thẩm quyên ra quyết định quản lý thì cũng
có thấm quyên giám sét việc thực thí các quyết định quản lý đó 7 Việc giám sátcia hoạt động quản lý công ty sé giúp người quản lý công ty TNHH hai thanviên trở lên quan sát, đánh giá vả chấn chỉnh lại trong trường hợp cẩn thiết khinhân sự lam việc Điểu này nhằm bão vệ tiền độ công viée, quy tình hoạt động sao cho phù hợp và đạt yêu câu dé ra, hạn chế các sai sót, không phủ hop trong môi trường lâm việc chuyên nghiệp
Tiu'ba, mục dich quan trong nhất của tổ chức quản lý đó là mang lai lợiích cho các thành viền và những cá nhân, tổ chức có liên quan Thông qua hoạtđộng quản lý, các chủ thể sẽ nắm rõ quyền vả nghĩa vụ của minh đối với tổchức, qua đó thực hiện côgn việc được phân công nhằm đạt mục tiêu kinh doanh.
và thu vẻ lợi nhuận Mục đích cuối cùng lé mang lại lợi ích cho các than viên
sẽ giúp gắn kết, kết nỗi các thành viên đù ban đâu ho gia nhập công ty TNHH
"hai thành viên trở lên với mục đích khác nhau.
Trt te tổ chức quan lý công ty TNHH hai thành viên tré lên chịu tácđộng từ nhiều yếu tổ nội tại của doanh nghiệp, có ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu.quả của hoạt động nay Cu thé:
"Một la, điều lê công ty.
Bên cạnh các quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 va các quy địnhpháp luật khác, việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động, tổ chức lại vả giảithể của các doanh nghiệp côn được điều chỉnh bởi điều lê công ty
Điều lê doanh nghiệp được xem lä một văn bản nội bộ quan trong nhất trong doanh nghiệp và là văn ban đầu tiên của doanh ngiệp, các thanh viên singlập ký vào đó để cing nhau thực hiện việc quản lý, diéu hánh doanh nghiệpTâm quan trọng của Điễu lê đối với hoạt đồng tổ chức quan lý công ty TNHH hai thành viên được thé hiện như sau
‘rah Vin Thi 2016), Quin ni cingty c phần tưo phip bật do nghệp ö nước tà hiện may, Luin
Trang 31"Đầu tiên, điều lệ công ty chuyển ti những van dé quan trọng nhất liên quan dén tổ chức và hoạt đông của công ty, trong đó nỗi bat nhất là hai van để
Co cầu tổ chức bộ máy quyền lực của công ty vả cách sử dụng quyền lực
đó vào hoạt đồng kinh doanh Quyền va nghĩa vụ của các thành viên góp van,
giải quyếtnhững người chủ của công ty, kèm theo những nguyên tắc thực hié
nối bộ, tranh chấp phát sinh.
"Ngoài ra, điêu lê của công ty được thành lập dua trên sử thông nhất y chi cña cơ quan quyển lực nhất trong công ty đó là hội đồng thành viền, do nó cógiá tr dp dung cao, xuyên suốt moi hoat động Trong nhiều hoạt đông của công
ty cũng như những tranh chấp phát sinh, những quy định của điều lệ công ty cóthể được ưu tiên áp dụng trước pháp luật Đồng thời, điều lê côn là van bản quy.định mục tiêu, định hướng hoạt đông của công ty được thống nhất bởi các thànhviên sáng lập, thể hiện qua ban danh sách các ngành nghề đăng kợ kinh doanh
Nhu vậy, với tim quan trong trên, các quy định của diéu lệ có tinh chấtthất buộc đối với các thành viên trong công ty Ban điểu lệ sẽ điều tiết quá trình.quan lý, điều hành doanh nghiệp của các chủ doanh nghiệp, quản lý việc hoạt đông, tương tác nội bộ các cấp thảnh viên hay các quan hé đối ngoại phát sinh.
Hai là, cơ chế phân chia quyển lực trong công ty TNHH hai thành viền.trở lên
Co chế phân chia quyên lực trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được ghi nhận tại điểu lê của công ty Ngay từ khi sáng lập, các chủ doanh nghiệp cén phải thống nhất cảch thức phân chia quyển lực, vi trí, vai trỏ, nhiệm.
vu của các thành viên trong công ty một cach khoa hoc va hợp lý Diéu nay giúp cho các thành viền sang lập ban đầu hoặc các thành viên sau này sẽ biết
16 được chức năng, nhiém vụ, công việc của minh làm trong tổ chức Đối vớimột công ty TNHH hai thành viên tré lên, cơ câu tổ chức quản lý chủ
ði sự liên kết giữa các thành vảo tỷ lệ vin gop giữa các thanh viên Cut
viên trong công ty TNHH hai thảnh viên dựa trên cơ sở quan trong nhất là vngop, sự điều hảnh, quản ly của các công ty nay có sự khó khăn nhất định so với
25
Trang 32công ty đối nhân là những đơn vi được thành lập bởi các chủ thể có hiểu biếtnhất định về các thành viên côn lại Vì vay, việc phân chia quyền lực trong mộtcông ty TNHH hai thành viên trở lên có tác động nhất định đến việc điền hành.một doanh nghiệp, đêm bao sao cho bô máy có một câu trúc quản lý phủ hop cũng như đâm bao sự khoa học, hop lý khi tổ chức quan lý, thực hiên các chiến lược công ty để ra mà không gặp phải các khó khăn nao về bộ máy.
Bala, trình đô, khã năng lãnh đạo và đạo đức kinh doanh của chủ công ty
"Trình đô, năng lực lãnh đạo cia người quan lý đóng vai trò quan trong,
có tac động đáng kể trong hoạt động td chức quan lý công ty TNHH hai thành.viên trở lên Theo đó, để thực hiện các quy định trong điều lệ công ty, để có cochế sắp xép quyền lực trong công ty và thi hành hiệu quả, phụ thuộc phan lớnvào nhân tổ chủ quan là những người chủ doanh nghiệp trực tiếp thực hiện Sự trách nhiệm, chuyên môn hóa và chuyên nghiệp hóa la những yêu tổ cần thiết
để người quan lý thực hiện tốt các nhiệm vụ của minh, cũng như phân bổ cáccông việc khác cho các thành viên, nhân viên côn lại Điều nay sẽ giúp công ty TNHH hai thành viên xây dựng nên tang quan hệ trong công việc phù hop,công bang, từ đó công ty có thé thực hiện các nhiém vụ khác, hướng tới cáchoạt động đổi ngoại va các hoạt đông kinh doanh.
143 Ly nin pháp luật về tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn.
"Đôi với bắt kỳ doanh nghiệp nào, viếc té chức quản lý lả vô củng quantrong vì nó ảnh hưởng không nhỗ dén chính doanh nghiệp, lợi ích của chủ sỡ
"hữu, quyền và lợi ích liên quan đến công ty Các nha kinh tế đã đánh giá, một'hệ thông tổ chức quan ly có vững manh thì công ty với có tién để để phát triểnbiển vững Có thé thấy, một công ty vững chắc vẻ nguồn vốn, nguén nhân lực,kinh nghiêm cùng một bộ máy quản lý tốt, cơ ch kiểm soát chất chế thi trongquá trình hoạt động công ty sẽ phát triển và tao được long tin đổi với khách.hàng, đối tác Đi kèm với đó, nêu không tổ chức, quản lý, diéu hành công tyhiệu quả sẽ gây ảnh hưỡng hàng loại lợi ich của công ty và những người liênquan Nếu công ty không được quản ly tốt thì không tạo ra được gia tr lợi
Trang 33người lao đông, đối tác, khách hang thậm chỉniên kinh tế thụt lui, thâm chi sup dé.
"Nhận thức được tim quan trong của việc tổ chúc quản lý doanh nghiệp,trong Luật Doanh nghiệp 2020 đã có những quy định chỉ tit vé chế độ quan lý cia loại hình doanh nghiệp công ty TNHH đang được nhiễu nhà đâu từ hoạt động.
13.1 Khái niệm pháp luật về tổ chức quản lý công ty trách nhiệm.
mật thiết với nhau về công ty TNHH, như quy phạm pháp luật vé thành lập,
lêu chỉnh các quan hệ x4 hội có liên quan
giải thể, quy pham pháp luật về vốn, tổ chức quản lý của công ty TNHH.Pháp luật vẻ công ty TNHH la một phản rat quan trong trong chế định phápuật về doanh nghiệp, điều chỉnh các quan hệ xã hội phát sinh trong lĩnh vựccông ty TNHH.
13.2 Nội dưng cơ bản cũapháp luật về tổ chức quản lý công ty trách.nhiệm hữu hạn
Tit khi loại hình công ty TNHH được ghi nhận tai Việt Nam đến nay, chếđịnh pháp luật về công ty TNHH tại Việt Nam đã không ngừng được đổi mớihoàn thiện tử Luật công ty năm 1990 tới Luật Doanh nghiệp năm 2014, gopphân lớn vào sự phát triển của nên kinh tế quốc dân cũng như tranh thủ đượccác nguén lực sẵn có của dat nước va phù hợp với xu hướng phát triển chung.của thé giới
Nghiên cứu vé tổ chức quản lý công ty nói chung, thực chất lả nghiêncứu về các mối quan hệ sau day.
- Quan hệ giữa các chủ sỡ hữu với nhau,
Trang 34- Quan hệ giữa các chủ sỡ hữu với các cơ quan quản lý, điều hành vakiểm soát của doanh nghiệp,
~ Quan hệ giữa các cơ quan quản lý, điều hành vả kiểm soát của doanh.nghiệp với nhau.
Do đó, pháp luật vé tổ chức quản lý cổng ty TNHH sẽ bao gồm các nổi dụng chủ yêu sau.
- Cơ cầu bộ máy quan lý, điều hành va kiểm soát công ty,
~ Sư phân bỗ quyển lực trong công ty thể hiện qua:
+ Chức năng, nhiém vụ, quyền hạn và thể thức hoạt động của các cơ quan.trong bộ máy tổ chức, quản lí công ty,
+ Nghĩa vụ của người quản lí,
+ Kiểm soát các giao dịch có giá trị lớn, các giao dich dé phát sinh tư lợi
"Những nội dung, thực trang pháp luật nay sẽ được phân tích cu thé trongchương 2 của khóa luận.
Trang 35TIỂU KET CHƯƠNG 1
'Tổ chức quan lý nội bộ công ty bao ham mỗi quan hệ giữa nhiều bên nhưcác thảnh viên, Hội đồng thành viên, Ban giám đốc va hoạt đông kiểm soátcôngty Tổ chức quan ly công ty lả van để “cột tru” của công ty Việc xây đưng
mô hình tổ chức quản lý công ty TNHH được thực hiện theo hai nguyên tắc:nguyên tắc bất buộc vả nguyên tắc tùy nghỉ Déi với công ty TNHH có từ 11thành viên trỡ lên phải thảnh lập Ban Kiểm soát (bắt buc), còn công ty có dui
11 thành viên thi chỉ cần Kiểm soát viên (tùy nghị) Tiêu chi để xây dung một
mô hình tỗ chức quản lý công ty TNHH sác lập theo căn cứ vẻ số lượng thànhviên hay loại thành viên công ty.
Công ty TNHH có những ưu điểm nhất định về các điểm như sự đơn giảntrong thành lập, tổ chức quan lý, điều hành, quyền quyết định của chủ sở hữu.hay mức độ chiu trách nhiêm của các cá nhân, tổ chức khi tham gia gop vốnthánh lập công ty Bên cạnh những ưu điểm thi loại hình doanh nghiệp nàycũng có những nhược điểm nhất định như: han chế về huy động vén, rút lợinhuận hay vấn dé điều hành công ty Song, đối với nên kinh tế cia một nướcđang phát triển như Việt Nam, hau hết các nha dau tư còn hạn chế về năng lực.kinh tế thì mô hình doanh nghiệp tôi wu nhất chính là công ty TNHH Trongnhững năm gin đây, số lượng doanh nghiệp mi mới đưới loại hình công ty TNHH ngày cảng nhiễu, chính t8 sự phù hợp của mô hình này đối với thi trường
vá nên kinh tế tại Việt Nam
Trang 36THUC TRẠNG PHÁP LUẬT HIỆN HANH VE TỎ CHỨC QUAN
LY CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HAN VÀ THỰC TIEN ÁP DỤNG.
TẠI CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HAN HONG PHONG
2.1 Pháp luật hiện hành về tô chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn.
Hiện nay, công ty TNHH được diéu chỉnh béi Luật Doanh nghiệp năm.
2020 Ké thừa và phat huy các quy định pháp luật của Luật Doanh nghiệp năm
2014, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã sây dựng những quy định rổ rang, cụthể hơn với loại hình công ty là công ty TNHH, các quy định phù hợp với bồicảnh đất nước, kinh tế, chính trị, xã hội Cụ thể như sau:
2.1.1 TẾ chức quản lý công ty TNHH một thành viên.
* Tổ chức quản ly công ty TNHH MTV do tổ chức làm chủ sở hữu.
Công ty TNHH MTV do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quân lý
và hoạt động theo một trong hai mé hinh quý định tại Điều 79 Luật Doanhnghiệp 2020, cụ thể như sau:
- Chủ tích công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đắc,
~ Hội đông thành viên, Giám đc hoặc Ting giảm đốc
M6 hình tô chưức quan lý gôm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tông
Chủ tịch công ty
Chủ tích công ty do chủ sở hữu công ty bỗ nhiêm, đáp ứng đây đủ nănglực pháp luật và năng lực bảnh vi dân sw Chủ tịch công ty phải trung thành với lợi ich của công ty và chủ sở hữu công ty, không sử dung thông tin, bí quyết,
cơ hội kinh doanh của công ty, lam dung dia vi, chức vụ vả sử dụng tải sản củacông ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ich của tổ chức, cá nhân khác Chủ tịch công
ty nhân danh chủ sỡ hữu công ty thực hiện quyển va nghĩa vụ của chủ sở hữucông ty, nhân danh công ty thực hiện quyên và nghĩa vụ của công ty, trử quyền
và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, chịu trách nhiệm trước pháp
Trang 37uất va chủ sở hữu công ty vé việc thực hiện quyền va nghĩa vu được giao theo quy định của Điễu lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liênquan - Điều 81 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Thời điểm quyết định của Chittích công ty về thực hiện quyên va nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực
kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyét, trừ trường hợp Điều lê công ty
có quy định khác, Chủ tịch công ty thực hiện các quyền va nghĩa vụ được giao
"một cách trùng thực, cén trong, tốt nhất nhằm bao dim lợi ich hợp pháp tối đacủa công ty va chủ sở hữu công ty.
Giam đốc hoặc Tổng giám đốc công ty
Giám đốc công ty do Hội ding thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổnhiệm Chủ tích Hội đồng thảnh viên, thành viên khác của Hồi đẳng thành viênhoặc Chủ tịch công ty có thé kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trừ trường,hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác Giám đốc hoặc Tổng giámđắc có thé ka người ngoài công ty được thuê làm gidm đốc điều hành hoạt độngkinh doanh của công ty Giám đốc hoặc Téng giám đốc phải có các tiêu ch
và điều kiến sau đây.
"Thứ nhất, có năng lực hảnh vi dân sự day di vả không thuộc đối tươngquy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp năm 2020,
"Thứ hai, có trình 46 chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quan trị kinhdoanh cia công ty, nêu Điều lệ công ty không có quy định khác
Nhiệm ki của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc lả 05 năm Tùy thuộc vàongười có thẩm quyển bổ nhiệm, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu tráchnhiệm trước Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty vẻ việc thực hiện quyền
vả nghĩa vụ của mình Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyển vả nghĩa
‘vu quy định tại khoăn 2 Điều 82 Luuật Doanh nghiệp năm 2020 sau đây:
định của Hội đông thành viên hoặc chức thực hiên nghị quyết, qu
Chủ tịch công ty,
~ Quyết định các van để liên quan đến hoạt đông kinh doanh hing ngày.của công ty,
31
Trang 38~ Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công
ty, Ban hành quy chế quan lý nội bộ của công ty,
- Bỗ nhiêm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trữ cácđổi tượng thuộc thẩm quyên của Hội đồng thảnh viên hoặc Chủ tịch công ty,
~ Ký kết hợp đẳng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tích Hi déng thành viên hoặc Chủ tịch công ty,
- Kiên nghĩ phương án cơ cầu tổ chức công ty,
~ Trinh bảo cáo quyết toán tải chính hing năm lên Hồi đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty,
- Kiến nghĩ phương án sử dung lợi nhuận hoặc xử lý 16 trong kinh doanh,Tuyển dụng lao động,
~ Quyển va nghĩa vụ khác được quy đính tại Điều lệ công ty, hợp đẳng lao động
M6 hinh tô chức quân bi gồm Hội đông thành viên, Giám đốc hoiTông giám đốc
Hội đông thành viên.
Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm vớinhiệm kì không quá 05 năm số lượng Hội đẳng thảnh viên có thể tử 03 đền 07thánh viên Hội đồng thành viên nhên danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyển và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty, nhân danh công ty thực hiên cácquyển vả nghĩa vu của công ty, trử quyền va ngiữa vu của Giám đốc hoặc Tổng.giám đốc Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước pháp luật va chủ sở hữucông ty về việc thực hiện các quyền vả nghĩa vụ được giao
Cuộc họp của Hội đồng thảnh viên được tiên hành khí có ít
thành viên dự hợp Mỗi thành viên Hội
tiểu quyết có giá trị như nhau không phụ thuộc vao tỉ lệ vốn góp vảo công ty