Những vấn đề pháp lý tổ chức Công ty cổ phần Tập đồn Mai Linh Đông Bắc Bộ

PHẦN MỞ ĐẦU Ra đời từ đầu kỉ 17, song phải đợi đến cuối kỉ 19 phát triển cách rộng rãi trở thành phổ biến nước tư Đến nay,công ty cổ phần lan rộng tất lĩnh vực kinh tế hầu khắp nước giới Sự thành công phương pháp tổ chức sản xuất –kinh doanh theo kiểu công ty cổ phần điểm mạnh cách thức tổ chức quản lý loại hình cơng ty mang lại.Ở nước ta ,trước năm 1954,do kinh tế chưa phát triển nên hình thức cơng ty cổ phần chưa có.Sau hịa bình lập lại, từ năm 1955 trở miền Bác bắt đầu khôi phục phát triển kinh tế,thực cải tạo công thương nghiệp ,nhưng với điều kiện nhà nước nắm quyền quản lý điều hành sản xuất nên có số xí nghiệp tư dân tộc có tham gia kháng chiến cải tạo thành công ty cổ phần.Ở miền Nam từ đầu năm 1950 kinh tế hang hóa bắt đầu phát triển có số xí nghiệp lớn công ty cổ phần Từ sau Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ VI,thực chủ trương đổi quản lý kinh tế Đảng Nhà nước phát triển kinh tế hàng hóa nhiều thành phần,nước ta xuất số công ty cổ phần với qui mô nhỏ bé.Kể từ năm 1992,thực sách cổ phần hóa Nhà nước, hàng loạt công ty cổ phần đời phát triển nở rộ Công ty cổ phần mộ tổ chúc hoạt đơng kinh tế có hiệu sản phẩm kinh tế thị trường Đặc trưng kinh tế công ty cổ phần công khai huy động vốn,tạo lập nguồn vốn khổng lồ đầu tư vào kinh doanh,sự mềm dẻo việc sử dụng vốn phù hợp với hoạt động kinh doanh.Cùng với phát triển sản xuất hàng hóa cơng ty cổ phần nước giới hình thành ngày mở rộng trở thành tổ chức kinh tế phổ biến Công ty cổ phần loại hình doanh nghiệp có tổ chức cao kinh tế thị trường Nó tạo điều kiện cho cơng dân tham gia vào hoạt động kinh doanh.Tuy nhiên pháp luật cơng ty cổ phần cần phải có qui định chặt chẽ cách thức tổ chức quản lý công ty để bảo quyền lợi cho cổ đông ,giảm thiểu rủi ro lạm dụng ưu huy động vốn.Có động viên đóng góp vốn cơng dân vào hoạt động kinh doanh, góp phần vào việc phát triển kinh tế vững mạnh Để hiểu rõ cách thức tổ chức công ty công ty cổ phần,những qui định pháp lý cách thức tổ chức quản lý cơng ty cổ phần góp phần hoàn thiện qui định cách thức tổ cức quản lý loại hình kinh doanh này, với quan sát trực tiếp tổ chức quản lý Cơng ty cổ phần tập đồn Mai Linh Đơng Bắc Bộ,em lựa chọn đề tài: "Những vấn đề pháp lý tổ chức Công ty cổ phần Tập đồn Mai Linh Đơng Bắc Bộ” để nghiên cứu, học hỏi Nằm chuỗi công ty Tập đoàn Mai Linh – Tập đoàn kinh tế phát triển đa ngành, qui mô lớn ,đã đạt nhiều thành tựu nhiều lĩnh vực ,công ty Cổ phần Tập đồn Mai Linh Đơng Bắc Bộ chuyển đổi từ Công ty cổ phần Mai Linh Hà Nội thành lập ngày 14/5/2001 doanh nghiệp lớn khu vực phía Bắc với tổng số vốn điều lệ lên tới 568 tỷ đồng.Ngoài ngành nghề chủ lực vận tải ,Tập đồn Mai Linh Đơng Bắc cịn kinh doanh sang lĩnh vực hoạt động khác du lịch, xây dựng ,thương mại ,tài chính, an ninh ,cơng nghệ thong tin truyền thơng Khơng bó hẹp thị trường Hà Nội, Công ty cổ phần Tập đồn Mai Linh Đơng Bắc Bộ vươn tới nhiều tỉnh thành khác như: Quảng Ninh,Bắc Ninh,Hải Phòng,Hải Dương,Nam Định,Hà Nam,Ninh Bình ,Vĩnh Phúc,Thanh Hóa,Nghệ An,Hà Tĩnh Đội xe Mai Linh Đơng Bắc Bộ xe có chất lượng cao Mercedes, Lexus,BMW,Toyota Camry,Toyota Landcruise,Ford,Huyndai Tập đoàn Mai Linh nói chung, Mai Linh Đơng Bắc Bộ nói riêng đơn vị vận tải hành khách cơng cộng taxi áp dụng đạt tiêu chuẩn chất lượng theo tiêu chuẩn quốc tế ISO 9001:2000, quản lý chất lượng áp dụng cho dịch vụ vận tải taxi Mai Linh Đông Bắc Bộ với nhãn hiệu:Deluxe Taxi,M.Taxi,VN.Taxi Hàng năm MLĐBB liên tục tập huấn, đào tạo CBNV, lái xe hệ thống, trì nét đẹp văn hoá Mai Linh, tổ chức giáo dục lái xe an toàn (2 lần/năm) Tất CBNV đào tạo thống văn hóa ứng xử Công ty quan hệ công việc, đồng nghiệp khen thưởng, xử lý kịp thời Đặc biệt, ML ĐBB tổ chức đánh giá hệ thống lần/năm lần Tổ chức chứng nhận quốc tế chất lượng (Anh) thực Thực tiễn quan sát Cơng ty cổ phần Tập đồn Mai Linh thời gian kiến tập vừa qua giúp em có hiểu sâu sắc cách thức tổ chức công ty cổ phần sau học lý thuyết  Đối tượng nghiên cứu: Cơ cấu tổ chức Cơng ty cổ phần tập đồn Mai Linh Đông Bắc Bộ  Phạm vi nghiên cứu: Cơng ty cổ phần Tập đồn Mai Linh Đơng Bắc Bộ  Phương pháp nghiên cứu: Thu thập thông tin ,dữ liệu ;quan sát thực tế, phân tích thơng tin để rút kết luận… PHẦN NỘI DUNG Chương I: Những vấn đề lí luận cơng ty cổ phần Khái niệm,đặc trưng công ty cổ phần: Theo điều 77 Luật doanh nghiệp 2005, công ty cổ phần doanh nghiệp đó: a) Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần; b) Cổ đơng tổ chức ,cá nhân ;số lượng cổ đông tối thiểu ba không hạn chế số lượng tối đa; c) Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp; d) Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần minh cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 81 khoản Điều 84 Luật Như vậy,công ty cổ phần liên kết nhiều thành viên với mục đích chung lập tổ chức kinh doanh có tư cách pháp nhân,có tài sản độc lập,có quyền tài sản quyền khác,cơng ty ngun đơn bị đơn vụ kiện.Công ty cổ phần loại hình cơng ty hồn tồn mang tính chất đối vốn.Thành viên cơng ty người khơng có kiến thức kinh doanh,khơng cần quen biết nhau.Cơng ty có nhiều thành viên  Về tổ chức: Trong suốt q trình hoạt động cơng ty cổ phần phải có thành viên tham gia,trong q trình hoạt động cơng ty cổ phần phải thông qua tổ chức đại diện làm nhiệm vụ trực tiếp quản lý công ty như:đại hội đồng cổ đơng ,hội đồng quản trị,ban kiểm sốt v.v … đồng thời quyền sở hữu tách rời quyền quản lý công ty.Số lượng cổ đông công ty cổ phần tối thiểu không hạn chế số lượng tối đa.Trong q trình hoạt động cổ đơng quyền tự chuyển nhượng cổ phần nên số lượng cổ đông đông  Về pháp lý :Chế độ trách nhiệm công ty cổ phần chế độ trách nhiệm hữu hạn.Các cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ công ty theo tỉ lệ phần vốn góp họ  Về tài chính: Vốn điều lệ công ty cỏ phần chia thành nhiều phần gọi cổ phần.Các cổ phần phát hành hình thức cổ phiếu cổ đơng có thẻ mua nhiều cổ phiếu.Trong q trình hoạt động , để tăng vốn,công ty cổ phần pháp phát hành loại chứng khoán như:cổ phiếu trái phiếu thị trường để huy động vốn Ngồi cổ phần phổ thơng cơng ty cịn phát hành cổ phần ưu đãi biểu quyết,cổ phần ưu đãi cổ tức,cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty qui định,Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác,trừ trường hợp cổ phần ưu đãi biểu cổ phần cổ đông sáng lập công ty năm đầu kể từ ngày công ty cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh Do đó, nhà đầu tư có khả chuyển đổi hình thức mục tiêu đầu tư cách linh hoạt 2.Ý nghĩa công ty cổ phần: Lịch sử công ty cỏ phần qua nhiều bước thăng trầm Với ưu huy động vốn,sử dụng vốn linh hoạt phù hợp với hoạt động kinh doanh công ty cổ phần trở nên ngày phổ biến Mức vốn trung bình cơng ty cổ phần giới vào khoảng 30.000.000 USD,có cơng ty cổ phần có cổ đơng khắp giới.Hầu cơng trình lớn giới có tham gia công ty cổ phần công ty cổ phần đảm nhiệm Các ưu điểm công ty cổ phần đông nghĩa với rủi ro lạm dụng ưu thề huy động vốn Lịch sử công ty cổ phần gắn liền với vụ lừa đảo tiếng giới,sự lừa đảo đặc biệt nghiêm trọng xảy sau chiến tranh giới thứ nhất.Ở Việt nam thực tế nững năm 80 cho pháp khăng định kết luận đây.Sự lạm dụng công ty cổ phần thể dạnh chủ yếu sau: thành lập công ty với mục đich huy động vốn sau tìm cách chạy trốn,tạo thừa vốn thiếu vốn giả tạo thị trường gây thiệt hại cho cổ đơng,các cổ đơng có nhiều cổ phần lấn át, chèn ép cổ đông bé,tạo cổ phiếu ưu đãi có nhiếu quyền biểu làm phá vỡ nguyên tác quản lý công ty Công ty cổ phần loại hình kinh doanh phù hợp với quy mơ sản xuất lớn,thích ứng đòi hỏi sản xuất cao phát triển kinh tế đại.Hiện công ty cổ phần mơ hình phổ biến giới nước có cơng nghệ cao Chương II: Những vấn đề pháp lý tổ chức cơng ty cổ phần Tập đồn Mai Linh Đơng Bắc Bộ Mơ hình tổ chức cơng ty cổ phần Tập đồn Mai Linh Đơng Bắc Bộ: Cơng ty cổ phần doanh nghiệp thành viên góp vốn, chia lợi nhuận ,cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp chịu trách nhiệm khoản nợ công ty phạm vi phần vốn góp vào cơng ty.Tổ chức quản lý công ty cổ phần ngun tắc thiết lập theo mơ hình phổ biến là: Đại hội đồng cổ đơng cư quan có thẩm quyền cao định vấn đề quan trọng có liên quan đến tồn phát triển công ty.Đại hội đồng cổ đông bầu hội đồng quản trị để thay mặt cổ đông thực chức chủ sở hữu cơng ty ,các quản trị viên thường xun nhóm họp,để thảo luận chăm lo quyền lợi công ty.Đồng thời đại hội đồng cổ đông bầu ban kiểm soát để tra ,kiểm tra, kiểm soát hoạt động sản xuất kinh doanh công ty.Hội đồng quản trị bầu chủ tịch hội đồng quản trị để tập trung quản lý,điều hành hoạt động chung cơng ty,là người chị trách nhiệm trước cổ đơng tình trạng hoạt động cơng ty.Chủ tịch hội đồng quản trị kiêm tổng giám đốc cơng ty,trong trường hợp chủ tịch hội địng quản trị khơng kiêm nhiệm,thì hội đồng quản trị cử người số họ ,hoặc thuê người khác làm tổng giám đốc.Tổng giám đốc người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày công ty chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị thực nhiệm vụ quyền hạn giao.Tổng Giám đốc công ty lựa chọn bổ nhiệm phó giám đốc cán giúp việc cho Các quan chấp hành công ty tùy thuộc vào đại hội đồng cổ đơng hàng năm phải tường trình với đại hội đồng cơng việc Khơng có định hệ trọng liên quan đến sinh hoạt công ty, mà không cần đến thỏa thuận đại hội đồng Khơng nằm ngồi qui định mơ hình tổ chức quản lý cơng ty cổ phần nói chung,cơng ty cổ phần tập đồn Mai Linh Đông Bắc Bộ tổ cức trên.Cụ thể sau: Đại hội đồng cổ đông Chủ tịch HĐQT: Hồ Chương Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Tổng giám đốc giám đốc điều hành: Hồ Chương Phó Tổng giám đốc Nguyễn Huy Vinh Phó Tổng giám đốc Nguyễn Mai Lâm Giám đốc Tài Ngơ Văn Thức Các phịng ban chun mơn Phó Tổng giám đốc Hồ Hữu Thiết Giám đốc Kinh doanh Bùi Ngọc Thạch Các phịng ban chun mơn Các phịng ban chun môn Các Công ty thành viên: Công ty cổ phần Tư vấn Thiết kế Mai Linh Công ty cổ phần Mai Linh thủ đô Công ty cổ phần Mai Linh Thăng Long Công ty cổ phần Mai Linh Quảng Ninh Công ty cổ phần Mai Linh Bắc Ninh Công ty cổ phần Mai Linh Hải Dương Công ty cổ phần Mai Linh Hải Phịng Cơng ty cổ phần Mai Linh Hà Tĩnh Công ty cổ phần Mai Linh Nghệ An 10.Cơng ty cổ phần Mai Linh Thanh Hố 11.Cơng ty cổ phần Mai Linh Đông Đô 12 Công ty TNHH thành viên vận tải tốc hành Mai Linh Hà Nội 13.Công ty TNHH thành viên Mai Linh Hà Nam 14 Công ty TNHH thành viên Mai Linh Nam Định 15.Công ty TNHH thành viên Mai Linh Ninh Bình 16.Cơng ty TNHH thành viên Mai Linh Thái Bình 17.Cơng ty TNHH thành viên Mai Linh Vĩnh Phúc Sản phẩm dịch vụ: vận tải, du lịch, BDSC ô tô, thương mại Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đông quan có thẩm quyền định cao cơng ty Đại hội cổ đơng có hình thức sau:  Đại hội đồng thành lập : triệu tập để tiến hành thủ tục thành lập, thảo luận thông qua điều lệ công ty Tất cổ đơng ,dù có cổ phần ,đều có quyền tham dự đại hội đồng thành lập có quyenf bỏ phiếu.Đại hội đồng thành lập có giá trị ,hợpleej phải có nhóm cổ đơng đại diện cho ¾ số vốn điều lệ cơng ty biểu theo số phiếu bán  Đại hội đồng bất thường: triệu tập để sửa đổi điều lệ cơng ty Tính bất thường đại hội nói lên đại hội đại hội định vấn đề quan trọng Tất cổ đông có quyền tham dự đại hội đồng bất thường Điều lệ công ty không hạn chế quyền dự đại hội đồng bất thường quyền bỏ phiếu cổ đơng cách bắt buộc cổ đơng phải có cổ phần tối thiểu đại hội đồng thường niên.Chỉ có hội đơng quản trị có quyền triệu tập đại hội đồng bất thường có hội đồng quản trị có tư cách đưa đại hội đề nghị sửa đổi điều lệ.Nhưng hội đồng quản trị khơng hoạt động ủy viên kiểm sốt có quyền triệu tập đại hội trường hợp khẩn cấp.Nếu cơng ty bị thua lỗ tới ¾ số vốn công ty, hội đồng quản trị phải triệu tập đại hội đơng bất thường để định xem có nên giải tán công ty hay tiếp tục hoạt động biện pháp giải Đại hội đồng bất thường hợp lệ có đủ số cổ đơng tiêu biểu cho ¾ số vốn điều lệ cơng ty Các định đại hội phải 2/3 số phiếu cổ đơng tiêu biểu cho ¾ số vốn điều lệ cơng ty Các định đại hội phải đa số 2/3 số phiếu cổ đơng có mặt có giá trị  Đại hội đồng thường niên : triệu tạp vào cuối mơi năm tài cần thiết lúc mà đại hội đồng quản trị kiểm soát viên thấy cần thiết, đẻ giải công việc thuộc hoạt đông kinh doanh công ty khuôn khổ điều lệ Đại hội đồng thường niên định vấn đề chủ yếu sau:  Quyết định phương hướng, nhiệm vụ phát triển công ty kế hoạch kinh doanh hàng năm  Thảo luận thơng qua bảng tổng kết năm tài  Bầu miễn thành viên hội đông quản trị v kim soỏt viờn 10 Trong khuôn khổ Điều lệ công ty, hội đồng quản trị thờng đợc đại hội cổ đông uỷ quyền thông qua quy chế xác định quy tắc chế định, dựa vào để hội đồng quản trị tiến hành công việc Một số điều khoản quan trọng quy chế liên hệ đến thời gian địa điểm tiến hành họp thờng kỳ cổ đông, phơng pháp triệu tập phiên họp đặc biệt cổi đông, số lợng giám đốc hội đồng quản trị, cấu tổ chức hội đồng khoản thù lao cho giám đốc, chức danh quan chức điều hành phải đợc hội đồng quản trị chọn lựa, nhiệm vụ ngời điều khoản bổ sung ngời có chỗ trống hội đồng quản trị, quy tắc việc phát hành chuyển nhợng cổ phiếu, điều khoản việc công bố tổng kết hoạt động kinh doanh hàng năm vấn đề kế toán khác 3.4 Trách nhiệm hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm quản lý công ty theo mét lỊ lèi phơc vơ nhiỊu nhÊt cho lỵi Ých cổ đông Nếu hội đồng vi phạm số hành vi, chẳng hạn chi trả cổ tức cách bất hợp pháp (khi mà năm tài vừa qua hay cho thấy công ty lợi nhuận để phân chia), thành viên hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm riêng ngời Ngợc lại, thành viên hội đồng hành động cách thẳng đảm đơng đầy đủ nhiệm vụ với t cách ngời đại diện hay ngời đợc uỷ quyền 20 cổ đông, họ bị truy cú trách nhiệm cá nhân, cho dù công ty bị tuyên bố phá sản Ban giỏm c Hi đồng quản trị bầu số quản trị viên chủ tịch hội đồng quản trị Chủ tịch điều khiển công ty với tư cách chủ tịch kiêm tổng giám đốc chịu trách nhiệm với tư cách Trong trường hợp chủ tịch hội đồng quản trị khơng kiêm tổng giám đốc (giám đốc) Ngồi ra, khơng nhân viên hội đồng quản trị khác điều khiển công ty Trong trường hợp bị cản trở vấn đề mà khơng thể điều khiển cơng ty được, chủ tịch kiêm tổng giám đốc uỷ thác tất hay phần quyền hạn cho nhân viên hội đồng Sự uỷ nhiệm phải có hạn kỳ Tổng giám đốc điều hành hay giám đốc điều hành (sau gọi tắt giám đốc) người điều hành hoạt động kinh doanh hàng nagỳ công ty chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao Nói cung, giám đốc phải làm doanh gia có khả Việc lựa chọn giám đốc thơng qua hình thức thi tuyển khác nhau, nhằm đảm bảo dự khách quan lựa chọn nhân tài để điều hành công ty Về thực chất, giám đốc điều hành công ty người làm thuê cho chủ tịch hội đồng quản trị, giám đốc điều hành không làm việc theo nhiệm kỳ, mà làm việc theo thời hạn hợp đồng ký kết với chủ tịch hội đồng quản trị Nhưng giám đốc giỏi, điều hành công ty làm ăn phát đạt, gia hạn hợp đồng tiếp tục làm giám đốc điều hành công ty theo hợp đồng ký với chủ tịch hội đồng quản trị Giám đốc điều hành thường có máy giúp việc để điều hành hoạt động công ty, bao gồm số phó giám đốc (hoặc giám đốc chuyên môn) số chuyên gia, cố vấn giám đốc lựa chọn bổ nhiệm Ngày công ty cổ phần lớn nước phát triển tổ 21 chức máy điều hành hoạt động kinh doanh thường tiến hành theo mơ hình; cơng ty có tổng giám đốc chịu trách nhiệm việc tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh Giúp việc tổng giám đốc có số giám đốc chun mơn (tương đương phó tổng giám đốc) phụ thuộc trách mảng công việc định như: Giám đốc tài chính, giám đốc kỹ thuật số cố vấn như: cố vấn pháp luật, cố vấn thị trường thương mại Giám đốc điều hành cơng ty có nhiệm vụ quyền hạn sau đây: + Kiến nghị lên chủ tịch hội đồng quản trị đại hội cổ đông phương hướng, nhiệm vụ phát triển cơng ty, đồng thời xây dựng trình dự án kế hoạch hàng năm công ty trước hội đồng quản trị đại hội đồng cổ đông; + Trên sở phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch đại hội đồng cổ đông đại hội quản trị định Giám đốc có tồn quyền điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh công ty Giám đốc có tồn quyền định biện pháp để giải vấn đề nảy sinh trình kinh doanh, song phải chịu trách nhiệm cá nhân định trước chủ tịch hội đồng quản trị + Chấp hành đầy đủ định nghị đại hồi đồng cổ đông hội đồng quản trị có liên quan đến trách nhiệm giám đốc điều hành + Báo cáo tình hình hoạt động kết kinh doanh hàng tháng, hàng quý năm công ty trước chủ tịch hội đồng quản trị + Là người đại diện cho công ty quan hệ kinh tế với bên như: Đàm phán, ký kết thực hợp đồng kinh tế, cam kết hợp đồng thuê mướn lao động + Xây dựng quy chế tuyển dụng, sử dụng đảm bảo an toàn lao động, xây dựng kế hoạch đào tạo bồi dưỡng tay nghề cho cán bộ, công nhân viên chức cơng ty để trình hội đồngq uản trị định 22 Tổ chức đạo thực quy chế kế hoạch nói hội đồng quản trị thông qua + Quyết định việc tổ chức, quản lý sản xuất, kinh doanh máy điều hành công ty + Quyết định việc bổ nhiệm, bãi miễn, trả lương, tiền thưởng thù lao cho nhân viên quyền từ phó giám đốc (hoặc giám đốc chuyên môn) đến người lao động công ty + Kiến nghị với chủ tịch hội đồng quản trị phương án sử dụng quỹ công ty + Tổ chức công tác bảo vệ trật tự an ninh, an toàn sản xuất tài sản cơng ty + Chịu kiểm tra, kiểm sốt cổ đơng mà đại diện ban kiểm sốt cơng ty Xuất trình đầy đỷ hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu ban kiểm soát tạo điều kiện để ban kiểm soất hoàn thành nhiệm vụ Giám đốc điều hành (làm theo hợp đồng) bị bãi chức lúc Việc bãi chức hội đồng quản trị, bổ nhiệm, cần phải có đề nghị chủ tịch hội đồng quản trị, Nếu giám đốc điều hành quản trị viên mà bị đại hội đồng bãi chức quản trị, khơng cịn chức vụ đó, thông thường hội đồng quản trị xử theo định đại hội đồng Chủ tịch tổng giám đốc coi thương gia việc áp dụng luật thánh tận, Do đó, cơng ty bị khách tận, chủ tịch tổng giám đốc bị quyền (về dân sự, danh giá, nghề nghiệp), chẳng khác họ bị khánh tận, Tuy nhiên tồ án kinh tế miễn trách cho họ, họ dẫn chứng khách tận không lỗi nặng họ việc quản lý công ty Tất nhiên bị trách nhiệm hình quản trị viên khác Chủ tịch tổng giám đốc, tổng giám đốc quản trị viên, tiền thù lao chức vụ quản trị viên (trừ trường hợp tổng giám đốc người 23 ngoài, tất nhiên không thù lao với tư cách quản trị viên) thù lao tiền diện tỷ lệ số tiền lãi, thông thường khoản này, chủ tịch trả gấp đôi người khác Ngồi ra, họ cịn hưởng khoảng lương bổng định, hay tính theo tỷ lệ số tiền lãi hội đồng quản trị ấn định, Khoản thù lao tính vào phí tổn chung cơng ty Cơ quan kiểm sốt Ở công ty cổ phần, số lượng hội viên thường đơng người có cổ phần cơng ty có quyền lúc kiểm soát sổ sách kế toán hay văn thư khác cơng ty , chắn ơng giám đốc nhân viên khơng có đủ thời gian để tiếp khách cơng việc bị bỏ bê trễ Vì ngun tắc bảng tổng kết tài sản, bảng phân tích lỗ bãi bảng cân đối tài khoản, tài liệu kế tốn nói chung, tiêu biểu cho hoạt động tình hình tài cơng ty, hội đồng quản trị trình cho đại hội đồng xem xét chấp thuận, Nhưng cổ đông tham dự đại hội đồng thường khơng có nghiệp vụ chun mơn khơng khí ồn phiên đại hội đồng, khó mà nghiên cứu kỹ lưỡng, xác vấn đề cần phải nghiên cứu sổ sách kế tốn Vì vậy, pháp luật định cho cơng ty cổ phần – CTCP quan kiểm sốt: ban kiểm sốt Các nhân viên kiểm sốt đặt cần giao cho họ nhiệm vụ nghiên cứu trước tài liệu hội đồng quản trị xuất trình, để giúp cho đại hội đồng kiểm sốt hữu hiệu cơng việc quản trị viên 5.1 Sự bổ nhiệm uỷ viên kiểm sốt Cơng ty cổ phần có số lượng uỷ viên kiểm soát tuỳ theo quy định điều lệ công ty Theo quy định Luật Công ty Việt Nam cơng ty có hai kiểm sốt viên đại hội đồng bầu ra, kiểm sốt viên phải có chun mơn kế tốn 24 Các uỷ viên kiểm soát đại hội đồng thành lập đề cử, nhiệm kỳ thời hạn năm Cứ lần nhóm họp hội đồng thường niên lại bầu cử kiểm soát viên Kiểm soát viên cũ bầy lại khố Nếu đại hội đồng khơng bổ nhiệm kiểm sốt viên hay đương khố mà có kiểm sốt viên lý khơng đảm đương khố mà khơng đảm cơng việc có yêu cầu người liên quan, chánh án toán án kinh tế có quyền cử kiểm sốt viên khác để thay cho người cũ với chứng kiến quản trị viên cơng ty Luật pháp nước cịn quy định uỷ viên kiểm soát phải chọn danh sách uỷ ban đặt trụ sở án nơi trụ sở công ty thiết lập Pháp luật muốn cho uỷ viên kiểm soát giữ độc lập quản trị viên, quy định điều lệ cơng ty không phép định uỷ viên kiểm sốt đầu tiêu Đó điều lệ soạn thảo sáng lập viên, pháp luật không muốn đại hội đồng bị bó tay vấn đề này, Pháp luật cịn quy định đại hội đồng khơng tự ý muốn bãi chức uỷ viên kiểm soát lúc Muốn bãi chức họ phải có lý đáng Giải pháp nhằm mục đích gia tăng độc lập uỷ viên kiểm sốt Chức vụ uỷ viên kiểm sốt khơng phép kiêm nhiệm với chức vụ quản trị viên, Để tránh việc làm dụng, uỷ viên kiểm soát phép làm quản trị viên công ty mà họ kiểm sốt, nhát năm sau hết nhiệm kỳ Kiểm soát viên cử thay người khác từ bỏ chức vụ trước hết hạn, giữ chức vụ thời gian nhiệm kỳ cịn lại kiểm sốt viên mà thay Các trường hợp không bổ nhiệm làm kiểm soát viên: + Họ hàng thân thuộc quản trị viên người làm vốn góp vào công ty vật + Những người làm công cho quản trị viên 25 + Các người bị cấm làm quản lý, quản trị viên hay bị truất quyền làm chức vụ 5.2 Nhiệm vụ kiểm soát viên Nhiệm vụ chủ yếu kiểm soát viên phải xem xét tài liệu hội đồng quản trị trình đại hội đồng, kiểm tra lại số nêu tài liệu kế toán, kiểm tra lại kết luận dựa số hội đồng quản trị Để cho uỷ viên kiểm soát việc này, quản trị viên phải đưa cho uỷ viên, 40 ngày trước ngày họp đại hồi đồng tổng kết tài sản, cân đối tài khoản trương mục lỗ lãi Ngoài ra, lúc năm, uỷ viên kiểm sốt kiểm soát sổ sách, ngân quỹ, chứng khoản tài sản công ty, để xem xét tài liệu có hay khơng Sau kiểm tra lại trên, uỷ viên kiểm sốt làm tờ trình cho đại hội thường niên, trước đại hội đồng thường niên biểu để xác định kết tài khố vừa qua, Trong tờ trình, uỷ viên kiểm sốt phải phúc trình cách thi hành nhiệm vụ mình, phải báo cáo điểm bất hợp lệ sai lầm khám phá được, Nếu hội đồng quản trị có đề nghị chia tiền lãi mà kiểm sốt viên cho khơng đáng, kiểm sốt viên phải đưa lý cho đại hội đồng biết Ủy viên kiểm sốt phải lập tờ trình riêng hợp đồng ký kết công ty quản trị viên, việc quản trị viên vay tiền công ty nhờ công ty làm bảo lãnh cho họ với người thứ ba Đây nhiệm vụ uỷ viên kiểm sốt phải thơng tin cho cổ đông Sứ mệnh họ làm chứng, họ việc việc có thực xảy ra, định hội đồng quản trị hành vi quản trị hợp tác, kiểm sốt viên phải tế nhị kín đáo, không dẫm chân lên quyền hành quản trị viên Trong trường hợp khẩn cấp, kiểm soát viên có quyền triệu tập đại hội cổ đơng, Kiểm sốt viên có quyền triệu tập đại hội đồng 26 thương niên, quản trị viên nhẵng không triệu tập Trong trường hợp khám phá vốn cơng ty bị ¾, uỷ viên kiểm toán phải triệu tập đại hội đồng, để xem xét có nên giải tán hay tiếp tục công ty, hội đồng quản trị không triệu tập 5.3 Thù lao Kiểm soát viên hưởng thù lao công ty trả Mức thù lao đại hội đồng cổ đông định 5.4 Việc bãi nhiệm Tình trạng pháp lý kiểm sốt viên đặc biệt, làm việc cho cơng ty nhận thù lao công ty trả, họ không vào địa vị người làm công Nhiệm vụ họ đặt họ vào tư độc lập công ty Tư độc lập ảnh hưởng đến quyền bãi nhiệm công ty Tuy kiểm sốt viên đại hội đồng cổ đơng bổ nhiệm, nhiệm vụ kiểm soát họ nhiệm vụ pháp định Muốn thi hành nhiệm vụ cách đứng đắn, đầy đủ, họ cần phải độc lập với đại hội đồng Do đó, đại hội đồng khơng có quyền độc đốn bãi nhiệm kiểm sốt viên Muốn bãi nhiệm phải có lý đáng, tồ án có quyền thẩm tra nhận định lý Nếu việc bãi chức kiểm soát viên việc làm cách lạm quyền họ bồi thường, mà cịn đặt lại vào chức vị cũ hết nhiệm kỳ 5.5 Trách nhiệm kiểm soát viên Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm hình trường hợp cố tình cung cấp hay cơng nhận tin tức dối trá tình hình cơng ty hay không tố cáo với đại hội đồng lạm dụng quản trị viên, hay tiết lộ bí mật nghề nghiệp Trong trường hợp công ty gọi thêm vốn phát hành cổ phiếu mới, kiểm soát viên phải làm tờ trình đại hội đồng cho biết tính chất hợp lệ hay bất hợp lệ phát hành cổ phần mới, phân phối cổ phần cổ đơng cũ có quyền ưu tiên đăng ký mua Nếu kiểm sốt viên 27 cố tình đưa dẫn sai thực, hay xác nhận dẫn khơng thật, bị xử phạt Các thành viên ban kiểm soát trưởng ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân chịu trách nhiệm liên đới sai sót xảy q trình thi hành nhiệm vụ Trường hợp thiếu trách nhiệm, thông đồng không ngăn chặn kịp thời sai phạm hội đồng quản trị dẫn đến thiệt hại cho cơng ty ngồi việc bị miễn nhiệm, thành viên ban kiểm sốt cịn phải chịu trách nhiệm vật chất theo định đại hội đồng cổ đông 28 Chương III Phương hướng hoàn thiện cấu tổ chức Cơng ty cổ phần Tập đồn Mai Linh Đơng Bắc Bộ I Đánh giá mơ hình cơng ty cổ phần Tập đồn Mai Linh Đơng Bắc Bộ: Thành lập Cty tập đồn Mai Linh Đơng Bắc Bộ Trong phiên ĐHCĐ ngày 4.5 HN, Cty CP Mai Linh HN đổi tên thành Cty tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ, bao gồm Cty Mai Linh HN số Cty thành viên Tập đoàn Mai Linh khu vực Đông Bắc Bộ Vốn điều lệ Cơng ty nâng lên 568 tỉ đồng Từ tới cơng ty Cổ phần Tập đồn Mai Linh ĐBB liên tục gặt hái thành công đứng vững sau khủng hoảng thị trường Thống kê cho thấy, năm 2007, doanh thu ML ĐBB đạt 126 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế đạt 9,2 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế đạt 8,6 tỷ đồng Trong năm 2008, Công ty phấn đấu đạt doanh thu 450 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế đạt 46 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế đạt 33 tỷ đồng Riêng tháng đầu năm 2008, thị trường có nhiều biến động giá cả, đặc biệt giá xăng dầu tăng cao song hoạt động kinh doanh vận tải tập đoàn ML ĐBB diễn thuận lợi “Bão giá nhiên liệu” đánh bại ML ĐBB Một số công ty thành viên đạt doanh thu, lợi nhuận cao Mai Linh Quảng Ninh, Mai Linh Hà Nam, Mai Linh Nghệ An, Mai Linh Hải Phòng Để đạt kết này, từ đầu năm đến nay, Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ đầu tư 387 xe với tổng số tiền lên tới tỷ đồng Cùng với đó, ML ĐBB đầu tư xây dựng văn phòng làm việc cho thuê Hà Nội, Thanh Hóa, Nghệ An, trạm dừng chân Thanh Hóa, Hà Tĩnh Cơng tác đồn thể, xã hội Ban Tổng Giám Đốc tập đoàn MLĐBB quan tâm đạo sát Đến nay, toàn Tập Đoàn có chi hội 29 cựu chiến binh, 04 đơn vị đồn niên, 11 tổ chức cơng đồn sở với 3.000 đồn viên cơng đồn 03 tổ chức cơng đồn sở chuẩn bị thành lập Công tác xã hội, từ thiện Tập đồn quan tâm tổ chức chương trình «lửa ấm miền quê với báo Hà Nội Mới, tham gia tài trợ chương trình học tập gương đạo đức Bác Hồ, tổ chức nghỉ mát hè 2008 chế độ đãi ngộ cho cán nhân viên, lái xe tập đoàn đạt hiệu Nhờ đó, ý thức chấp hành nội quy quy chế cơng ty tồn thể CBNV nâng cao người lao động có mong muốn gắn bó lâu dài với cơng ty Phát biểu Hội nghị, Ơng Hồ Chương, Chủ tịch HĐQT MLĐBB đạo Ban TGĐ, GĐ cơng ty thành viên đồn kết, phối hợp chặt chẽ thực hiên nghiêm túc mục tiêu mà MLG đề Thực hành tiết kiệm chống lãng phí, Phát huy nội lực tồn thể cán nhân viên để vượt qua khó khăn, chung tay xây dựng Mai Linh Đơng Bắc Bộ nói riêng MLG nói chung phát triển ngày vững mạnh Có thành cơng nói khơng thể khơng nói tới quản lý chặt chẽ,hợp lý máy tổ chức công ty nỗ lực không ngừng thời gian qua Trong công ty,chủ tịch hội đồng quản trị lại kiêm Tổng giám đốc ông Hồ Chương,điều giúp cho sách , chiến lược phát triển công ty thống nhất,đảm bảo cho việc kinh doanh diễn thuận lợi ,đúng hướng.Ngồi ra,một hạn chế lớn cơng ty cổ phần cấu tổ chức quản lý tương đối cồng kềnh ,phức tạp.Vì vậy,chi phí cho việc quản lý tương đối lớn.Nhưng cấu Mai Linh Đông Bắc Bộ lại tinh gọn.Để đảm bảo hoạt động tối thiểu công ty cổ phần khơng thể thiếu đại hội đồng cổ đơng hội đồng quản trị,ban giám đốc,ban kiểm soát,song phịng,ban chun mơn Mai linh thiết kế hoạt động thiết thực cho như: GĐ Tài chính,GĐ Kinh doanh,… 30 II Phương hướng hoàn thiện cấu tổ chức cơng ty cổ phần Tập đồn Mai Linh Đông Bắc Bộ: Bộ máy tổ chức Mai Linh Đông Bắc Bộ đạt thành công định.Do đó,cơng ty nên trì máy tổ chức công ty Tuy nhiên, việc quản lý điều hành công ty cổ phần phức tạp số lượng cổ đơng lớn, có nhiều người khơng quen biết chí có phân hóa thành nhóm cổ động đối kháng lợi ích ,do cần phải có sách phát triển phù hợp,chặt chẽ để đảm bảo quyền lợi cho tất cổ đông.Nếu việc kiêm nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị tổng giám đốc có thuận lợi sách thống việc tạo khối lượng công việc khổng lồ cho người giữ hai chức danh này.Nếu tách hai chức danh tạo điều kiện cho công việc rõ ràng hơn,mỗi chức danh có điều kiện chăm lo phần hoạt động Ngồi ta, cấu tổ chức cơng ty cổ phần Mai Linh Đông Bắc Bộ theo chức nhiệm vụ nên có ưu điểm, nhược điểm sau: -   Ưu điểm     * Hiệu tác nghiệp cao     * Phát huy ưu điểm chuyên môn hóa     * Ŀơn giản hóa việc đào tạo chuyên gia     * Chú trọng đến tiêu chuẩn nghề nghiệp tư cách nhân viên -   Nhược điểm     * Mâu thuẫn đơn vị chức     * Cán chức thường coi trọng lĩnh vực     * Thiếu phối hợp phận chức     * Chun mơn hóa q mức 31     * Hạn chế phát triển đội ngũ nhân viên     * Trách nhiệm khó xác định Và theo địa bàn hoạt động; -   Ưu điểm     * Đề mục tiêu chương trình hành động phù hợp thị trường cụ thể     * Phối hợp hành động phận chức hướng hoạt động vào thị trường cụ thể     * Đào tạo nhà quản lý chung thuận lợi     * Giảm bớt nghiệp vụ địa phương -   Nhược điểm     * Khó trì hoạt động thực tế diện rộng     * Phải có nhiều nhà quản lý     * Cơng việc bị trùng lặp     * Khó trì việc đề định kiểm tra cách tập trung Với điều kiện đây,cơng ty hoạt động hiệu quả,song cần quán triệt trách nhiệm phận 32 PHẦN KẾT LUẬN Tóm lại,cơng ty cổ phần loại hình doanh nghiệp thích ứng với phát triển kinh tế đại.Do đó,sẽ khơng ngạc nhiên cơng ty cổ phần ngày trở nên phổ biến giới lựa chọn nhiều để hoạt động Được thành lập ngày14/5/2001, công ty cổ phần Mai Linh Hà Nội chuyển thành Cơng ty cổ phần tập đồn Mai Linh Đơng Bắc Bộ Tập đồn kinh tế đa ngành, đa nghề (trọng tâm dịch vụ vận tải) bao gồm công ty mẹ công ty cổ phần tập đoàn Mai linh Hà Nội công ty con, chi nhánh, trung tâm, xí nghiệp trực thuộc cơng ty liên kết, CBCNV hầu hết trẻ trung động Trên thị trường OTC, cổ phiếu taxi Mai Linh nói chung cổ phiếu CTCP Tập đồn Mai Linh Đơng Bắc (ML ĐBB) nói riêng ln đánh giá hấp dẫn Điều dễ hiểu thương hiệu Mai Linh thực tìm chỗ đứng riêng cho bất chấp cạnh tranh gay gắt thị trường taxi áp lực tăng giá xăng dầu Lựa chọn mơ hình cơng ty cổ phần thời gian qua cơng ty cổ phần tập đồn Mai Linh Đông Bắc Bộ gặt hái nhiều thành cơng đưng vững qua nhiều sóng gió thị trường Nghiên cứu đề tài :” Những vấn đề pháp lý tổ chức Công ty cổ phần Tập đồn Mai Linh Đơng Bắc Bộ” em hiểu rõ qui định cách thức tổ chức cơng ty cổ phần thực tế.Để hồn thành viết này,em xin chân thành cảm ơn ban lanh đạo cơng ty cổ phần tập đồn Mai Linh Đơng Bắc Bộ tạo điều kiện cho chúng em tìm hiểu ,học hỏi ,nghiên cứu cơng ty thời gian qua Em xin chân thành cảm ơn cô giáo hướng dẫn em :TS Lê Thị Châu giúp đỡ em hoàn thành viết 33 Mục lục Trang PHẦN MỞ ĐẦU PHẦN NỘI DUNG .4 Chương I: Những vấn đề lí luận cơng ty cổ phần .4 Khái niệm,đặc trưng công ty cổ phần: 2.Ý nghĩa công ty cổ phần: Chương II: Những vấn đề pháp lý tổ chức công ty cổ phần Tập đồn Mai Linh Đơng Bắc Bộ Mô hình tổ chức cơng ty cổ phần Tập đồn Mai Linh Đông Bắc Bộ: .7 Đại hội đồng cổ đông: .9 Hội đồng quản trị 16 3.1 Tổ chức hội đồng quản trị 16 3.2 Quy chế làm việc 17 3.3 Qun h¹n hội đồng quản trị 19 3.4 Trách nhiệm hội đồng quản trị .20 Ban giám đốc 20 Cơ quan kiểm soát 23 5.1 Sự bổ nhiệm uỷ viên kiểm soát 24 5.2 Nhiệm vụ kiểm soát viên 25 5.3 Thù lao 26 5.4 Việc bãi nhiệm .26 5.5 Trách nhiệm kiểm soát viên .27 Chương III 28 Phương hướng hồn thiện cấu tổ chức Cơng ty cổ phần Tập đồn Mai Linh Đơng Bắc Bộ .28 I Đánh giá mơ hình cơng ty cổ phần Tập đồn Mai Linh Đơng Bắc Bộ: 28 II Phương hướng hoàn thiện cấu tổ chức cơng ty cổ phần Tập đồn Mai Linh Đơng Bắc Bộ: 30 PHẦN KẾT LUẬN 32 34