Mua lại và sáp nhập (m&a) thực trạng và xu hướng phát triển tại việt nam

Được tiếp cận với thị trường hàng hóa, dịch vụ ở tất cả các quốc gia thành viên với mức thuế nhập khẩu đã được cắt giảm, môi trường kinh doanh được cải thiện khi áp dụng các thiết chế qu

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ

Khóa luận tốt nghiệp

Thực trạng và xu hướng phát triển

tại Việt Nam

Người viết : Sv Lê Quỳnh Khuyên

A2 K42A - KTNT

Giáo viên hướng dẫn : TS Tăng Văn Nghĩa

Hà Nội, ngày 18 tháng 9 năm 2007

Lời cảm ơn

in được gửi lời cảm ơn trân trọng nhất tới TS

Tăng Văn Nghĩa – Chủ nhiệm khoa Quản trị

kinh doanh quốc tế - người đã tận tình hướng dẫn và tạo điều kiện cho tôi hoàn thành đề tài này.X

Mục lục

Lời nói đầu 1

Danh mục chữ viết tắt 4

Danh sách bảng biểu dữ liệu 5

Chương I Tổng quan về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp 6

1 Khái niệm chung về hoạt động mua lại, sáp nhập 6

1.1 Dưới giác độ đầu tư 6

1.2 Dưới giác độ tập trung kinh tế 7

2 Định nghĩa, phân loại các hình thức mua lại và sáp nhập doanh nghiệp 8

2.1 Định nghĩa 8

2.2 Phân loại 11

3 Mục đích của các thương vụ mua lại và sáp nhập doanh nghiệp 14

4 Tác động của giao dịch mua lại, sáp nhập tới nền kinh tế vĩ mô 16

5 Các bước tiến hành giao dịch mua lại, sáp nhập 17

5.1 Tổ chức nhân sự và lên kế hoạch 17

5.2 Chọn đối tác 18

5.3 Tiếp cận và gửi Thư chào 19

5.4 Đàm phán và ký kết hợp đồng chính thức 20

5.5 Hòa nhập sau giao dịch 21

Chương II Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam 23

1 Lịch sử hình thành thị trường M&A thế giới 23

2 Hoạt động M&A tại Việt Nam 27

2.1 Tổng quan 27

2.1.1 Quá trình hình thành 27

2.1.2 Quy mô, tốc độ tăng trưởng 30

2.1.3 Đặc điểm giao dịch 31

2.1.4 Các công ty tư vấn giao dịch M&A 33

2.1.5 Các sàn giao dịch chính 34

2.1.6 Quy trình giao dịch hiện tại 39

2.2 Các vấn đề đặt ra khi tiến hành mua lại, sáp nhập và các giải pháp tình thế 39 2.2.1 Trở ngại về pháp lý 40

2.2.2 Trở ngại trong định giá doanh nghiệp 49

Chương III Xu hướng và giải pháp phát triển giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian tới 53

1 Tiền đề cho sự phát triển của hoạt động M&A tại Việt Nam 53

1.1 Xu hướng thị trường M&A thế giới 53

1.2 Thị trường có sức thu hút đầu tư lớn 55

1.3 Thị trường chứng khoán đi vào hoạt động ổn định và hiệu quả 56

2 Các xu hướng phát triển của hoạt động M&A tại Việt Nam trong 5 năm tới 57

2.2 Xu hướng về bên mua và bên bán trong giao dịch M&A 59

2.3 Xu hướng về các hình thức giao dịch M&A phổ biến 60

2.4 Các ngành chủ yếu có diễn ra giao dịch M&A 63

2.5 Hướng chính sách của Nhà nước đối với giao dịch M&A 68

3 Dự đoán tác động của M&A tới tình hình kinh tế xã hội Việt Nam trong giai đoạn tới 68

4 Một số giải pháp phát triển giao dịch M&A tại Việt Nam 69

4.1 Giải pháp về chính sách pháp luật 69

4.2 Giải pháp đối với doanh nghiệp tham gia giao dịch M&A 73

4.2.1 Nhận biết rõ nhu cầu sáp nhập của bản thân doanh nghiệp trong mối liên hệ với chiến lược kinh doanh 73

4.2.2 Chủ động tìm kiếm đối tác 74

4.2.3 Chủ động thẩm định thông tin đối tác 75

4.2.4 Theo dõi tình hình hoạt động của doanh nghiệp sau sáp nhập và đưa ra các quyết định cần thiết 77

Kết luận 81

Phụ lục 1 82

Phụ lục 2 85

Tài liệu tham khảo 89

Lời nói đầu Tính cấp thiết của đề tài

Quá trình đàm phán gia nhập Tổ chức Thương mại Quốc tế WTO của Việt Nam trong hơn một thập kỷ qua cuối cùng đã kết thúc vào tháng 11 năm 2006 và

mở ra những cơ hội vàng cho nền kinh tế Việt Nam Được tiếp cận với thị trường hàng hóa, dịch vụ ở tất cả các quốc gia thành viên với mức thuế nhập khẩu đã được cắt giảm, môi trường kinh doanh được cải thiện khi áp dụng các thiết chế quản lý theo quy định của WTO, một vị thế mới trên trường quốc tế, đó là những cơ hội không dễ gì có được trong một thời gian ngắn Tuy nhiên, đi liền với những cơ hội này là thách thức lớn lao từ một thị trường cạnh tranh gay gắt hơn gấp bội Quy luật

“chọn lọc và đào thải tự nhiên” sẽ buộc những con “cá bé” rơi vào tình cảnh bị phụ thuộc về kinh tế hoặc bị phá sản dưới tay các đối thủ lớn Với tiềm lực kinh tế chưa mạnh, nguy cơ các doanh nghiệp Việt Nam bị thôn tính bởi các tập đoàn hùng mạnh

từ nước ngoài trở thành mối quan ngại lớn nhất đối với các nhà hoạch định chính sách khi Việt Nam gia nhập WTO

Cũng giống như nhà hoạch định chính sách Việt Nam, doanh nghiệp nước ngoài ý thức rất rõ về những cơ hội vàng trước mắt khi thâm nhập thị trường nước

ta và rất biết cách tận dụng mọi nguồn lực để thu lợi cao nhất có thể Để tiết kiệm thời gian và công sức xây dựng một doanh nghiệp mới, họ dự định sẽ mua lại các doanh nghiệp nội địa và nhanh chóng thâm nhập thị trường nhờ vốn sản xuất kinh doanh lớn cùng với quy trình quản lý bài bản Các doanh nghiệp nước ngoài mua hết phần trăm tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu được phép nhằm dễ dàng mua lại các doanh nghiệp Việt Nam khi giao dịch này được phép diễn ra Trước những động thái đó, doanh nghiệp Việt Nam cũng không thể ngồi yên Họ sáp nhập, hợp nhất với nhau

để tăng tiềm lực về vốn, chia sẻ công nghệ nhằm mở rộng thị trường và tăng hiệu quả kinh tế Đó là những biện pháp tự vệ chủ động Dưới ảnh hưởng của hai xu thế này, hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam đang diễn ra hết sức mạnh mẽ

Là sản phẩm của nền kinh tế phát triển, chắc chắn các hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp sẽ nở rộ ở Việt Nam trong tương lai Trong khi đó, các nghiên cứu về vấn đề này mới chỉ dừng lại ở việc tìm hiểu về giao dịch mua lại và sáp nhập trong hệ thống ngân hàng Mỹ và rút ra bài học cho hệ thống ngân hàng các nước Đông Nam Á (Khóa luận tốt nghiệp của sv Nguyễn Thị Thùy Linh) Vì vậy, nhu cầu về một nghiên cứu đề cập tới các hình thức mua lại và sáp nhập doanh nghiệp trong bối cảnh thực tế Việt Nam hiện nay, chỉ rõ những vấn đề nổi cộm cũng như xu hướng phát triển để từ đó tận dụng tối đa những cơ hội mà hình thức đầu tư này mang lại là vô cùng cấp thiết

Mục đích nghiên cứu

Mục đích trước tiên của đề tài là làm rõ được khái niệm các giao dịch mua lại, sáp nhập được sử dụng trong thực tiễn cũng như được quy định trong hệ thống văn bản pháp luật của Việt Nam hiện nay Mục đích thứ hai của đề tài là phải đưa ra được các nhận định về thực trạng các hoạt động giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay dựa trên sự phân tích, đánh giá trong mối tương quan với các thị trường M&A khác trên thế giới Các nhận định này là cơ sở để hoàn thành mục đích thứ ba của đề tài là đề xuất giải pháp giúp phát triển giao dịch M&A tại Việt Nam sao cho có hiệu quả cả về mặt lợi ích kinh tế lẫn lợi ích xã hội

Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Phạm vi nghiên cứu của đề tài là các hoạt động mua lại và sáp nhập ở Việt Nam Bên cạnh đó, các giao dịch mua lại và sáp nhập tại một số nước trên thế giới cũng được xem xét nhằm làm rõ sự khác biệt với hoạt động mua lại và sáp nhập diễn ra tại Việt Nam

Phương pháp nghiên cứu

Phương pháp nghiên cứu của đề tài là tổng hợp, phân tích số liệu và rút ra quy luật chung trên cơ sở so sánh các số liệu về đối tượng nghiên cứu trong từng thời kỳ, từng bối cảnh khác nhau

Thông tin được thu thập được từ Thư viện Quốc gia Việt Nam, thư viện trường đại học Ngoại Thương, Viện Kinh tế thế giới và các nguồn khác Một số thông tin khác được thu thập từ Internet qua công cụ tìm kiếm google.com.vn

Bố cục của đề tài

Ngoài lời mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, đề tài được kết cấu thành 3 chương:

Chương I – Tổng quan về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp

Chương II – Hiện trạng thị trường M&A Việt Nam

Chương III – Xu hướng phát triển giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian tới

Dù đã hết sức nỗ lực nhưng khóa luận khó tránh khỏi một số thiếu sót Kính mong nhận được đánh giá, góp ý quý báu từ phía quý thầy cô cũng như từ các bạn đọc khác

Em xin chân thành cảm ơn

Hà Nội, ngày 12 tháng 9 năm 2007

Người viết đề tài

Lê Quỳnh Khuyên

Danh mục chữ viết tắt

DCF (Discounted Cash Flow) Chiết khấu dòng tiền

EV/Sales (Enterprise Value/Sales) Giá trị doanh nghiệp/Doanh thu FDI (Foreign Direct Investment) Đầu tư trực tiếp nước ngoài

FPI (Foregin Porfolio Investment) Đầu tư gián tiếp nước ngoài

M&A (Merger & Acquisition) Mua lại và sáp nhập

ODA (Official Development

Assistance)

Hỗ trợ phát triển chính thức

P/E (Price per share/Earnings per

WACC (Weighted average cost of

Danh sách bảng biểu dữ liệu

Bảng 1: Mô hình phân loại M&A 13 Bảng 2: Trị giá và số lƣợng giao dịch M&A tại Việt Nam từ

2005 tới nay 29 Bảng 3: Giá trị giao dịch M&A toàn cầu từ năm 2001 tới nay [3] 53 Bảng 4: Các giao dịch M&A nổi bật trong lĩnh vực Ngân hàng

từ năm 2000 tới nay 63 Bảng 5: Mô hình “One Database” 72

Chương I Tổng quan về mua lại và sáp nhập doanh

nghiệp

1 Khái niệm chung về hoạt động mua lại, sáp nhập

1.1 Dưới giác độ đầu tư

Đầu tư nước ngoài từ trước tới nay vốn là một đề tài rất được các nhà nghiên cứu kinh tế quan tâm Thuật ngữ này chỉ việc nhà đầu tư nước ngoài

bỏ vốn vào Việt Nam bằng tiền và các loại tài sản hợp pháp khác để tiến hành hoạt động đầu tư

Đầu tư nước ngoài được chia làm hai loại: đầu tư trực tiếp (Foreign Direct Investment) và đầu tư gián tiếp (Foreign Porfolio Investment) Đầu tư trực tiếp là đầu tư mà trong đó người bỏ vốn và người sử dụng vốn cùng một chủ thể Trong trường hợp này, nhà đầu tư là chủ sở hữu có quyền chiếm hữu,

sử dụng, định đoạt tài sản của mình, có quyền sở hữu đối với thu nhập hợp pháp có được do đầu tư sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật Ngược lại, đầu tư gián tiếp là hình thức đầu tư trong đó người bỏ vốn và người sử dụng vốn không cùng một chủ thể Việc đầu tư được thực hiện thông qua việc mua cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, các giấy tờ có giá khác, quỹ đầu tư chứng khoán và thông qua các định chế tài chính trung gian khác mà nhà đầu

tư không trực tiếp tham gia quản lý hoạt động đầu tư Với tư cách là nước nhận đầu tư, hoạt động đầu tư gián tiếp ở Việt Nam được thực hiện dưới một

số hình thức: Nhà nước, doanh nghiệp Việt Nam, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài vay vốn trung hoặc dài hạn của các tổ chức, cá nhân nước ngoài khác để thực hiện dự án đầu tư; Chính phủ vay nước ngoài bao gồm vay ưu đãi hỗ trợ phát triển chính thức (ODA), vay từ thị trường vốn quốc tế thông qua phát hành trái phiếu ra nước ngoài

Điểm khác nhau cơ bản giữa hai hình thức đầu tư là ở chỗ nhà đầu tư

có “trực tiếp tham gia quản lý hoạt động đầu tư” hay không (Luật đầu tư

2005) Vậy “trực tiếp tham gia quản lý” cụ thể là như thế nào? Dựa trên tiêu

chí gì? Nếu nhà đầu tư trực tiếp tham gia vào việc điều hành, hoạt động doanh nghiệp (tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ trên 25% theo tiêu chuẩn Việt Nam (Điều 32 Luật Chứng khoán) và 10% theo tiêu chuẩn IMF), họ là nhà đầu tư trực tiếp, nếu họ chỉ góp vốn đầu tư, mua cổ phần, cổ phiếu mà không can thiệp vào hoạt động quản lý đầu tư (tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ dưới 25% theo tiêu chuẩn Việt Nam và 10% theo tiêu chuẩn IMF), họ là nhà đầu tư gián tiếp

Với nhà đầu tư trực tiếp, họ có hai lựa chọn: một là bỏ vốn xây dựng một cơ sở kinh doanh mới (Greenfield investment), hai là bỏ vốn mua lại hay sáp nhập với một cơ sở kinh doanh có sẵn và tiếp tục hoạt động, phát triển Hình thức đầu tư này được biết tới với cái tên M&A (Merger and Acquisition)

Tại Việt Nam, hình thức đầu tư này đang dần trở nên phổ biến hơn mà một trong những tiền đề quan trọng nhất là sự trưởng thành vượt bậc của thị trường chứng khoán Việt Nam Là một trong hai hình thức FDI, M&A đang được Nhà nước hết sức quan tâm và khuyến khích phát triển

1.2 Dưới giác độ tập trung kinh tế

Trong khi đầu tư nước ngoài là một thuật ngữ hết sức phổ biến trên các phương tiện thông tin đại chúng thì tập trung kinh tế là một khái niệm mới được nhắc tới trong vài năm trở lại đây Theo Luật Cạnh tranh, tập trung kinh

tế là hành vi của doanh nghiệp bao gồm: sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp, mua lại doanh nghiệp, liên doanh giữa các doanh nghiệp, và các hành vi tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật Như vậy M&A là một trong các hình thức tập trung kinh tế

Tập trung kinh tế mang lại một số hiệu quả tích cực Các doanh nghiệp có được lợi ích kinh tế theo quy mô, tăng thị phần, giảm chi phí kinh doanh trên mỗi sản phẩm đầu ra Sự tích tụ vốn và các nguồn lực sản xuất cũng là một lợi thế làm tăng tính cạnh tranh cho các doanh nghiệp Nền kinh

tế sẽ trở nên vững chắc hơn vì các doanh nghiệp nhỏ, hoạt động thiếu hiệu quả đã được hợp nhất và tái cấu trúc bởi các doanh nghiệp lớn hơn Tuy nhiên lạm dụng độc quyền và tập trung kinh tế lại gây tác dụng ngược lại vì nó được coi là một trong các hành vi hạn chế cạnh tranh – một vấn đề hết sức thiết thân đối với các doanh nghiệp Việt Nam khi nước ta gia nhập WTO và cam kết mở cửa thị trường trong thời gian ngắn sắp tới Các hành vi hạn chế cạnh tranh đã được quy định điều chỉnh trong Luật Cạnh tranh 2004, hoạt động M&A vì thế cũng chịu sự kiểm soát, điều chỉnh của Nhà nước thông qua các điều khoản của luật này

Hoạt động M&A trên toàn thế giới nói chung và ở Việt Nam nói riêng nằm giữa hai xu thế: một bên được khuyến khích phát triển nhằm sử dụng các dòng vốn đầu tư, một bên bị kiểm soát hạn chế do tác động tiêu cực của các hoạt động độc quyền, thâu tóm trong nền kinh tế Vấn đề cần xem xét ở đây là nên khuyến khích tới đâu, kiểm soát hạn chế tới đâu trong bối cảnh nền kinh

tế Việt Nam giai đoạn hiện nay Hiểu rõ bản chất cũng như nguyên lý của hoạt động của hoạt động mua lại, sáp nhập là yêu cầu đầu tiên để có thể trả lời được câu hỏi này

2 Định nghĩa, phân loại các hình thức mua lại và sáp nhập doanh nghiệp 2.1 Định nghĩa

Mua lại và sáp nhập xuất phát từ thuật ngữ tiếng Anh “Merger and Acquisition” và được gọi tắt là M&A Những thương vụ M&A đầu tiên đã xuất hiện ở Mỹ từ hơn 100 năm trước đây Cho tới năm 1990, hầu hết các vụ

mua bán sáp nhập đều diễn ra ở Mỹ Thế nhưng sau thời kỳ toàn cầu hóa gia tăng từ năm 1993 trở lại đây, M&A đã diễn ra ở hầu hết các quốc gia phát triển: Nhật, Anh, Pháp, Đức, Italia, Tây Ban Nha… - nơi có một số lượng lớn các công ty hùng mạnh hoạt động trong nền kinh tế hết sức hiệu quả

Ở Việt Nam, khái niệm mua lại và sáp nhập đã được cụ thể hóa trong Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Cạnh tranh 2004 Điều 152, 153 Luật doanh nghiệp định nghĩa:

Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty cùng loại

(sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty cùng loại

(sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời

Công ty A

Công ty B

Công ty C

Luật cạnh tranh không đưa ra định nghĩa về tập trung kinh tế mà chỉ liệt kê các loại hình hành vi Điều 17 Luật Cạnh tranh nói rõ:

1) Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập

2) Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất

Đồng thời Luật cạnh tranh cũng định nghĩa thêm:

3) Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn

bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại

Theo định nghĩa này, sau khi doanh nghiệp A “mua lại” doanh nghiệp

B, doanh nghiệp B không bắt buộc phải chấm dứt hoạt động kinh doanh như trong trường hợp “sáp nhập”

Công ty A

Như vậy, “Hợp nhất” + “Sáp nhập” tương đương với “Merger” và

“Mua lại” tương đương với “Acquisition” Tuy nhiên, khi dùng một cụm từ

để nói tới cả hai hình thức này, rất nhiều nghiên cứu lại không dùng cụm từ

“hợp nhất và sáp nhập” mà dùng cụm từ “mua bán và sáp nhập” Cụ thể là với cụm từ “mua bán và sáp nhập”, google cho ra 38100 bài viết, trong khi với cụm từ “hợp nhất và sáp nhập” chỉ cho ra 354 bài, cụm từ “sáp nhập và hợp nhất” cho ra 1250 bài (tìm kiếm lúc 12h51 ngày 7/11/2007) Sự chưa thống nhất trong cách hiểu các thuật ngữ này một phần là do hoạt động M&A mới xuất hiện ở Việt Nam cách đây chưa lâu Hơn thế nữa, báo cáo của Hội nghị Liên hợp quốc về Hợp tác và phát triển UNCTAD cũng phải thừa nhận rằng việc phân biệt giữa hình thức đầu tư M&A và đầu tư mới (Greefield investment) về mặt lý thuyết thì dễ nhưng trong thực tế thì rất khó Hiện vẫn chưa có một định nghĩa mang tính hệ thống nào về giao dịch M&A trên phạm

vi quốc tế (theo Báo cáo tham luận FDI trong hội nghị của WAIPA 2006)

Mua lại và Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal M&A) là sự hợp

nhất của hai hay nhiều doanh nghiệp trong cùng một cấp độ kinh doanh của ngành thành một chủ thể duy nhất Vụ sáp nhập của hai hãng dược phẩm hàng đầu của Anh Glaxo Wellcome PLC và SmithKline Beecham PLC cho ra đời công ty dược phẩm lớn nhất trên toàn thế giới là một ví dụ điển hình Sau vụ sáp nhập, số lượng đối thủ cạnh tranh của công ty giảm đi, thị phần tăng cao kéo theo doanh thu tăng cao M&A theo chiều ngang là hình thức hợp nhất phổ biến nhất và cũng là hình thức xuất hiện sớm nhất trong lịch sử

Đối diện với Mua lại và Sáp nhập theo chiều ngang là Mua lại và Sáp

nhập theo chiều dọc (Vertical M&A) Đó là sự hợp nhất của hai hay nhiều

doanh nghiệp có mối quan hệ trực tiếp với nhau trong chuỗi tiêu thụ sản phẩm khác nhau về cấp độ kinh doanh Sản phẩm đầu ra của một doanh nghiệp là nguyên liệu đầu vào của doanh nghiệp còn lại Một công ty sản xuất bút chì sẽ tiến hành M&A với một công ty khai thác và chế biến gỗ hay với một cửa hàng bán bút chì Việc sản xuất, quản lý hàng tồn kho cũng như tiêu thụ sản phẩm sẽ trở nên thông suốt hơn rất nhiều do thông tin được lưu thông trong công ty trở nên dễ dàng hơn Không giống như M&A theo chiều ngang không

bị ảnh hưởng bởi thời điểm tiến hành giao dịch, M&A theo chiều dọc diễn ra khi cả hai doanh nghiệp có ý định hợp nhất quy trình sản xuất nhằm đáp ứng lượng cầu tăng cao M&A theo chiều dọc được chia nhỏ hơn thành Forward M&A và Backward M&A (hay còn gọi là Downstream và Upstream) Nếu công ty sản xuất bút chì trong ví dụ trên hợp nhất với cửa hàng bán bút chì (nhà sản xuất hợp nhất với đại lý tiêu thụ) chúng ta có một giao dịch Forward M&A, nếu công ty đó hợp nhất với công ty khai thác và chế biến gỗ (nhà sản xuất hợp nhất với nhà cung cấp nguyên liệu thô) chúng ta có một giao dịch Backward M&A

Bảng 1: Mô hình phân loại M&A

Hình thức M&A thứ ba là Mua lại và Sáp nhập tập đoàn là sự hợp

nhất hai hay nhiều doanh nghiệp hoạt động trong những ngành kinh tế khác hẳn nhau thành một chủ thể thống nhất Mục đích của loại hình sáp nhập này

là đa dạng hóa sản phẩm và đôi khi còn là một phương thức được các doanh nghiệp thực hiện nhằm tránh sự điều chỉnh của Luật chống độc quyền Một ví

dụ đơn giản cho hình thức này là một công ty sản xuất giày thể thao hợp nhất với một công ty nước giải khát Hình thức Mua lại và Sáp nhập tập đoàn còn được chia nhỏ ra thành 2 loại: Sáp nhập tập đoàn tài chính và Sáp nhập tập đoàn quản lý

M&A (Sáp nhập &

Hợp nhất)

M&A

ngang

M&A dọc

M&A tập đoàn

M&A tập đoàn tài chính

M&A tập đoàn quản

lý

M&A Backward

M&A

Forward

3 Mục đích của các thương vụ mua lại và sáp nhập doanh nghiệp

Năm 2006 giá trị giao dịch M&A trên toàn thế giới đạt tới 3490 tỷ

USD (theo báo Đầu tư số 124 ra ngày 15/10/2007), cao gấp 10 lần mức kỷ

lục 400 tỷ USD đạt được trong cơn sốt M&A trước đó (năm 2000) Chỉ trong nửa đầu 2007, con số này đã là 2000 tỷ USD

Tại sao giá trị giao dịch M&A không ngừng tăng qua các năm bất chấp mức chi phí cao cũng như quá trình thực hiện phức tạp? Câu trả lời chính là “những giá trị tăng thêm” sau khi tiến hành giao dịch Giá trị này thường được thể hiện qua công thức “1+1=3” và được chia làm hai loại:

Một là tăng dòng tiền chảy vào doanh nghiệp (tăng doanh thu) Doanh thu

tăng thêm có thể do hai doanh nghiệp bán sản phẩm cho nhau; do thị trường lớn hơn, do hệ thống kênh phân phối rộng hơn và các chiến dịch marketing có phạm vi ảnh hưởng lớn hơn; do doanh nghiệp có được lợi thế cạnh tranh mới sau hợp nhất (ví dụ như sản phẩm được doanh nghiệp định giá cao hơn, các tiêu chuẩn sản phẩm được thiết lập lại theo hướng có lợi cho doanh nghiệp…)

Hai là giảm dòng tiền ra khỏi doanh nghiệp (tiết kiệm chi phí) Dòng tiền ra

bị hạn chế có thể là do hiệu ứng lợi ích kinh tế theo quy mô (economies of scale), do giảm chi phí vốn, do tăng hiệu suất lao động, do giảm nhân viên, do giảm các khoản chi cho một số lĩnh vực như chi phí quản lý, chi phí nghiên cứu và phát triển (R&D) bị trùng lặp, do năng lực quản lý cao hơn, do được khuyến mại khi mua hàng với số lượng lớn và từ tất cả các hiệu ứng khác của một doanh nghiệp lớn hơn và chuyên sâu hơn

Cụ thể hơn, doanh nghiệp quyết định thực hiện hợp nhất hay sáp nhập vì ba nhóm động cơ sau:

Mục đích tấn công: Mua lại và sáp nhập có thể được sử dụng như một công

cụ trong chiến lược cạnh tranh nhằm tạo ra một lợi thế cạnh tranh vững chắc giúp nâng cao vị thế của doanh nghiệp trên thị trường Cụ thể, các doanh nghiệp nhắm tới:

 Gia tăng tầm ảnh hưởng: Doanh nghiệp mong muốn sau giao dịch

M&A có đủ khả năng điều chỉnh một số điều kiện thị trường sao cho có lợi cho mình, có khả năng kiểm soát giá hay có thể tác động lên các đối thủ lớn khác trên thị trường

 Nắm giữ một nguồn lực nhất định: Các nguồn lực về bí quyết công

nghệ hay nhãn hiệu độc quyền sẽ giúp công ty có được thị phần ổn định trước cái đối thủ khác

 Vững chân ở thị trường mới: Đây cũng là một động cơ hết sức quan

trọng thường được các doanh nghiệp sử dụng, đặc biệt khi thâm nhập vào thị trường nước ngoài Tiến vào thị trường mới thông qua mua lại

và sáp nhập không đòi hỏi nhiều thời gian và ít tốn chi phí cũng như ít rủi ro hơn thành lập một doanh nghiệp mới

Mục đích phòng vệ: Động thái của các đối thủ cạnh tranh cũng như toàn thị

trường đặt doanh nghiệp vào thế phải hành động Đó là lý do M&A cũng được sử dụng như một công cụ phòng vệ Nhóm này bao gồm:

 Giảm đối thủ cạnh tranh: Đây là động cơ nguyên thủy nhất, nó xuất phát từ giai đoạn đầu tiên khi M&A mới ra đời – giai đoạn tích tụ tập trung tư bản cuối thế kỷ 19 đầu thế kỷ 20 Các doanh nghiệp hy vọng nhờ M&A sẽ có được thị phần cao hơn và lợi nhuần dồi dào hơn Trong một thị trường ít cạnh tranh, cầu đối với sản phẩm của doanh nghiệp sẽ

ít biến động hơn, doanh nghiệp có quyền đặt giá cao hơn giá phí để thu

 Đa dạng hóa hoạt động kinh doanh: Trước những biến động rủi ro của thị trường, doanh nghiệp tự bảo vệ mình bằng cách rải vốn vào các ngành, lĩnh vực khác nhau

Mục đích đầu tƣ: Cuối cùng, các doanh nghiệp mong muốn thu được lợi

nhuận đầu tư thông qua việc tiến hành giao dịch M&A Ưu điểm của phương thức này là thời gian và ít rủi ro hơn Mua lại một doanh nghiệp là một cách khôn ngoan để đưa rủi ro xuống mức thấp nhất vì đã có sẵn khách hàng và loại bỏ được vấp ngã qua kinh nghiệm của người đi trước Trong trường hợp hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tham gia sáp nhập mang tính thời vụ thì đầu tư theo hình thức M&A càng trở nên hữu ích

Động cơ của doanh nghiệp trong mỗi giao dịch M&A là hết sức phong phú, đa dạng, tùy vào vị thế của doanh nghiệp trên thị trường cũng như hình thức mà doanh nghiệp này tiến hành sáp nhập, mua lại Nhưng tựu chung lại M&A là lựa chọn của doanh nghiệp nhằm mở rộng giới hạn bản thân doanh nghiệp để đạt tới phát triển và thịnh vượng

4 Tác động của giao dịch mua lại, sáp nhập tới nền kinh tế vĩ mô

Mua lại doanh nghiệp giúp giảm thiểu các thủ tục hành chính khi tuyên bố phá sản doanh nghiệp cũng như khi thành lập doanh nghiệp mới Khối lượng công việc mà các cơ quan chuyên trách phải thực hiện nhiều nhất cũng chỉ còn một nửa Như vậy, trên bình diện nền kinh tế, M&A đã giúp tiết kiệm khoản chi phí xã hội không nhỏ

Nếu doanh nghiệp thành công trong giao dịch mua lại, sáp nhập nghĩa

là không bị phá sản, người lao động giữ được việc làm Điều này loại đi những bất ổn trong nền kinh tế phát sinh từ vấn đề tỷ lệ thất nghiệp gia tăng như các loại hình tệ nạn xã hội…

Hơn nữa, M&A mang lại phương thức nâng cao năng lực cạnh tranh hiệu quả cho các doanh nghiệp trong nền kinh tế M&A làm cho mỗi cá thể doanh nghiệp lớn mạnh hơn, cơ cấu hoạt động tốt hơn, chiến lược phát triển hiệu quả hơn Những DN hoạt động kém hiệu quả có cơ hội được vực dậy, những DN mạnh có thêm hướng đi để mở rộng hoạt động, tăng cường ảnh hưởng và vì thế, xét về tổng thể, nguồn đầu tư trong toàn xã hội được sử dụng hiệu quả hơn Từ đó nền kinh tế sẽ trở nên vững chắc hơn và hệ quả kéo theo

là tăng trưởng kinh tế và nâng cao mức sống

5 Các bước tiến hành giao dịch mua lại, sáp nhập

5.1 Tổ chức nhân sự và lên kế hoạch

Khi một công ty có ý định tiến hành giao dịch M&A, họ sẽ lập ra một Ban chuyên trách Thành viên của Ban chuyên trách có thể bao gồm cả nhân viên của công ty và các thành viên tham vấn ngoài công ty Một số công ty còn có nhân viên chuyên phụ trách M&A cho công ty dù số này không phổ biến lắm

Giao dịch M&A là giao dịch mang tính chiến lược chứ không đơn thuần là ra các quyết định kinh doanh thông thường Vì thế, các công ty thường xác định mục tiêu chiến lược từ rất sớm, làm nền tảng cho những bước sau Chiến lược của bên bán có thể là củng cố vị trí cạnh tranh bằng cách sở hữu thêm loại hình sản phẩm, công nghệ, hệ thống phân phối hay lượng khách hàng sẵn có từ đối tác Trong khi đó chiến lược của bên bán có thể là loại bỏ công ty vì mục đích tài chính hoặc buộc bán một phần công ty đi

để theo đuổi mục tiêu đã chọn

Sau khi xác định mục tiêu chiến lược, doanh nghiệp bắt đầu lên kế hoạch thực hiện Bên mua sẽ đưa ra các tiêu chí cho vụ mua bán, sáp nhập trong đó chỉ rõ họ cần một doanh nghiệp mục tiêu cụ thể như thế nào Họ cần

phải cho ra bản Chiến lược chung cho các giao dịch M&A (General Acquisition Strategy) – văn bản bao gồm tất cả những điều khoản chung cho mọi giao dịch mà họ sẽ thực hiện Ví dụ như bản Chiến lược đó sẽ chỉ rõ có

sử dụng cổ phiếu để thanh toán hay không, chỉ rõ bên mua có sử dụng nguồn tiền nào khác từ ngân hàng hay từ các quỹ đầu tư trong giao dịch đó hay không

Quá trình tương tự cũng xảy ra với bên mua Họ cũng sẽ đặt ra các tiêu chí cho đối tác và lên kế hoạch thực hiện Với một số các công ty lớn, họ

có thể sàng lọc hai lần nhằm tối đa hóa giá trị giao dịch Các công ty nhỏ hay công ty hoạt động trong lĩnh vực công nghệ phức tạp không thường sử dụng phương thức này Sau khi hoàn thành quá trình lập kế hoạch, bên mua ấn hành Thư mời giao dịch (Selling Memorandum) trong đó thể hiện rõ giá trị của công ty cũng như các tiêu chí cho đối tác

5.2 Chọn đối tác

Bước tiếp theo là chọn đối tác để gửi các Thư mời giao dịch (cả bên mua và bên bán) tới các đối tác tiềm năng thông qua các thông tin nội bộ của doanh nghiệp hoặc thông qua trung gian hay qua sàn giao dịch M&A online Tùy theo chiến lược doanh nghiệp mà việc gửi Thư mời là rộng rãi hay chỉ giới hạn ở các công ty đã được chọn lựa từ trước đó Trong quá trình này, cả bên mua và bên bán đều rất chú trọng yêu cầu về bảo mật các thông tin, dữ liệu

Việc sàng lọc các ứng cử viên sẽ trở nên ít khó khăn hơn rất nhiều nhờ những tiêu chí về đối tác đặt ra ở giai đoạn trước Các đối tác được ưu tiên hàng đầu là những công ty có chiến lược tốt và phù hợp với mục tiêu của doanh nghiệp Để kiểm tra xem bên mua có đủ khả năng thực hiện giao dịch hay không, bên bán thường nghiên cứu các nguồn lực tài chính của bên mua

Để xem xét bên bán có phù hợp với nhu cầu chiến lược của mình hay không, bên mua thường nghiên cứu tính khả thi trong vận hành của giao dịch M&A

đó

5.3 Tiếp cận và gửi Thƣ chào

Sau khi tìm ra ứng cử viên mong muốn, công ty có thể liên hệ trực tiếp hoặc thông qua đại diện trung gian Việc sử dụng đại diện trung gian đặc biệt

có lợi trong trường hợp doanh nghiệp là bên bán vì thông tin về vụ sáp nhập sắp xảy ra sẽ được bảo mật, giữ cho danh tiếng của công ty không bị ảnh hưởng trong giai đoạn đàm phán thăm dò Trong trường hợp doanh nghiệp là bên mua, việc sử dụng đại diện trung gian giúp họ giấu được danh tính, không

để lộ kế hoạch chiến lược của mình và nhiều khi có được thông tin từ bên bán

dễ dàng hơn Đến một lúc nào đó, hai bên buộc phải gặp nhau để có thể xây dựng một mối quan hệ đối tác tin cậy, bên trung gian sẽ là người dàn xếp

Nội dung liên hệ chủ yếu là việc bên mua yêu cầu bên bán cung cấp một số thông tin Thông thường bên mua bao giờ cũng muốn biết nhiều thông tin hơn những gì bên bán tiết lộ, chính vì thế các đàm phán ban đầu tập trung chủ yếu vào khả năng tiếp cận thông tin Sau khi bên bán thu thập đủ thông tin về tình hình tài chính của bên bán và cho rằng đó sẽ là một thương vụ hấp dẫn, họ sẽ viết Thư chào (Letter of Intent) bày tỏ ý định muốn tiến hành giao dịch với đối tác Cùng lúc đó, họ sẽ điều chỉnh lại chiến lược sáp nhập cho phù hợp với đối tác cụ thể vừa tìm được Thư chào sẽ chỉ rõ mức giá mà bên mua đặt ra cũng như các điều khoản thực hiện Đây chính là khởi đầu cho quá trình đàm phán giữa hai bên Mặc dù Thư chào thường không có giá trị ràng buộc pháp lý nhưng là văn bản hướng dẫn cho Hợp đồng chính thức sau này

Bên bán sẽ nghiên cứu Thư chào và thông thường sẽ đề nghị điều chỉnh (“trả giá”) nhiều điều khoản khác nhau của Thư chào Trong giai đoạn

này, bên mua và bên bán sẽ gặp gỡ, thương lượng với nhau nhiều lần Mối quan tâm chính của những lần thương thảo này sẽ là các vấn đề liên quan tới hoạt động kinh doanh chứ không đơn thuần là những chi tiết về pháp lý Mục đích của quá trình đàm phán là làm rõ được đường lối, quan điểm giữa hai bên và đưa ra khung cơ bản cho quá trình đàm phán hình thành hợp đồng chính thức Một điểm đáng chú ý là Thư chào thường đưa ra điều khoản quy định trước rằng trong quá trình đàm phán hình thành hợp đồng chính thức, bên bán không có quyền đàm phán với bất cứ đối tác nào khác Việc các bên tuân thủ Thư chào là yếu tố tiên quyết trong quá trình ra quyết định của cả hai bên

5.4 Đàm phán và ký kết hợp đồng chính thức

Sau khi bên bán chấp nhận Thư chào, quá trình thẩm định Due Diligence (DD) sẽ diễn ra Bên mua sẽ yêu cầu được cung cấp thông tin và sẽ tiến hành nghiên cứu phân tích thông tin đó Dữ liệu được cung cấp là dữ liệu

về sản phẩm, thị trường, trang thiết bị, nhân lực, quy trình kết toán và các vấn

đề pháp lý khác như các khoản nợ nghi ngờ (contigent liabilities)

Trong suốt quá trình đàm phán ký kết hợp đồng chính thức, ban quản

lý của cả hai bên cần sớm nhận thức được tầm quan trọng của sự hòa nhập trong quản lý sau sáp nhập Hạt nhân thất bại của nhiều vụ mua bán sáp nhập bắt nguồn từ việc không có một kế hoạch hoàn thiện và thực sự tâm huyết cho hoạt động của doanh nghiệp sau sáp nhập

Để phục vụ cho quá trình thương thảo Hợp đồng chính thức, bên mua

sẽ tập hợp tất cả thông tin thu lượm được trong suốt quá trình DD, kết hợp với những thống nhất về quản lý để hoàn thiện quá trình định giá bên bán Quá trình định giá này là hết sức quan trọng vì nó tạo ra điểm tựa cho bên mua trong đàm phán, tránh đưa ra những mức giá hay quyết định cảm tính Bên

mua có thể cần tới sự tham gia của bên thứ ba: bên cung cấp vốn thực hiện giao dịch sáp nhập (ngân hàng hay các tổ chức tín dụng) Ngoài ra Ban chuyên trách còn nhận được sự trợ giúp từ phía ban tư vấn pháp luật – những người đóng vai trò tích cực giúp thu hẹp khoảng cách giữa hai bên và giúp họ nhanh chóng đạt tới thỏa thuận cuối cùng Trong khi đó, bên mua sẽ tự đánh giá giá trị doanh nghiệp mình thông qua đánh giá khách quan của các chuyên gia trong Ban chuyên trách

Việc đàm phán thương lượng để có được Hợp đồng chính thức có thể rất tốn thời gian và nhiều khi làm cho ban quản lý doanh nghiệp sao nhãng khỏi hoạt động kinh doanh thường ngày Để thúc đẩy quá trình diễn ra nhanh hơn, mỗi bên thường chỉ định một trợ lý nhằm bảo đảm sự tham gia của ban quản lý vào tiến trình của giao dịch là tối ưu về mặt thời gian Các doanh nghiệp còn sử dụng trợ lý để thực hiện các kỹ xảo trong đàm phán

Khi hai bên đã đạt tới thỏa thuận cuối cùng, giai đoạn đàm phán kết thúc Lễ ký kết hợp đồng chính thức được tổ chức để hợp pháp hóa giao dịch Thông thường tới thời điểm đó, hai bên vẫn chưa xác định rõ các điều khoản tài chính cuối cùng mà chỉ mới thống nhất cách thức xác định chi tiết

5.5 Hòa nhập sau giao dịch

Giai đoạn này cũng hết sức quan trọng vì nó hiện thực hóa các cam kết, các hợp tác được ghi nhận trong hợp đồng Những viên gạch đầu tiên của giai đoạn này sẽ là nền tảng cho quá trình hoạt động của doanh nghiệp mới sau này Một trong các vấn đề doanh nghiệp chú trọng nhất là việc xây dựng

hệ thống quản lý chung sao cho hợp lý, tiện ích và hiệu quả Vấn đề lớn thứ hai của hầu hết các doanh nghiệp trong giai đoạn này xóa bỏ mọi rào cản vô hình còn lại mà chủ yếu là rào cản văn hóa

Tóm lại, giao dịch M&A là một giao dịch mang tính chiến lược chứ không chỉ là giao dịch kinh doanh đơn thuần Quy trình thực hiện giao dịch M&A hết sức phức tạp, đòi hỏi khả năng trình độ nhất định của mỗi bên cũng như sự hợp tác và hiểu biết lẫn nhau Thời gian thực hiện giao dịch cũng rất dài (từ 6-9 tháng) Vì thế, để tiến hành M&A một cách hiệu quả, doanh nghiệp cần có được những trợ giúp, tư vấn từ các tổ chức chuyên nghiệp hóa.

Chương II Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam

1 Lịch sử hình thành thị trường M&A thế giới

Trên thế giới, trong 10 năm trở lại đây, hoạt động M&A diễn ra rầm rộ

và tạo thành cơn sốt ở nhiều nước phát triển và đang phát triển Số lượng FDI được thực hiện theo hình thức M&A chiếm tỉ trọng lớn từ 57% - 80% tổng FDI thế giới Trong lịch sử, M&A đã trải qua 5 thời kỳ phát triển thịnh vượng

và đang tiếp tục đạt đỉnh cao

 1882 – 1903: Thời kỳ Sáp nhập ngang

Giai đoạn này đánh dấu sự chuyển giao của nền kinh tế Mỹ từ rất nhiều công ty nhỏ thành những hãng lớn hơn, có xu hướng độc quyền thâu tóm cả ngành công nghiệp Trong giai đoạn này một số lớn các vụ M&A diễn

ra theo nguyên lý hợp nhất theo chiều ngang Động cơ chính của các công ty thời kỳ này là giảm cạnh tranh và khả năng kiểm soát giá Thực tế là tất cả các ngành đều bị độc quyền hóa

Nét đặc trưng của giai đoạn này là mỗi thương vụ thường có sự tham gia của nhiều công ty: 75% số vụ sáp nhập có liên quan tới ít nhất 5 công ty, 26% số vụ có liên quan tới từ 10 công ty trở lên Thậm chí có vụ còn tập hợp vài trăm công ty như trường hợp của ngành thép: J.P Morgan đã hợp nhất

785 công ty để tạo ra tập đoàn Mỹ đầu tiên có tổng giá trị hơn 1 tỷ đô la Đến cuối thế kỷ 19, những tập đoàn hung mạnh như Standard Oil, Eastman Kodak, Amercan Tobacco và General Electric cũng lần lượt ra đời Giai đoạn đầu tiên trong quá trình phát triển của M&A kết thúc vào năm 1903 bằng sự sụp đổ của thị trường tài chính

 1916 – 1929: Thời kỳ gia tăng tập trung

Giai đoạn thứ hai được khơi nguồn bởi một đợt bùng nổ kinh tế theo chu kỳ diễn ra sau chiến tranh thế giới thứ 1 cùng với sự hình thành các ngành kinh tế mới (cụ thể là động cơ và điện) Thời kỳ này cũng đặc trưng bởi rất nhiều giao dịch giao dịch sáp nhập ngang các loại như giai đoạn trước nhưng tỷ lệ sáp nhập dọc đã tăng lên Trong khi ở giai đoạn trước sự các vụ sáp nhập có xu hướng độc quyền (một doanh nghiệp kiểm soát hoàn toàn thị trường) thì ở giai đoạn này lại có xu hướng liên minh độc quyền (một số ít doanh nghiệp lớn liên minh với nhau cùng kiểm soát thị trường) Lý do là đầu thế kỷ 20 Chính phủ Mỹ áp dụng luật chống độc quyền Giai đoạn này kết thúc vào năm 1929, một lần nữa cùng với sự sụp đổ của thị trường tài chính

 1965 – 1970: Thời kỳ tập đoàn kinh tế

Giai đoạn thứ 3 diễn ra từ 1965 tới 1969 Thời kỳ này được đặc trưng bởi các vụ mua bán của các tập đoàn kinh tế đa lĩnh vực diễn ra cả ở nước ngoài Nguyên nhân một phần là do các công ty muốn mở rộng phạm vi hoạt động nhưng bị cản trở bởi hiệu lực cực kỳ mạnh mẽ của luật chống độc quyền những năm 50, 60 Sự lựa chọn duy nhất còn lại cho những công ty có định hướng mở rộng kinh doanh là mua các công ty bên ngoài, bất chấp thực tế là theo các tiêu chuẩn hiện nay chúng không hề phù hợp với chiến lược của công

ty dù thế nào đi nữa Và những năm 80, rất nhiều trong số các công ty này đã phải trả giá cho các thương vụ thiếu tính chiến lược này khi bán tống bán tháo các doanh nghiệp mà họ đã mua trước đó

 1981 – 1989: Thời kỳ xóa bỏ tập đoàn kinh tế

Thời kỳ này số lượng các vụ sáp nhập tổ hợp kinh tế giảm đi rõ rệt Ngoài ra sự hình thành các vụ hợp nhất công ty thường đi kèm với sự giải thể

các tổ hợp kinh tế Đầu những năm 80 bắt đầu xuất hiện trào lưu mua bán

“không thân thiện” Thêm nữa chính sách chống độc quyền dịu đi nên số vụ sáp nhập ngang tăng lên

 1992 – 2000: Thời kỳ sáp nhập xuyên quốc gia và “siêu sáp nhập”

Thời kỳ thứ 5 bắt đầu vào khoảng 1992 khi nền kinh tế Mỹ bắt đầu giai đoạn hồi phục sau cuộc suy thoái 1990-1991 Trong khi 4 thời kỳ phát triển nở rộ của M&A trước chủ yếu giới hạn ở nước Mỹ, giữa những năm 90 các vụ mua bán và sáp nhập quy mô lớn cuối cùng cũng đã xuất hiện tại châu

Âu Ngay cả những vụ mua lại ”không thân thiện” từ lâu vẫn được cho là hiện tượng của riêng nước Mỹ cũng đã bắt đầu trở nên phổ biến ở châu Âu Vụ sáp nhập lớn nhất chưa từng có cũng thuộc giai đoạn này – vụ mua lại “hostile” Vodafone-Mannesmann trị giá 183 tỷ dollar

Bên cạnh các vụ sáp nhập trong nội bộ khu vực châu Âu, các vụ M&A của công ty châu Âu mua lại các doanh nghiệp Mỹ cũng bắt đầu trở nên phổ biến Cùng với sự phát triển của Ủy ban châu Âu và việc biên giới giữa các quốc gia dần trở nên mờ nhạt khi lục địa này chuyển sang cơ cấu thị trường thống nhất với hệ thống tiền tệ thống nhất, các công ty bắt đầu mở rộng các hoạt động mua bán, sáp nhập ra toàn bộ châu Âu và thậm chí là rộng hơn nữa

Hệ quả là giai đoạn 1998-2000 đã bùng nổ một cơn sốt chưa từng thấy Những giao dịch lớn nhất trong lịch sử đã xảy ra trong giai đoạn này, cả

ở Mỹ và châu Âu Năm 1998, số giao dịch lên tới 26.200 cao gấp 2.3 lần năm

1990 còn tổng giá trị giao dịch thì cao gần gấp 5 lần Sang năm 1999 số lượng cũng như giá trị giao dịch của các vụ M&A không ngừng tăng cao: 40.000 vụ với tổng giá trị 340 tỷ dollar Hai trong số những vụ lớn nhất là Exxon-Mobil

(85.2 tỷ dollar) và SBC Communicatión-Ameritech (80.6 tỷ dollar) Tổng giá trị giao dịch năm 2000 đạt mức cao nhất trong lịch sử: 400 tỷ dollar

kỷ lục mới trong năm nay

Không chỉ có các tập đoàn, thị trường mua bán sáp nhập các doanh nghiệp vừa và nhỏ cũng hết sức tấp nập Số giao dịch chiếm tới ¼ tổng số giao dịch M&A trên toàn thế giới Theo nghiên cứu của Công ty cung cấp thông tin thị trường Dealogic, giao dịch M&A diễn ra ở rất nhiều lĩnh vực: công nghiệp, viễn thông, sản xuất hàng tiêu dùng, tài chính… Ngành ngân hàng là một trong những ngành thu hút nhiều hoạt động M&A nhất Trong năm 2006 qua các ngân hàng thế giới đã đạt mức tăng kỷ lục về số vụ M&A

và giao dịch chuyển nhượng với gần 40 ngàn vụ được thực hiện với tổng giá trị lên tới gần 3 tỷ USD, tăng 34% so với năm 2005

Trong năm 2007, thị trường Châu Á Thái Bình Dương được dự đoán

sẽ trở thành khu vực đầu tư được lựa chọn nhiều nhất để tiến hành các thương

vụ M&A xuyên quốc gia do sự mở rộng của xu hướng cổ phần hóa, tư nhân hóa ở nhiều nước, đặc biệt là tại các nền kinh tế đang phát triển trong khu vực Đó là nhận định trong kết quả điều tra của Hãng kiểm toán PricwaterhouseCooper (PwC) Cũng theo điều tra của PwC, thị trường Việt Nam cũng được cho là một điểm đến hấp dẫn cho các hoạt động M&A

2 Hoạt động M&A tại Việt Nam

2.1 Tổng quan

2.1.1 Quá trình hình thành

Sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế Việt Nam được hỗ trợ bởi chính sách thu hút vốn đầu tư vào các hoạt động kinh tế và chủ trương đẩy mạnh cơ cấu lại nguồn vốn xã hội thông qua cổ phần hóa doanh nghiệp đã góp phần đẩy nhanh sự phát triển của thị trường tài chính Việt Nam trong những năm qua Hoạt động M&A cũng vận động theo xu thế đó

Những giao dịch mua bán, hợp nhất doanh nghiệp đầu tiên của Việt Nam xuất hiện từ năm 1999, 2000 nhưng đó chỉ là những hoạt động nhỏ lẻ, diễn ra trong nội bộ doanh nghiệp (chẳng hạn vụ Công ty Vinabico-Kotobuki chuyển từ hình thức liên doanh sang hình thức công ty cổ phần 100% vốn trong nước do nhà đầu tư Việt Nam mua lại toàn bộ phần vốn của nhà đầu tư Nhật Bản, Kinh Đô miền Bắc hợp nhất với Kinh Đô miền Nam…) Chỉ từ khi thị trường chứng khoán Việt Nam trở nên lớn mạnh và từ khi Luật Đầu tư

2005 ra đời, chính thức coi mua lại, sáp nhập là một hình thức đầu tư trực tiếp, hoạt động này mới ngày càng trở nên phổ biến Cùng với sự phát triển của thị trường chứng khoán, M&A càng có môi trường để tiếp tục nở rộ Khởi

nguồn với các giao dịch trong lĩnh vực ngân hàng, tới nay M&A đã có mặt ở rất nhiều ngành, lĩnh vực

Gần đây, các giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu diễn ra hết sức nhộn nhịp Điển hình là Eximbank bán 17,8% cổ phiếu cho 16 đối tác chiến lược, trong đó có PVFC, ACB, Kinh Đô, SINCO với giá trị 248 triệu USD Indochina Capital mua 20% cổ phiếu Công ty CP Địa ốc Hoàng Quân (20 triệu USD) Đầu năm nay, Indochina Capital cũng đã mua 20% cổ phần của Vinamit Trong tháng 6, Tập đoàn Sojitz (Nhật Bản) mua 20% cổ phần của Interflour Vietnam (80 triệu USD) - công ty bột mỳ lớn thứ 2 của VN; Vina Capital mua 70% cổ phần của khách sạn Omni Saigon (21 triệu USD) hay Daiichi mua lại toàn bộ Bảo Minh CMG (chiếm 3% thị phần bảo hiểm nhân thọ) Đó là tiền đề cho các giao dịch hợp nhất, sáp nhập thực sự diễn ra trong

tương lai

Bảng 2: Trị giá và số lượng giao dịch M&A tại Việt Nam từ 2005 tới nay

Trị giá và số lượng giao dịch M&A tại Việt Nam

Trị giá giao dịch

Số giao dịch

Giá trị giao dịch ước tính 6 tháng cuối năm

2007

Nguồn: tổng hợp số liệu

2.1.2 Quy mô, tốc độ tăng trưởng

Ở Việt Nam, giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) còn khá mới, từ năm 2000 trở lại đây chỉ đạt trung bình 25 vụ/năm, với giá trị giao dịch trung bình khoảng 250 triệu đô la Mỹ/năm Theo số liệu của Cục quản lý cạnh tranh, quy mô giao dịch tăng lên nhanh chóng từ 61 triệu USD (18 giao dịch) năm 2005 tăng lên gấp 4 với giá trị 245 triệu USD (32 giao dịch) năm

2006 và chỉ trong nửa đầu năm 2007, trị giá giao dịch tiếp tục tăng lên hơn gấp đôi tới 626 triệu USD (cao gấp 15 lần cùng kỳ năm 2006) Trong 46 giao dịch của năm 2007 có tới 30 vụ M&A nước ngoài Trong số này có tới 22 vụ

là các đối tác từ khu vực và Châu Á, 9/22 đối tác đó đến từ Singapore Các chuyên gia dự đoán 2007 chỉ là sự khởi đầu của một trào lưu M&A rầm rộ ở Việt Nam trong những năm tới

Có hai nguyên nhân chính khiến hoạt động M&A tăng trưởng nhanh trong thời gian gần đây:

Kinh tế tăng trưởng mỗi năm trung bình 7.5% trong suốt 5 năm qua cùng với môi trường đầu tư ngày càng được cải thiện theo hướng có lợi cho nhà đầu tư nước ngoài là những nhân tố thúc đẩy dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) chảy vào nước ta FDI vào Việt Nam năm 2006 đạt tới gần

10 tỷ đôla Mỹ trong khi đó 8 tháng đầu năm 2007 đã đạt 8.3 tỷ Việt Nam hiện cũng được xem là một trong những địa điểm đầu tư hấp dẫn nhất châu Á bên cạnh Thái Lan, Hàn Quốc, Malaysia, Indonesia và Singapore (đứng đầu khu vực này là Trung Quốc và Ấn Độ)

Giao dịch M&A tăng trưởng nhanh thể hiện sự quan tâm của nhà đầu

tư tới thị trường Việt Nam cũng như động thái của họ trước thời điểm Việt Nam hoàn toàn mở cửa Càng gần tới thời điểm 2012, động thái của nhà đầu

tư càng trở nên rõ ràng, mạnh mẽ hơn Đó là lý do hoạt động M&A phát triển với tốc độ cao trong thời gian qua

2.1.3 Đặc điểm giao dịch

Cho tới nay, các vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam diễn ra trong nhiều lĩnh vực từ tài chính ngân hàng, sản xuất công nghiệp cho đến thực phẩm, giải khát, hay khách sạn, giao thông vận tải… Bên mua bao gồm các tên tuổi tiếng tăm trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, hãng bảo hiểm hùng mạnh từ nước ngoài như Citigroup Inc, HSBC, Daiichi, Prudential… Các tập đoàn hàng đầu của Việt Nam cũng xuất hiện trong danh sách này Đó

là Công ty quản lý quỹ Indochina Capital, VinaCapital (với 2 quỹ đầu tư Vietnam Opportunity Fund, VinaLand), CTCP tập đoàn thực phẩm đồ uống Việt Nam, Công ty liên doanh Nhà máy bia Việt Nam VBL… Bên bán chủ yếu là các công ty của nước ngoài có chi nhánh tại Việt Nam hoạt động ở nhiều lĩnh vực như khách sạn (Omni Saigon, Hilton Vietnam, Sofitel Metropole), thực phẩm (nhà máy bia Larger Quảng Nam, nhà máy bia Foster

Đà Nẵng, Tiền Giang), hay bảo hiểm (Bảo Minh CMG)…

Đặc thù thị trường sáp nhập ở nước ta mang đậm chất mua lại Các giao dịch M&A diễn ra chủ yếu thông qua giao dịch mua cổ phần, cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Doanh nghiệp bên bán có những lý do rất đa dạng: do kinh doanh thua lỗ, do lợi thế kinh doanh ngày càng giảm sau một số năm hoạt động, do không thích nghi với môi trường mới, hoặc do cơ hội kinh doanh mới xuất hiện nên Doanh nghiệp muốn chuyển hướng đầu tư, do nhận được lời đề nghị mua hấp dẫn Còn lý do của bên mua là để mở rộng hoạt

động kinh doanh, để lập DN mới hoặc để "thôn tính" đối thủ cạnh tranh Nếu nhìn một cách khái quát, các giao dịch M&A tại Việt Nam hiện nay được thực hiện chủ yếu với 2 mục đích sau:

Mục đích đầu tƣ: Các tập đoàn tài chính hùng mạnh từ nước ngoài đã

sớm nhìn thấy tiềm năng phát triển các ngành dịch vụ, thương mại ở Việt Nam trong những năm tới Mục đích của họ khi mua lại doanh nghiệp Việt Nam là tận dụng tối đa hệ thống mạng lưới sẵn có của doanh nghiệp và tiếp tục củng cố và mở rộng hệ thống này nhờ tiềm lực tài chính hùng hậu Tiêu biểu cho mục đích đầu tư này là việc Vina Capital mua lại 70% Omni Sài Gòn, 70% Hilton và 70% Sofitel Metropole

Mục đích mở rộng thị phần: Trong lúc các đối thủ cạnh tranh nước

ngoài tìm cách nhanh chóng thâm nhập vào thị trường Việt Nam, các doanh nghiệp nội địa cũng có nhiều động thái tích cực Để nâng cao năng lực cạnh tranh, nâng cao vị thế của mình trên thị trường, các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam tiến hành mua lại các doanh nghiệp nhỏ hơn, liên kết với nhau để đạt tới quy mô tương đương các đối thủ trong khu vực Tiêu biểu cho nhóm này là CTCP Anco mua lại nhà máy sữa Nestle Ba Vì, Cty Liên doanh Nhà máy bia Việt Nam mua lại các nhà máy bia Quảng Nam, Đà Nẵng, Tiền Giang

Việc mua lại cổ phần của các doanh nghiệp không được xếp vào giao dịch M&A Nhưng lý do mà các giao dịch này chỉ được tiến hành ở mức 10-20% là do hạn mức đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài – những doanh nghiệp mua tiềm năng nhất trong giao dịch M&A tại Việt Nam những năm tới Trong tương lai khi giới hạn này không còn nữa, các vụ mua lại, sáp nhập tiếp theo sẽ ngay lập tức diễn ra

Một đặc điểm nữa của các thương vụ M&A hiện nay là sự góp mặt của các doanh nghiệp vừa và nhỏ còn ít mặc dù nhóm doanh nghiệp này được đánh giá là có nhu cầu thực hiện tái cơ cấu, sáp nhập, hợp nhất nhiều nhất Nguyên nhân là do nhận thức về hoạt động M&A của những doanh nghiệp này còn hạn chế Một số doanh nghiệp không muốn tiến hành sáp nhập vì cho rằng chỉ có những doanh nghiệp gặp khó khăn trong hoạt động kinh doanh hay sắp phá sản mới phải tiến hành những giao dịch này

2.1.4 Các công ty tƣ vấn giao dịch M&A

Cùng với các thương vụ cụ thể như vậy, các công ty tư vấn trong lĩnh vực M&A và nhượng quyền thương hiệu xuất hiện ngày càng nhiều trong đó nổi bật là IDJ, Tigerinvest, First Asia Limited, TCK Group và mới đây là Công ty cổ phần Mua bán doanh nghiệp và Kết nối đầu tư quốc tế (ICE)

Hiện nay có rất nhiều công ty tư vấn giao dịch M&A hoạt động trên thị trường Các dịch vụ tư vấn bao gồm từ việc lập hồ sơ, định giá (nhằm mục đích tham khảo), marketing doanh nghiệp cần bán, lựa chọn người mua/bán thích hợp, hỗ trợ đàm phán ký kết hợp đồng… Công ty tư vấn duy nhất của Việt Nam là thành viên của Hiệp hội môi giới mua bán doanh nghiệp quốc tế IBBA là First Asia Limited Doanh thu của công ty nhờ hoạt động tư vấn giao dịch M&A hiện vào khoảng…

Ông Trần Trọng Hiếu, Tổng giám đốc IDJ cho biết đã có khoảng 400 thương vụ giao dịch qua trang web muabandoanhnghiep.com của công ty và khoảng 70-80 trường hợp mua bán thành công Đó cũng là lý do chính mà IDJ không dừng lại ở vị trí kết nối các giao dịch mua bán doanh nghiệp mà vừa thành lập thêm nhánh IDJ Financial để mua lại các DN có ý định bán hoặc trở thành cổ đông chiến lược của những công ty chỉ muốn bán một phần DN Với

bước tiến này, JDJ sẽ trở nên cực kỳ chủ động trong nguồn cung, giúp thỏa mãn tốt hơn nhu cầu của các doanh nghiệp trong tìm kiếm đối tác giao dịch

Ngoài các công ty tư vấn chuyên biệt trong lĩnh vực M&A, các doanh nghiệp có thể tìm thấy dịch vụ này ở các công ty chứng khoán, các hãng kiểm toán (Big4), hay các hãng tư vấn luật Tư vấn M&A từ công ty chứng khoán đặc biệt thích hợp với hình thức sáp nhập ngược – một công ty tư nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán và biến mình thành một công ty đại chúng và được phát hành cổ phiếu Trong khi đó thế mạnh của các hãng kiểm toán là ở lĩnh vực tư vấn chiến lược cơ cấu tài chính Vấn đề này không dừng lại ở quy trình thủ tục pháp lý trong giao dịch sáp nhập mà quan trọng hơn, nó liên quan tới hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp sau sáp nhập – vấn đề sống còn của một giao dịch M&A Còn các hãng tư vấn Luật lại đảm bảo cho doanh nghiệp tuân thủ pháp luật chính quyền nước sở tại, tránh những xung đột pháp lý không đáng có

2.1.5 Các sàn giao dịch chính

Trước kia các doanh nghiệp tìm kiếm đối tác dựa trên mối quan hệ của

cá nhân doanh nghiệp Vì thế hiệu suất giao dịch không cao, số lượng giao dịch chưa được tối đa hóa Trong tình hình đó, sàn giao dịch trực tuyến “Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp” xuất hiện đóng vai trò là cầu nối giữa các nhà đầu tư trong, ngoài nước với các doanh nghiệp Các sàn giao dịch giúp người bán tìm được nhà đầu tư phù hợp, có thể cùng hợp tác kinh doanh hoặc chuyển nhượng lại Đối với người mua, sàn giao dịch giúp mở ra các cơ hội đầu tư, nhanh chóng mở rộng quy mô hoạt động, tận dụng được nhãn hiệu, nhân lực, hệ thống làm việc của công ty mà họ mua lại với giá cả hợp lý Bên cạnh đó, các sàn giao dịch còn kết hợp với các hoạt động tư vấn chuyên nghiệp trong suốt quá trình mua bán - sáp nhập, cung cấp các dịch vụ hỗ trợ

kỹ thuật về các thủ tục pháp lý, tài chính doanh nghiệp, định giá doanh nghiệp

và các dịch vụ khác như tái cơ cấu công ty, xác lập giá trị thương hiệu nhằm tạo nên các giá trị gia tăng cho khách hàng

Các sàn nổi bật nhất hiện nay là www.muabandoanhnghiep.com của Công ty Cổ phần Đầu tư và phát triển đô thị quốc tế JDJ,

www.muabancongty.com của Công ty Cổ phần Đầu tư tài chính Việt Nam TigerInvest, www.sanmuabandoanhnghiep.com của Công ty Cổ phần Mua bán doanh nghiệp và Kết nối đầu tư quốc tế (ICE)

2.1.5.1 Sàn giao dịch www.muabandoanhnghiep.com

JDJ hiện nắm giữ 51% Quỹ đầu tư mua bán doanh nghiệp Việt Nam

Ra đời vào cuối 2006 với vốn đăng ký ban đầu 100 tỷ đồng, JDJ còn có ý định tiếp tục tăng vốn trước khi lên sàn sau 2 năm hoạt động Quỹ dự định liên kết với một quỹ đầu tư của Hồng Kông và một quỹ của Mỹ nâng mức đầu

tư lên 1.000 tỷ đồng

Quỹ đầu tư mua bán doanh nghiệp của IDJ hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực đầu tư mua lại các doanh nghiệp, sau đó tái cơ cấu để doanh nghiệp hoạt động có lãi, để tiếp tục kinh doanh hoặc sẽ đưa lên sàn để bán lại cho các nhà đầu tư Trên website các doanh nghiệp có thể tìm thấy rất nhiều tin chào bán chào mua Chẳng hạn như “Chúng tôi cần tìm mua một doanh nghiệp kinh doanh máy vi tính, phân phối sản phẩm công nghệ thông tin, phần mềm Yêu cầu: tối thiểu có hai nhân viên kỹ thuật, có trụ sở sẵn; có hệ thống khách hàng và đại lý thì càng tốt, ở quận Đống Đa, Ba Đình hoặc Hoàn Kiếm”

“Doanh nghiệp thành lập năm 2002, kinh doanh trong lĩnh vực dịch vụ bảo vệ tại TPHCM Do sức phát triển vượt quá tầm quản lý, ban lãnh đạo chuyển hướng kinh doanh, muốn chuyển nhượng toàn bộ bao gồm: tài sản hữu hình,

hệ thống khách hàng, thương hiệu, đội ngũ nhân viên đã được đào tạo Giá chuyển nhượng: 12 tỉ đồng”

Ông Trần Trọng Hiếu, Giám đốc IDJ cho biết cung - cầu ở đây rất đa dạng Một công ty chuyên kinh doanh nhà hàng ăn uống tại TPHCM muốn nhượng quyền thương mại món hủ tiếu tuyệt chiêu của người Tiều với giá 7.000 đô la/tháng Do gia đình chuyển ra nước ngoài, một công ty tư nhân hoạt động trong lĩnh vực sản xuất xe máy ở Quảng Nam đề nghị bán lại toàn

bộ doanh nghiệp của mình với giá 350 tỉ đồng Có công ty đưa ra mức giá ngợp trời 640 tỉ đồng cho khu biệt thự và sân golf 18 lỗ được quảng cáo là đẹp nhất ở miền Bắc nhưng không bán hết mà chỉ đề nghị hợp tác dưới các hình thức liên doanh, góp vốn hoặc mua lại một phần công ty

Không chỉ khối doanh nghiệp tư nhân mà ngay cả thành phần kinh tế tập thể cũng lên sàn Một hợp tác xã ở tận Bắc Giang đã tự giao bán với giá

10 tỉ đồng, bao gồm những tài sản khá hấp dẫn như quyền sử dụng đất, nhà xưởng, hầm rượu, hệ thống khách hàng tại thị trường các nước Hà Lan, Đức, Pháp Trong khi đó, có những đơn đặt hàng (cầu) cũng rất lạ Một công ty ở Nghệ An nói rằng họ cần mua thương hiệu của các công ty xây dựng “đã có trên ba năm kinh nghiệm, đã thi công trên ba công trình xây dựng dân dụng-công nghiệp từ 2-7 tầng, đã thi công các công trình giao thông từ 3-7 tỉ đồng ” Hoặc, có công ty sẵn sàng bỏ từ 100 triệu đồng đến một tỉ đồng để mua từ 50-90% vốn của những doanh nghiệp đang hoạt động trong lĩnh vực kiểm toán với điều kiện: doanh nghiệp đã có tối thiểu hai năm tuổi, có tối thiểu 10 nhân viên và trụ sở ở Hà Nội! Tham gia “chợ” còn có cả các nhà đầu

tư nước ngoài Một Việt kiều ở Anh cần mua lại một doanh nghiệp Việt Nam chuyên về cơ khí hàng hải với số tiền khoảng hai tỉ đồng Một tập đoàn lớn