2. Các xu hƣớng phát triển của hoạt động M&A tại Việt Nam trong 5 năm
2.4. Các ngành chủ yếu có diễn ra giao dịch M&A
Cũng từ đặc điểm của các doanh nghiệp tiềm năng bên mua và bên bán, các ngành có hoạt động M&A diễn ra sôi nổi nhất sẽ là lĩnh vực ngân hàng, dịch vụ tài chính, đầu tư kinh doanh bất động sản và bán lẻ.
Bảng 4: Các giao dịch M&A nổi bật trong lĩnh vực Ngân hàng từ năm 2000 tới nay
Nguồn saga.vn
Năm Bên bán Bên mua Giá trị (tỉ USD)
2007 ABN Amro RBS, Santander, Fortis 96.6 (đề nghị)
2007 ABN Amro Barclays 89.7 (đề nghị)
2005 UFJ Holdings Mitsubishi Tokyo
Financial Group 59.1
2004 Bank One JP Morgan Chase 56.9
2003 FleetBoston
Financial Bank of America 47.7
1998 BankAmerica NationsBank 43.1
2006 Sanpaolo IMI Banca Intesa 37.7
1998 Citicorp Travelers 36.3
2005 MBNA Bank of America 35.2
1999 National
Westminster Bank Royal Bank of Scotland 32.4
1998 Wells Fargo Norwest 31.7
2000 JP Morgan Chase Manhattan 29.5
Ngành ngân hàng thế giới đang diễn ra xu hướng mở rộng hoạt động kinh tế một cách mạnh mẽ qua hai con đường: một là thúc đẩy tăng trưởng và hai là thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập. Tính trong năm vừa qua các ngân hàng thế giới đã đạt mức tăng kỷ lục về số vụ M&A và giao dịch chuyển nhượng với gần 40 ngàn vụ được thực hiện với tổng giá trị lên tới gần 3 tỷ USD, tăng 34% so với năm 2005.
Tại Trung Quốc, các ngân hàng đang thoát khỏi sự kiểm soát của nhà nước bằng cách bán cổ phần cho người nước ngoài và các nhà đầu tư trên thị trường chứng khốn. Cịn ở Nga, ngành ngân hàng đang phát triển mạnh mẽ
với bảng kết toán hoạt động kinh doanh tăng 30 - 40%/năm. Trong khi đó, 3 siêu ngân hàng mới ở Nhật Bản đã mua lại 11 ngân hàng cũ và hiện đang sắp xếp lại hoạt động của các ngân hàng này. Tại Trung Âu, các nhà đầu tư nước ngoài đã mua hoặc thành lập 80% số ngân hàng hàng đầu trong nước kể từ khi các nước này chuyển đổi thể chế chính trị.
Trong khi đó, tại Hoa Kỳ đã có đến 180-200 cuộc sáp nhập, trong đó có những cuộc sáp nhập lớn như JP Morgan và Chase để trở thành tập đoàn JP Morgan Chase. 10 ngân hàng thương mại lớn nhất nước Mỹ kiểm soát 49% tổng giá trị tài sản của ngành ngân hàng trong nước, so với mức 29% cách đây 10 năm. Các vụ sáp nhập như vậy đều do các NH đầu tư đứng ra làm môi giới trung gian và tư vấn. Những vụ sáp nhập ấy không chỉ có trong khn khổ ngành NH tài chính mà cịn có các tập đồn cơng nghiệp, tập đồn khống sản, tập đồn dịch vụ khác… Tập đoàn bán lẻ Wal-Mart hiện cũng đang muốn có một giấy phép hoạt động giới hạn trong lĩnh vực ngân hàng.
Theo Philippe De Backer, một đối tác của Cty tư vấn Bain&Co, 50% số vụ sáp nhập ngân hàng trên thế giới gần đây đã làm giảm giá cổ phiếu của các Cty liên quan. Tại Mỹ, các thị trường chứng khoán đánh giá cao nhất các ngân hàng có quy mơ trung bình, một phần bởi giới đầu tư dự đoán các ngân hàng lớn có thể dễ dàng mua chúng. Giám đốc quản lý ngân hàng đầu tư chi nhánh Nhật Bản của JP Morgan, John Ozeki, cho rằng các ngân hàng trong khu vực có thể trở thành đối tượng của làn sóng M&A trong thời gian tới. Ngân hàng Japan Post lớn nhất Nhật Bản sau khi hồn thành tiến trình tư nhân hóa vào tháng 10/2007, có thể trở thành một đối thủ cạnh tranh lớn trên thị trường quốc tế.
Thương vụ sáp nhập nổi bật nhất trong lĩnh vực dịch vụ tài chính tồn cầu gần đây là vụ tổ hợp Royal Bank of Scotland (RBS), Banco Santander
Central Hispano (Santander) và Fortis mua lại ABN Amro, ngân hàng thương mại lớn nhất Hà Lan với cái giá 71,1 tỷ euro (hơn 99 tỷ USD). Thành lập từ năm 1824, ABN AMRO là một trong những ngân hàng lớn nhất châu Âu và có quy mơ hoạt động trên tồn thế giới. Ngân hàng này được hình thành từ vụ sáp nhập hai ngân hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche-Rotterdamsche Bank (AMRO). Quyết định của ABN AMRO xuất phát từ tình hình thực tế không mấy khả quan. Từ 2000 tới 2006, giá cổ phiếu ABN AMRO có phần trì trệ. Kết quả tài chính của năm tài chính 06 đã làm dấy lên mối quan ngại về tương lai của ngân hàng. Chi phí hoạt động tăng với tốc độ nhanh hơn doanh thu hoạt động, cho thấy càng mở rộng quy mô sẽ càng làm giảm hiệu quả. Hiệu suất đã giảm sút đến mức 69.9%. Tỉ lệ tăng các khoản nợ khó địi hàng năm là 192%. Lợi nhuận ròng chỉ được đẩy lên khi liên tục bán tài sản. Sau một loạt những kêu gọi mua lại, sáp nhập hoặc giải thể, với mối lo ngại rằng giá cổ phiếu của ABN AMRO không phản ánh giá trị thực tế của tài sản cơ sở, cuối cùng vào ngày 23/4/2007, Barclays đã công bố thoả thuận mua lại ABN AMRO trong một thương vụ trị giá 67 tỉ Euro. Nhưng sau đó, ABN AMRO lại loại Barclay ra khỏi vòng chiến và bán cho RBS, Santander và Fotis. Đây là “thương vụ sáp nhập lớn nhất trong lĩnh vực dịch vụ tài chính tồn cầu, và cũng là giao dịch xuyên quốc gia tầm cỡ nhất”.
Trong xu thế cạnh tranh khắc nghiệt, các tập đoàn Ngân hàng càng gắt gao tìm kiếm thị trường mới. “First come, first served”. Trong con mắt các Ngân hàng thế giới, Việt Nam là một điểm đến lý tưởng với tăng trưởng GDP mỗi năm 7.5%, với thị trường tiềm năng 80 triệu dân, và một hệ thống ngân hàng còn nhiều hạn chế, dịch vụ thiếu đa dạng. Hầu hết các ngân hàng thương mại VN có quy mô tài sản rất nhỏ (bình quân chưa đạt tới 10 triệu USD). Nguồn vốn tín dụng trong tổng nguồn vốn điều lệ của nhiều ngân hàng hiện
cũng chưa vượt quá con số 800 triệu USD, chưa bằng vốn của một ngân hàng cỡ vừa trên thế giới.
Sự xuất hiện của hàng loạt ngân hàng thương mại cổ phần trong thời gian vừa qua đã làm cho mức độ cạnh tranh trong ngành trở nên gay gắt hơn, các dịch vụ truyền thống như tín dụng có mức lợi nhuận ngày càng giảm đi sẽ buộc các ngân hàng phải phát triển các dịch vụ tài chính khác mới đáp ứng các nhu cầu cho khách hàng và cho sự tích lũy lợi nhuận của ngân hàng. Nhiều NH Việt Nam hiện nay xét cả về quy mô, nguồn nhân lực, trình độ cơng nghệ và trình độ quản lý chưa đủ khả năng hoạt động trên các lĩnh vực dịch vụ tài chính mới. Từ đó sẽ xuất hiện nhu cầu liên minh hoặc sáp nhập các NH với nhau, hoặc sáp nhập với các NH lớn nhằm tăng cường năng lực chiếm lĩnh thị phần, tiềm kiếm lợi nhuận.
Từ nay tới năm 2010 khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính, M&A ngành ngân hàng sẽ cực kỳ sôi động. Theo Nghị định 141/2006/NĐ-CP ban hành ngày 22/11/2006 về danh mục mức vốn pháp
định của các tổ chức tín dụng vừa được Chính phủ ban hành, các ngân hàng thương mại cổ phần và liên doanh đến cuối năm 2008 phải đạt mức vốn tối thiểu 1.000 tỷ đồng và đến cuối năm 2010 tất cả các ngân hàng thương mại (ngoại trừ chi nhánh ngân hàng nước ngồi) phải có vốn tối thiểu là 3.000 tỷ đồng. Nếu không đạt mức này, ngân hàng sẽ chịu các biện pháp xử lý, kể cả thu hồi giấy phép hoạt động. Để nhanh chóng tăng vốn theo yêu cầu trên, M&A là con đường ngắn nhất, hiệu quả cao nhất mà lại ít tốn kém nhất. M&A giúp các ngân hàng nâng cao năng lực tài chính, đầu tư cơng nghệ và phát triển các loại hình dịch vụ mới, từ đó giúp nâng cao khả năng cạnh tranh của hệ thống ngân hàng VN. Ngoài ra, cùng với sự ra đời của Công ty kinh doanh và mua bán nợ SARC, các giao dịch sáp nhập sẽ được thực hiện thông
qua các giao dịch mua bán nợ, mua bán chứng khoán dưới sự tư vấn của các NH đầu tư lớn.
Lĩnh vực phát triển thứ hai là đầu tư kinh doanh bất động sản đặc biệt là đầu tư kinh doanh khách sạn. Nguồn lực đất đai là hết sức hữu hạn trong khi các hoạt động kinh doanh thương mại ngày một gia tăng là nguyên nhân làm cho tỷ suất lợi nhuận của ngành này càng ngày càng cao. Lượng khách du lịch vào Việt Nam trong thời gian qua tăng lên với mức độ chóng mặt. Lượng khách tới Việt Nam vì mục đích kinh doanh thương mại cũng tăng mạnh sau sự kiện Việt Nam gia nhập WTO. Trong 4 năm trở lại đây, trung bình số lượt khách tới Việt Nam mỗi năm tăng thêm gần 20% (năm 2004 đạt 2.927.876 lượt – tăng 20.5%, năm 2005 đạt 3.467.757 lượt – tăng 18.4%, 10 tháng 2007 đạt 3.477.564 tăng 16% -- Tổng Cục Du lịch vietnamtourism.gov.vn) Đầu tư
vào lĩnh vực này không chỉ mang lại lợi nhuận cao mà còn rất bền vững. Hơn nữa do chủ sở hữu của các khách sạn hầu hết đều là các tập đoàn nước ngoài, việc mua lại cổ phần sở hữu của các khách sạn vì thế gặp ít trở ngại về thủ tục pháp lý hơn.
Lĩnh vực tiềm năng thứ ba là lĩnh vực kinh doanh bán lẻ. Hiện nay các Công ty xuyên quốc gia (Transnational Company) đang rất muốn mua lại những công ty bán lẻ để thâm nhập hệ thông phân phối và cung cấp nguyên liệu của Việt Nam. Hàng tiêu dùng và lĩnh vực kinh doanh ăn uống sẽ là nhóm tiên phong. So với các nước trong khu vực, chất lượng dịch vụ của Việt Nam trong lĩnh vực này chỉ ở hạng trung bình. Dân số Việt Nam lại đơng thứ 2 trong khu vực báo hiệu thị trường tiềm năng rất lớn. Đứng về phía người tiêu dùng, đây là những hàng hóa thiết yếu cho nhu cầu hàng ngày, giá cả lại không quá cao so với thu nhập bình quân, vì thế tỷ lệ khách hàng sẵn sàng chi trả rất cao. Cầu về dịch vụ này quả thực rất hấp dẫn nhà đầu tư nước ngoài.
Trong tương lai khi các quy định pháp lý trở nên cụ thể hơn, ngành kinh doanh bán lẻ Việt Nam sẽ chứng kiến sự phát triển nở rộ của một loạt các thương vụ mua bán, sáp nhập.
2.5. Hƣớng chính sách của Nhà nƣớc đối với giao dịch M&A
Chấp nhận sự xuất hiện của làn sóng M&A như một xu thế tất yếu khi nền kinh tế phát triển, chủ trương của nhà nước ta là tạo điều kiện phát triển các hoạt động tập trung kinh tế sao cho tận dụng tối đa các lợi ích do hoạt động này mang lại, đồng thời có chính sách kiểm soát hiệu quả ngăn chặn hiện tượng độc quyền kinh tế, gây thiệt hại cho doanh nghiệp cũng như người tiêu dùng Việt Nam.
Các chính sách khuyến khích M&A dự đốn sẽ theo hướng quy định mức vốn tối thiểu cho mỗi doanh nghiệp trong từng lĩnh vực. Hiện lĩnh vực ngân hàng đã có quy định này. Giai đoạn 1998-2001, vốn điều lệ của một ngân hàng tối thiểu phải đạt 70 tỷ đồng. Theo quy định của Nghị định 141/2006/NĐ-CP, trước thời điểm cuối năm 2008, mỗi ngân hàng thương mại
cổ phần và liên doanh phải có số vốn tối thiểu là 3000 tỷ đồng. Nếu không thực hiện được các yêu cầu này ngân hàng đó sẽ bị rút giấy phép hoạt động hoặc phải sáp nhập với ngân hàng lớn hơn. Sự tồn tại của những doanh nghiệp quy mô lớn hơn sẽ giúp ngăn chặn bớt sự đổ bộ dồn dập của các tập đoàn kinh tế nước ngồi. Quy định chính sách theo hướng này là cần thiết và hợp lý, doanh nghiệp Việt Nam vì thế có được định hướng chiến lược đúng đắn trong một môi trường cạnh tranh ngày càng gia tăng.
3. Dự đoán tác động của M&A tới tình hình kinh tế xã hội Việt Nam trong giai đoạn tới trong giai đoạn tới
Tăng trưởng kinh tế trung bình 7.5% mỗi năm là tiền đề cho mức tăng trưởng 30 – 40%/năm của hoạt động M&A trong những năm tới. Đến lượt
mình, M&A sẽ làm kinh tế tăng trưởng nhanh hơn nhờ khả năng thanh lọc doanh nghiệp kém hiệu quả, phát huy tối đa các nguồn lực kinh tế nhờ tập trung nguồn lực đó vào doanh nghiệp hoạt động tốt. Hoạt động M&A sẽ có tác động sâu sắc tới cách thức kinh doanh và sẽ đem lại cấu trúc cho cơ cấu nền kinh tế của Việt Nam, góp phần làm thay đổi hệ thống nền tảng. Các công ty sẽ lớn mạnh nhờ các hoạt động mua bán - sáp nhập hơn là thông qua các dịch vụ và marketing. Việc Việt Nam thể hiện động thái tích cực đối với hình thức kinh doanh nước ngồi được nhà đầu tư ghi nhận.
Làn sóng sáp nhập sẽ tác động rõ rệt tới lợi nhuận của các ngân hàng đầu tư. Trên thế giới, lợi nhuận của ngân hàng Goldman Sachs lần đầu tiên tăng đến 84%, một con số khó tin. Sự tăng trưởng này (559 triệu USD) theo Goldman phần lớn nhờ vào chi phí tư vấn sáp nhập của các công ty, khi ngân hàng này được coi là sự lựa chọn số 1 của các công ty châu Âu và Mỹ trong quá trình sáp nhập. Tại Việt Nam, lực lượng tư vấn giao dịch M&A không phải là ngân hàng đầu tư mà là các công ty tư vấn M&A. Với đà tăng trưởng này, các công ty đi đầu thị trường như JDJ, TigerInvest sẽ thu được bộn tiền từ hoạt động tư vấn.
4. Một số giải pháp phát triển giao dịch M&A tại Việt Nam
M&A là một nghiệp vụ tài chính hết sức phức tạp, kéo dài từ vài tháng đến vài năm. Vì vậy, hoạt động này cần phải có sự tham gia của các đơn vị chun mơn tài chính, kiểm tốn, pháp lý cộng với một đơn vị điều phối tổng thể chuyên nghiệp.
4.1. Giải pháp về chính sách pháp luật
Hiện nay các quy định pháp lý về M&A chỉ ở mức khái lược. Các vấn đề chi tiết như kiểm soát độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh tốn của mỗi
cơng ty, giải quyết lao động dơi dư, mơi trường văn hóa cơng ty, trách nhiệm bảo vệ mơi trường đều chưa có văn bản hướng dẫn thi hành. Điều này cũng dễ hiểu vì M&A là một hình thức kinh doanh mới, lại tương đối phức tạp.Tuy nhiên khơng phải vì thế mà các cơ quan chuyên trách không thể thiết lập được hành lang pháp lý cho lĩnh vực này. Là thành viên của Tổ chức Thương mại Quốc tế WTO, Việt Nam hồn tồn có thể nhận được sự trợ giúp, tư vấn của các thành viên khác về M&A, trong đó bao gồm cả Mỹ - quốc gia được mệnh danh là lãnh địa của M&A.
Xây dựng hành lanh pháp lý trong giai đoạn tới tập trung chủ yếu ở hai vấn đề. Một là đưa ra một quy chuẩn chung cho giao dịch M&A thông qua một hệ thống văn bản hướng dẫn chi tiết nhằm đảm bảo tính thống nhất, cơng bằng trong các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Hai là đưa ra một cơ chế kiểm soát hiện tượng độc quyền, giúp hạn chế các tác động tiêu cực của M&A tới nền kinh tế.
Để có đƣợc quy chuẩn chung trong giao dịch M&A, Cục quản lý
Cạnh tranh cần tham khảo Luật cạnh tranh của các nước trên thế giới, đặc biệt là của Nhật Bản, Trung Quốc, Ấn Độ vì đây là những thị trường M&A nóng nhất khu vực. Thêm nữa, Cục cũng có thể lấy ý kiến từ phía các hãng luật, cơng ty tư vấn uy tín.
Các quy chuẩn nên được đề cập trong một Nghị định quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp vì bản chất của giao dịch M&A là mua bán một phần hoặc toàn bộ một loại hàng hóa đặc biệt đó là doanh nghiệp. Các quy chuẩn đưa ra nhằm mục đích trợ giúp cho doanh nghiệp, giúp cho thương vụ diễn ra suôn sẻ, tạo nền tảng vững chắc cho hoạt động sản xuất kinh doanh sau đó. Các quy định cần phải ra đời trước nhất bao gồm quy
định về định giá doanh nghiệp, thuế, phí giao dịch, về cổ phần, cổ phiếu, người lao động sau mua bán, sáp nhập.