2. Hoạt động M&A tại Việt Nam
2.1. Tổng quan
2.1.1. Quá trình hình thành
Sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế Việt Nam được hỗ trợ bởi chính sách thu hút vốn đầu tư vào các hoạt động kinh tế và chủ trương đẩy mạnh cơ cấu lại nguồn vốn xã hội thông qua cổ phần hóa doanh nghiệp đã góp phần đẩy nhanh sự phát triển của thị trường tài chính Việt Nam trong những năm qua. Hoạt động M&A cũng vận động theo xu thế đó.
Những giao dịch mua bán, hợp nhất doanh nghiệp đầu tiên của Việt Nam xuất hiện từ năm 1999, 2000 nhưng đó chỉ là những hoạt động nhỏ lẻ, diễn ra trong nội bộ doanh nghiệp (chẳng hạn vụ Công ty Vinabico-Kotobuki chuyển từ hình thức liên doanh sang hình thức cơng ty cổ phần 100% vốn trong nước do nhà đầu tư Việt Nam mua lại toàn bộ phần vốn của nhà đầu tư Nhật Bản, Kinh Đô miền Bắc hợp nhất với Kinh Đô miền Nam…) Chỉ từ khi thị trường chứng khoán Việt Nam trở nên lớn mạnh và từ khi Luật Đầu tư 2005 ra đời, chính thức coi mua lại, sáp nhập là một hình thức đầu tư trực tiếp, hoạt động này mới ngày càng trở nên phổ biến. Cùng với sự phát triển của thị trường chứng khốn, M&A càng có mơi trường để tiếp tục nở rộ. Khởi
nguồn với các giao dịch trong lĩnh vực ngân hàng, tới nay M&A đã có mặt ở rất nhiều ngành, lĩnh vực.
Gần đây, các giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu diễn ra hết sức nhộn nhịp. Điển hình là Eximbank bán 17,8% cổ phiếu cho 16 đối tác chiến lược, trong đó có PVFC, ACB, Kinh Đô, SINCO với giá trị 248 triệu USD. Indochina Capital mua 20% cổ phiếu Công ty CP Địa ốc Hoàng Quân (20 triệu USD). Đầu năm nay, Indochina Capital cũng đã mua 20% cổ phần của Vinamit. Trong tháng 6, Tập đoàn Sojitz (Nhật Bản) mua 20% cổ phần của Interflour Vietnam (80 triệu USD) - công ty bột mỳ lớn thứ 2 của VN; Vina Capital mua 70% cổ phần của khách sạn Omni Saigon (21 triệu USD) hay Daiichi mua lại toàn bộ Bảo Minh CMG (chiếm 3% thị phần bảo hiểm nhân thọ). Đó là tiền đề cho các giao dịch hợp nhất, sáp nhập thực sự diễn ra trong
tương lai.
Bảng 2: Trị giá và số lượng giao dịch M&A tại Việt Nam từ 2005 tới nay
Trị giá và số lượng giao dịch M&A tại Việt Nam từ 2005 tới nay 61 245 1252 18 32 92 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 2005 2006 Dự kiến 2007 Năm T ri ệ u U S D 0 20 40 60 80 100 Trị giá giao dịch Số giao dịch Giá trị giao dịch ước tính 6 tháng cuối năm 2007
Nguồn: tổng hợp số liệu
2.1.2. Quy mô, tốc độ tăng trƣởng
Ở Việt Nam, giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) còn khá mới, từ năm 2000 trở lại đây chỉ đạt trung bình 25 vụ/năm, với giá trị giao dịch trung bình khoảng 250 triệu đơ la Mỹ/năm. Theo số liệu của Cục quản lý cạnh tranh, quy mô giao dịch tăng lên nhanh chóng từ 61 triệu USD (18 giao dịch) năm 2005 tăng lên gấp 4 với giá trị 245 triệu USD (32 giao dịch) năm 2006 và chỉ trong nửa đầu năm 2007, trị giá giao dịch tiếp tục tăng lên hơn gấp đôi tới 626 triệu USD (cao gấp 15 lần cùng kỳ năm 2006). Trong 46 giao dịch của năm 2007 có tới 30 vụ M&A nước ngồi. Trong số này có tới 22 vụ là các đối tác từ khu vực và Châu Á, 9/22 đối tác đó đến từ Singapore. Các chuyên gia dự đoán 2007 chỉ là sự khởi đầu của một trào lưu M&A rầm rộ ở Việt Nam trong những năm tới.
Có hai nguyên nhân chính khiến hoạt động M&A tăng trưởng nhanh trong thời gian gần đây:
Kinh tế tăng trưởng mỗi năm trung bình 7.5% trong suốt 5 năm qua cùng với môi trường đầu tư ngày càng được cải thiện theo hướng có lợi cho nhà đầu tư nước ngoài là những nhân tố thúc đẩy dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) chảy vào nước ta. FDI vào Việt Nam năm 2006 đạt tới gần 10 tỷ đơla Mỹ trong khi đó 8 tháng đầu năm 2007 đã đạt 8.3 tỷ. Việt Nam hiện cũng được xem là một trong những địa điểm đầu tư hấp dẫn nhất châu Á bên cạnh Thái Lan, Hàn Quốc, Malaysia, Indonesia và Singapore (đứng đầu khu vực này là Trung Quốc và Ấn Độ).
Giao dịch M&A tăng trưởng nhanh thể hiện sự quan tâm của nhà đầu tư tới thị trường Việt Nam cũng như động thái của họ trước thời điểm Việt Nam hoàn toàn mở cửa. Càng gần tới thời điểm 2012, động thái của nhà đầu tư càng trở nên rõ ràng, mạnh mẽ hơn. Đó là lý do hoạt động M&A phát triển với tốc độ cao trong thời gian qua.
2.1.3. Đặc điểm giao dịch
Cho tới nay, các vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam diễn ra trong nhiều lĩnh vực từ tài chính ngân hàng, sản xuất công nghiệp cho đến thực phẩm, giải khát, hay khách sạn, giao thông vận tải… Bên mua bao gồm các tên tuổi tiếng tăm trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, hãng bảo hiểm hùng mạnh từ nước ngoài như Citigroup Inc, HSBC, Daiichi, Prudential… Các tập đoàn hàng đầu của Việt Nam cũng xuất hiện trong danh sách này. Đó là Cơng ty quản lý quỹ Indochina Capital, VinaCapital (với 2 quỹ đầu tư Vietnam Opportunity Fund, VinaLand), CTCP tập đoàn thực phẩm đồ uống Việt Nam, Công ty liên doanh Nhà máy bia Việt Nam VBL… Bên bán chủ yếu là các công ty của nước ngồi có chi nhánh tại Việt Nam hoạt động ở nhiều lĩnh vực như khách sạn (Omni Saigon, Hilton Vietnam, Sofitel Metropole), thực phẩm (nhà máy bia Larger Quảng Nam, nhà máy bia Foster Đà Nẵng, Tiền Giang), hay bảo hiểm (Bảo Minh CMG)…
Đặc thù thị trường sáp nhập ở nước ta mang đậm chất mua lại. Các giao dịch M&A diễn ra chủ yếu thông qua giao dịch mua cổ phần, cổ phiếu trên thị trường chứng khoán. Doanh nghiệp bên bán có những lý do rất đa dạng: do kinh doanh thua lỗ, do lợi thế kinh doanh ngày càng giảm sau một số năm hoạt động, do khơng thích nghi với mơi trường mới, hoặc do cơ hội kinh doanh mới xuất hiện nên Doanh nghiệp muốn chuyển hướng đầu tư, do nhận được lời đề nghị mua hấp dẫn... Còn lý do của bên mua là để mở rộng hoạt
động kinh doanh, để lập DN mới hoặc để "thơn tính" đối thủ cạnh tranh. Nếu nhìn một cách khái quát, các giao dịch M&A tại Việt Nam hiện nay được thực hiện chủ yếu với 2 mục đích sau:
Mục đích đầu tƣ: Các tập đồn tài chính hùng mạnh từ nước ngồi đã
sớm nhìn thấy tiềm năng phát triển các ngành dịch vụ, thương mại ở Việt Nam trong những năm tới. Mục đích của họ khi mua lại doanh nghiệp Việt Nam là tận dụng tối đa hệ thống mạng lưới sẵn có của doanh nghiệp và tiếp tục củng cố và mở rộng hệ thống này nhờ tiềm lực tài chính hùng hậu. Tiêu biểu cho mục đích đầu tư này là việc Vina Capital mua lại 70% Omni Sài Gòn, 70% Hilton và 70% Sofitel Metropole.
Mục đích mở rộng thị phần: Trong lúc các đối thủ cạnh tranh nước
ngồi tìm cách nhanh chóng thâm nhập vào thị trường Việt Nam, các doanh nghiệp nội địa cũng có nhiều động thái tích cực. Để nâng cao năng lực cạnh tranh, nâng cao vị thế của mình trên thị trường, các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam tiến hành mua lại các doanh nghiệp nhỏ hơn, liên kết với nhau để đạt tới quy mô tương đương các đối thủ trong khu vực. Tiêu biểu cho nhóm này là CTCP Anco mua lại nhà máy sữa Nestle Ba Vì, Cty Liên doanh Nhà máy bia Việt Nam mua lại các nhà máy bia Quảng Nam, Đà Nẵng, Tiền Giang.
Việc mua lại cổ phần của các doanh nghiệp không được xếp vào giao dịch M&A. Nhưng lý do mà các giao dịch này chỉ được tiến hành ở mức 10- 20% là do hạn mức đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài – những doanh nghiệp mua tiềm năng nhất trong giao dịch M&A tại Việt Nam những năm tới. Trong tương lai khi giới hạn này khơng cịn nữa, các vụ mua lại, sáp nhập tiếp theo sẽ ngay lập tức diễn ra.
Một đặc điểm nữa của các thương vụ M&A hiện nay là sự góp mặt của các doanh nghiệp vừa và nhỏ cịn ít mặc dù nhóm doanh nghiệp này được đánh giá là có nhu cầu thực hiện tái cơ cấu, sáp nhập, hợp nhất nhiều nhất. Nguyên nhân là do nhận thức về hoạt động M&A của những doanh nghiệp này còn hạn chế. Một số doanh nghiệp khơng muốn tiến hành sáp nhập vì cho rằng chỉ có những doanh nghiệp gặp khó khăn trong hoạt động kinh doanh hay sắp phá sản mới phải tiến hành những giao dịch này.
2.1.4. Các công ty tƣ vấn giao dịch M&A
Cùng với các thương vụ cụ thể như vậy, các công ty tư vấn trong lĩnh vực M&A và nhượng quyền thương hiệu xuất hiện ngày càng nhiều trong đó nổi bật là IDJ, Tigerinvest, First Asia Limited, TCK Group và mới đây là Công ty cổ phần Mua bán doanh nghiệp và Kết nối đầu tư quốc tế (ICE)...
Hiện nay có rất nhiều cơng ty tư vấn giao dịch M&A hoạt động trên thị trường. Các dịch vụ tư vấn bao gồm từ việc lập hồ sơ, định giá (nhằm mục đích tham khảo), marketing doanh nghiệp cần bán, lựa chọn người mua/bán thích hợp, hỗ trợ đàm phán ký kết hợp đồng… Công ty tư vấn duy nhất của Việt Nam là thành viên của Hiệp hội môi giới mua bán doanh nghiệp quốc tế IBBA là First Asia Limited. Doanh thu của công ty nhờ hoạt động tư vấn giao dịch M&A hiện vào khoảng…
Ông Trần Trọng Hiếu, Tổng giám đốc IDJ cho biết đã có khoảng 400 thương vụ giao dịch qua trang web muabandoanhnghiep.com của công ty và khoảng 70-80 trường hợp mua bán thành cơng. Đó cũng là lý do chính mà IDJ khơng dừng lại ở vị trí kết nối các giao dịch mua bán doanh nghiệp mà vừa thành lập thêm nhánh IDJ Financial để mua lại các DN có ý định bán hoặc trở thành cổ đông chiến lược của những công ty chỉ muốn bán một phần DN. Với
bước tiến này, JDJ sẽ trở nên cực kỳ chủ động trong nguồn cung, giúp thỏa mãn tốt hơn nhu cầu của các doanh nghiệp trong tìm kiếm đối tác giao dịch.
Ngồi các cơng ty tư vấn chuyên biệt trong lĩnh vực M&A, các doanh nghiệp có thể tìm thấy dịch vụ này ở các cơng ty chứng khoán, các hãng kiểm toán (Big4), hay các hãng tư vấn luật. Tư vấn M&A từ cơng ty chứng khốn đặc biệt thích hợp với hình thức sáp nhập ngược – một công ty tư nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán và biến mình thành một cơng ty đại chúng và được phát hành cổ phiếu. Trong khi đó thế mạnh của các hãng kiểm toán là ở lĩnh vực tư vấn chiến lược cơ cấu tài chính. Vấn đề này khơng dừng lại ở quy trình thủ tục pháp lý trong giao dịch sáp nhập mà quan trọng hơn, nó liên quan tới hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp sau sáp nhập – vấn đề sống còn của một giao dịch M&A. Còn các hãng tư vấn Luật lại đảm bảo cho doanh nghiệp tuân thủ pháp luật chính quyền nước sở tại, tránh những xung đột pháp lý khơng đáng có.
2.1.5. Các sàn giao dịch chính
Trước kia các doanh nghiệp tìm kiếm đối tác dựa trên mối quan hệ của cá nhân doanh nghiệp. Vì thế hiệu suất giao dịch không cao, số lượng giao dịch chưa được tối đa hóa. Trong tình hình đó, sàn giao dịch trực tuyến “Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp” xuất hiện đóng vai trị là cầu nối giữa các nhà đầu tư trong, ngoài nước với các doanh nghiệp. Các sàn giao dịch giúp người bán tìm được nhà đầu tư phù hợp, có thể cùng hợp tác kinh doanh hoặc chuyển nhượng lại. Đối với người mua, sàn giao dịch giúp mở ra các cơ hội đầu tư, nhanh chóng mở rộng quy mơ hoạt động, tận dụng được nhãn hiệu, nhân lực, hệ thống làm việc của công ty mà họ mua lại với giá cả hợp lý. Bên cạnh đó, các sàn giao dịch còn kết hợp với các hoạt động tư vấn chuyên nghiệp trong suốt quá trình mua bán - sáp nhập, cung cấp các dịch vụ hỗ trợ
kỹ thuật về các thủ tục pháp lý, tài chính doanh nghiệp, định giá doanh nghiệp và các dịch vụ khác như tái cơ cấu công ty, xác lập giá trị thương hiệu... nhằm tạo nên các giá trị gia tăng cho khách hàng.
Các sàn nổi bật nhất hiện nay là www.muabandoanhnghiep.com của
Công ty Cổ phần Đầu tư và phát triển đô thị quốc tế JDJ,
www.muabancongty.com của Công ty Cổ phần Đầu tư tài chính Việt Nam
TigerInvest, www.sanmuabandoanhnghiep.com của Công ty Cổ phần Mua
bán doanh nghiệp và Kết nối đầu tư quốc tế (ICE)
2.1.5.1. Sàn giao dịch www.muabandoanhnghiep.com
JDJ hiện nắm giữ 51% Quỹ đầu tư mua bán doanh nghiệp Việt Nam. Ra đời vào cuối 2006 với vốn đăng ký ban đầu 100 tỷ đồng, JDJ cịn có ý định tiếp tục tăng vốn trước khi lên sàn sau 2 năm hoạt động. Quỹ dự định liên kết với một quỹ đầu tư của Hồng Kông và một quỹ của Mỹ nâng mức đầu tư lên 1.000 tỷ đồng.
Quỹ đầu tư mua bán doanh nghiệp của IDJ hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực đầu tư mua lại các doanh nghiệp, sau đó tái cơ cấu để doanh nghiệp hoạt động có lãi, để tiếp tục kinh doanh hoặc sẽ đưa lên sàn để bán lại cho các nhà đầu tư. Trên website các doanh nghiệp có thể tìm thấy rất nhiều tin chào bán chào mua. Chẳng hạn như “Chúng tôi cần tìm mua một doanh nghiệp kinh doanh máy vi tính, phân phối sản phẩm cơng nghệ thơng tin, phần mềm. Yêu cầu: tối thiểu có hai nhân viên kỹ thuật, có trụ sở sẵn; có hệ thống khách hàng và đại lý thì càng tốt, ở quận Đống Đa, Ba Đình hoặc Hồn Kiếm”. “Doanh nghiệp thành lập năm 2002, kinh doanh trong lĩnh vực dịch vụ bảo vệ tại TPHCM. Do sức phát triển vượt quá tầm quản lý, ban lãnh đạo chuyển hướng kinh doanh, muốn chuyển nhượng toàn bộ bao gồm: tài sản hữu hình,
hệ thống khách hàng, thương hiệu, đội ngũ nhân viên đã được đào tạo. Giá chuyển nhượng: 12 tỉ đồng”.
Ông Trần Trọng Hiếu, Giám đốc IDJ cho biết cung - cầu ở đây rất đa dạng. Một công ty chuyên kinh doanh nhà hàng ăn uống tại TPHCM muốn nhượng quyền thương mại món hủ tiếu tuyệt chiêu của người Tiều với giá 7.000 đô la/tháng. Do gia đình chuyển ra nước ngồi, một công ty tư nhân hoạt động trong lĩnh vực sản xuất xe máy ở Quảng Nam đề nghị bán lại toàn bộ doanh nghiệp của mình với giá 350 tỉ đồng. Có cơng ty đưa ra mức giá ngợp trời 640 tỉ đồng cho khu biệt thự và sân golf 18 lỗ được quảng cáo là đẹp nhất ở miền Bắc nhưng không bán hết mà chỉ đề nghị hợp tác dưới các hình thức liên doanh, góp vốn hoặc mua lại một phần công ty.
Không chỉ khối doanh nghiệp tư nhân mà ngay cả thành phần kinh tế tập thể cũng lên sàn. Một hợp tác xã ở tận Bắc Giang đã tự giao bán với giá 10 tỉ đồng, bao gồm những tài sản khá hấp dẫn như quyền sử dụng đất, nhà xưởng, hầm rượu, hệ thống khách hàng tại thị trường các nước Hà Lan, Đức, Pháp... Trong khi đó, có những đơn đặt hàng (cầu) cũng rất lạ. Một cơng ty ở Nghệ An nói rằng họ cần mua thương hiệu của các công ty xây dựng “đã có trên ba năm kinh nghiệm, đã thi cơng trên ba cơng trình xây dựng dân dụng- cơng nghiệp từ 2-7 tầng, đã thi cơng các cơng trình giao thông từ 3-7 tỉ đồng...”. Hoặc, có cơng ty sẵn sàng bỏ từ 100 triệu đồng đến một tỉ đồng để mua từ 50-90% vốn của những doanh nghiệp đang hoạt động trong lĩnh vực kiểm toán với điều kiện: doanh nghiệp đã có tối thiểu hai năm tuổi, có tối thiểu 10 nhân viên và trụ sở ở Hà Nội! Tham gia “chợ” cịn có cả các nhà đầu tư nước ngoài. Một Việt kiều ở Anh cần mua lại một doanh nghiệp Việt Nam