2. Hoạt động M&A tại Việt Nam
2.1. Tổng quan
2.1.3. Đặc điểm giao dịch
Cho tới nay, các vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam diễn ra trong nhiều lĩnh vực từ tài chính ngân hàng, sản xuất công nghiệp cho đến thực phẩm, giải khát, hay khách sạn, giao thông vận tải… Bên mua bao gồm các tên tuổi tiếng tăm trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, hãng bảo hiểm hùng mạnh từ nước ngoài như Citigroup Inc, HSBC, Daiichi, Prudential… Các tập đoàn hàng đầu của Việt Nam cũng xuất hiện trong danh sách này. Đó là Cơng ty quản lý quỹ Indochina Capital, VinaCapital (với 2 quỹ đầu tư Vietnam Opportunity Fund, VinaLand), CTCP tập đoàn thực phẩm đồ uống Việt Nam, Công ty liên doanh Nhà máy bia Việt Nam VBL… Bên bán chủ yếu là các công ty của nước ngồi có chi nhánh tại Việt Nam hoạt động ở nhiều lĩnh vực như khách sạn (Omni Saigon, Hilton Vietnam, Sofitel Metropole), thực phẩm (nhà máy bia Larger Quảng Nam, nhà máy bia Foster Đà Nẵng, Tiền Giang), hay bảo hiểm (Bảo Minh CMG)…
Đặc thù thị trường sáp nhập ở nước ta mang đậm chất mua lại. Các giao dịch M&A diễn ra chủ yếu thông qua giao dịch mua cổ phần, cổ phiếu trên thị trường chứng khoán. Doanh nghiệp bên bán có những lý do rất đa dạng: do kinh doanh thua lỗ, do lợi thế kinh doanh ngày càng giảm sau một số năm hoạt động, do khơng thích nghi với mơi trường mới, hoặc do cơ hội kinh doanh mới xuất hiện nên Doanh nghiệp muốn chuyển hướng đầu tư, do nhận được lời đề nghị mua hấp dẫn... Còn lý do của bên mua là để mở rộng hoạt
động kinh doanh, để lập DN mới hoặc để "thơn tính" đối thủ cạnh tranh. Nếu nhìn một cách khái quát, các giao dịch M&A tại Việt Nam hiện nay được thực hiện chủ yếu với 2 mục đích sau:
Mục đích đầu tƣ: Các tập đồn tài chính hùng mạnh từ nước ngồi đã
sớm nhìn thấy tiềm năng phát triển các ngành dịch vụ, thương mại ở Việt Nam trong những năm tới. Mục đích của họ khi mua lại doanh nghiệp Việt Nam là tận dụng tối đa hệ thống mạng lưới sẵn có của doanh nghiệp và tiếp tục củng cố và mở rộng hệ thống này nhờ tiềm lực tài chính hùng hậu. Tiêu biểu cho mục đích đầu tư này là việc Vina Capital mua lại 70% Omni Sài Gòn, 70% Hilton và 70% Sofitel Metropole.
Mục đích mở rộng thị phần: Trong lúc các đối thủ cạnh tranh nước
ngồi tìm cách nhanh chóng thâm nhập vào thị trường Việt Nam, các doanh nghiệp nội địa cũng có nhiều động thái tích cực. Để nâng cao năng lực cạnh tranh, nâng cao vị thế của mình trên thị trường, các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam tiến hành mua lại các doanh nghiệp nhỏ hơn, liên kết với nhau để đạt tới quy mô tương đương các đối thủ trong khu vực. Tiêu biểu cho nhóm này là CTCP Anco mua lại nhà máy sữa Nestle Ba Vì, Cty Liên doanh Nhà máy bia Việt Nam mua lại các nhà máy bia Quảng Nam, Đà Nẵng, Tiền Giang.
Việc mua lại cổ phần của các doanh nghiệp không được xếp vào giao dịch M&A. Nhưng lý do mà các giao dịch này chỉ được tiến hành ở mức 10- 20% là do hạn mức đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài – những doanh nghiệp mua tiềm năng nhất trong giao dịch M&A tại Việt Nam những năm tới. Trong tương lai khi giới hạn này khơng cịn nữa, các vụ mua lại, sáp nhập tiếp theo sẽ ngay lập tức diễn ra.
Một đặc điểm nữa của các thương vụ M&A hiện nay là sự góp mặt của các doanh nghiệp vừa và nhỏ cịn ít mặc dù nhóm doanh nghiệp này được đánh giá là có nhu cầu thực hiện tái cơ cấu, sáp nhập, hợp nhất nhiều nhất. Nguyên nhân là do nhận thức về hoạt động M&A của những doanh nghiệp này còn hạn chế. Một số doanh nghiệp khơng muốn tiến hành sáp nhập vì cho rằng chỉ có những doanh nghiệp gặp khó khăn trong hoạt động kinh doanh hay sắp phá sản mới phải tiến hành những giao dịch này.
2.1.4. Các công ty tƣ vấn giao dịch M&A
Cùng với các thương vụ cụ thể như vậy, các công ty tư vấn trong lĩnh vực M&A và nhượng quyền thương hiệu xuất hiện ngày càng nhiều trong đó nổi bật là IDJ, Tigerinvest, First Asia Limited, TCK Group và mới đây là Công ty cổ phần Mua bán doanh nghiệp và Kết nối đầu tư quốc tế (ICE)...
Hiện nay có rất nhiều cơng ty tư vấn giao dịch M&A hoạt động trên thị trường. Các dịch vụ tư vấn bao gồm từ việc lập hồ sơ, định giá (nhằm mục đích tham khảo), marketing doanh nghiệp cần bán, lựa chọn người mua/bán thích hợp, hỗ trợ đàm phán ký kết hợp đồng… Công ty tư vấn duy nhất của Việt Nam là thành viên của Hiệp hội môi giới mua bán doanh nghiệp quốc tế IBBA là First Asia Limited. Doanh thu của công ty nhờ hoạt động tư vấn giao dịch M&A hiện vào khoảng…
Ông Trần Trọng Hiếu, Tổng giám đốc IDJ cho biết đã có khoảng 400 thương vụ giao dịch qua trang web muabandoanhnghiep.com của công ty và khoảng 70-80 trường hợp mua bán thành cơng. Đó cũng là lý do chính mà IDJ khơng dừng lại ở vị trí kết nối các giao dịch mua bán doanh nghiệp mà vừa thành lập thêm nhánh IDJ Financial để mua lại các DN có ý định bán hoặc trở thành cổ đông chiến lược của những công ty chỉ muốn bán một phần DN. Với
bước tiến này, JDJ sẽ trở nên cực kỳ chủ động trong nguồn cung, giúp thỏa mãn tốt hơn nhu cầu của các doanh nghiệp trong tìm kiếm đối tác giao dịch.
Ngồi các cơng ty tư vấn chuyên biệt trong lĩnh vực M&A, các doanh nghiệp có thể tìm thấy dịch vụ này ở các cơng ty chứng khoán, các hãng kiểm toán (Big4), hay các hãng tư vấn luật. Tư vấn M&A từ cơng ty chứng khốn đặc biệt thích hợp với hình thức sáp nhập ngược – một công ty tư nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khốn và biến mình thành một cơng ty đại chúng và được phát hành cổ phiếu. Trong khi đó thế mạnh của các hãng kiểm toán là ở lĩnh vực tư vấn chiến lược cơ cấu tài chính. Vấn đề này khơng dừng lại ở quy trình thủ tục pháp lý trong giao dịch sáp nhập mà quan trọng hơn, nó liên quan tới hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp sau sáp nhập – vấn đề sống còn của một giao dịch M&A. Còn các hãng tư vấn Luật lại đảm bảo cho doanh nghiệp tuân thủ pháp luật chính quyền nước sở tại, tránh những xung đột pháp lý khơng đáng có.
2.1.5. Các sàn giao dịch chính
Trước kia các doanh nghiệp tìm kiếm đối tác dựa trên mối quan hệ của cá nhân doanh nghiệp. Vì thế hiệu suất giao dịch không cao, số lượng giao dịch chưa được tối đa hóa. Trong tình hình đó, sàn giao dịch trực tuyến “Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp” xuất hiện đóng vai trị là cầu nối giữa các nhà đầu tư trong, ngoài nước với các doanh nghiệp. Các sàn giao dịch giúp người bán tìm được nhà đầu tư phù hợp, có thể cùng hợp tác kinh doanh hoặc chuyển nhượng lại. Đối với người mua, sàn giao dịch giúp mở ra các cơ hội đầu tư, nhanh chóng mở rộng quy mơ hoạt động, tận dụng được nhãn hiệu, nhân lực, hệ thống làm việc của công ty mà họ mua lại với giá cả hợp lý. Bên cạnh đó, các sàn giao dịch còn kết hợp với các hoạt động tư vấn chuyên nghiệp trong suốt quá trình mua bán - sáp nhập, cung cấp các dịch vụ hỗ trợ
kỹ thuật về các thủ tục pháp lý, tài chính doanh nghiệp, định giá doanh nghiệp và các dịch vụ khác như tái cơ cấu công ty, xác lập giá trị thương hiệu... nhằm tạo nên các giá trị gia tăng cho khách hàng.
Các sàn nổi bật nhất hiện nay là www.muabandoanhnghiep.com của
Công ty Cổ phần Đầu tư và phát triển đô thị quốc tế JDJ,
www.muabancongty.com của Công ty Cổ phần Đầu tư tài chính Việt Nam
TigerInvest, www.sanmuabandoanhnghiep.com của Công ty Cổ phần Mua
bán doanh nghiệp và Kết nối đầu tư quốc tế (ICE)
2.1.5.1. Sàn giao dịch www.muabandoanhnghiep.com
JDJ hiện nắm giữ 51% Quỹ đầu tư mua bán doanh nghiệp Việt Nam. Ra đời vào cuối 2006 với vốn đăng ký ban đầu 100 tỷ đồng, JDJ cịn có ý định tiếp tục tăng vốn trước khi lên sàn sau 2 năm hoạt động. Quỹ dự định liên kết với một quỹ đầu tư của Hồng Kông và một quỹ của Mỹ nâng mức đầu tư lên 1.000 tỷ đồng.
Quỹ đầu tư mua bán doanh nghiệp của IDJ hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực đầu tư mua lại các doanh nghiệp, sau đó tái cơ cấu để doanh nghiệp hoạt động có lãi, để tiếp tục kinh doanh hoặc sẽ đưa lên sàn để bán lại cho các nhà đầu tư. Trên website các doanh nghiệp có thể tìm thấy rất nhiều tin chào bán chào mua. Chẳng hạn như “Chúng tơi cần tìm mua một doanh nghiệp kinh doanh máy vi tính, phân phối sản phẩm cơng nghệ thơng tin, phần mềm. Yêu cầu: tối thiểu có hai nhân viên kỹ thuật, có trụ sở sẵn; có hệ thống khách hàng và đại lý thì càng tốt, ở quận Đống Đa, Ba Đình hoặc Hồn Kiếm”. “Doanh nghiệp thành lập năm 2002, kinh doanh trong lĩnh vực dịch vụ bảo vệ tại TPHCM. Do sức phát triển vượt quá tầm quản lý, ban lãnh đạo chuyển hướng kinh doanh, muốn chuyển nhượng tồn bộ bao gồm: tài sản hữu hình,
hệ thống khách hàng, thương hiệu, đội ngũ nhân viên đã được đào tạo. Giá chuyển nhượng: 12 tỉ đồng”.
Ông Trần Trọng Hiếu, Giám đốc IDJ cho biết cung - cầu ở đây rất đa dạng. Một công ty chuyên kinh doanh nhà hàng ăn uống tại TPHCM muốn nhượng quyền thương mại món hủ tiếu tuyệt chiêu của người Tiều với giá 7.000 đô la/tháng. Do gia đình chuyển ra nước ngồi, một công ty tư nhân hoạt động trong lĩnh vực sản xuất xe máy ở Quảng Nam đề nghị bán lại toàn bộ doanh nghiệp của mình với giá 350 tỉ đồng. Có cơng ty đưa ra mức giá ngợp trời 640 tỉ đồng cho khu biệt thự và sân golf 18 lỗ được quảng cáo là đẹp nhất ở miền Bắc nhưng không bán hết mà chỉ đề nghị hợp tác dưới các hình thức liên doanh, góp vốn hoặc mua lại một phần cơng ty.
Không chỉ khối doanh nghiệp tư nhân mà ngay cả thành phần kinh tế tập thể cũng lên sàn. Một hợp tác xã ở tận Bắc Giang đã tự giao bán với giá 10 tỉ đồng, bao gồm những tài sản khá hấp dẫn như quyền sử dụng đất, nhà xưởng, hầm rượu, hệ thống khách hàng tại thị trường các nước Hà Lan, Đức, Pháp... Trong khi đó, có những đơn đặt hàng (cầu) cũng rất lạ. Một cơng ty ở Nghệ An nói rằng họ cần mua thương hiệu của các cơng ty xây dựng “đã có trên ba năm kinh nghiệm, đã thi công trên ba cơng trình xây dựng dân dụng- cơng nghiệp từ 2-7 tầng, đã thi cơng các cơng trình giao thơng từ 3-7 tỉ đồng...”. Hoặc, có cơng ty sẵn sàng bỏ từ 100 triệu đồng đến một tỉ đồng để mua từ 50-90% vốn của những doanh nghiệp đang hoạt động trong lĩnh vực kiểm toán với điều kiện: doanh nghiệp đã có tối thiểu hai năm tuổi, có tối thiểu 10 nhân viên và trụ sở ở Hà Nội! Tham gia “chợ” cịn có cả các nhà đầu tư nước ngồi. Một Việt kiều ở Anh cần mua lại một doanh nghiệp Việt Nam chuyên về cơ khí hàng hải với số tiền khoảng hai tỉ đồng. Một tập đoàn lớn
của Nga tìm mua một cơng ty hoạt động trong lĩnh vực sản xuất, phân phối sắt thép và khai thác than với “hầu bao” dự kiến lên tới 80 tỉ đồng.
[7]
Giám đốc Hiếu cho biết chỉ trong mấy ngày đầu khai trương sàn giao dịch, trong số hơn trăm đơn đăng ký gửi về, mỗi ngày trung bình có 20 - 25 DN được IDJ thẩm định và đưa lên trang web giao dịch. Chỉ sau ba tháng hoạt động, 60 vụ chuyển nhượng, sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện qua trang web này.
Cách giao dịch qua sàn www.muabandoanhnghiep.com
Đối với người bán doanh nghiệp: nộp chi phí đăng ký ban đầu là 20 USD. Nếu muốn sử dụng các dịch vụ khác của IDJ như tư vấn luật, thẩm định, phiên dịch, đại diện... thì có thể lựa chọn những giải pháp phù hợp. Người bán DN bắt buộc phải giao dịch trực tiếp tại văn phịng IDJ, trình bày giấy tờ cơ sở pháp lý... để bộ phận thẩm định của IDJ đánh giá và tư vấn.
Đối với người mua: Chỉ cần đăng ký trên Internet tại trang web của IDJ. Chỉ khi cần thiết mới phải giao dịch trực tiếp tại văn phịng của IDJ. Nếu mua thành cơng một DN thông qua IDJ, sẽ nhận được thẻ ưu đãi với nhiều quyền lợi cho nhà đầu tư. Phí giao dịch thành công thường vào khoảng 2% tổng giá trị giao dịch.
JDJ phát triển theo đường lối tập trung xây dựng đội ngũ chuyên viên thẩm định và giao dịch cao cấp, các luật sư chuyên nghiệp... theo nguyên tắc "giúp cho bên bán và bên mua đánh giá đúng tài sản và cơ hội, việc chuyển giao phù hợp với luật pháp quy định", chú trọng tính xác thực và đảm bảo thông tin của đối tượng bán. Sắp tới bên cạnh hai trung tâm lớn ở Hà Nội và
TP HCM đi vào hoạt động, IDJ lại có kế hoạch triển khai tiếp văn phịng ở Đà Nẵng để áp ứng nhu cầu cho các DN miền Trung.
2.1.5.2. Sàn www.muabancongty.com
Ông Phan Xuân Cần, Tổng giám đốc Công ty Cổ phần Đầu tư tài chính Việt Nam (TigerInvest) cho biết từ trước ngày khai trương, sàn giao dịch muabancongty.com đã có hơn 100 doanh nghiệp đặt nhu cầu với cơng ty để tìm đối tác. Nhu cầu đầu tư rất đa dạng từ quy mô nhỏ như mua/bán lại nhà hàng, cơ sở sản xuất đến quy mơ lớn như tìm đất để đầu tư bất động sản..[6]
Hoạt động giao dịch trên các sàn ngày một tấp nập hơn nhưng so với số lượng các giao dịch mua bán, sáp nhập hiện nay, tỷ lệ giao dịch qua sàn còn thấp, từ đó dẫn tới tỷ lệ giao dịch thành công cũng chưa cao. Nguyên nhân là do nhận thức của doanh nghiệp, đặc biệt doanh nghiệp vừa và nhỏ, về giao dịch M&A qua sàn còn thấp. Nhiều doanh nghiệp còn chưa biết đến phương thức giao dịch này. Tuy nhiên mối e ngại lớn nhất là vấn đề bảo mật thông tin trong mua bán. Hầu hết cộng đồng doanh nghiệp cho rằng một khi doanh nghiệp muốn bán mình, doanh nghiệp đó đang gặp khó khăn. Nếu để lộ thơng tin đó, doanh nghiệp có nguy cơ gặp phải sự rút lui từ phía nhà cung cấp, nhà tiêu thụ, nhà đầu tư, thậm chí cả từ phía người lao động. Vì vậy, chỉ khi đảm bảo được tính bảo mật thơng tin cho khách hàng, các sàn mới có thể trở nên sơi động hơn và phát huy được hết vai trị của mình.
Sự xuất hiện của các sàn giao dịch điện tử đánh dấu bước khởi đầu quan trọng cho hoạt động M&A tại Việt Nam. Chính nhờ các sàn giao dịch này mà hoạt động M&A được quảng bá tới công chúng doanh nghiệp, giúp nâng cao nhận thức, phổ biến quy trình giao dịch. M&A vì thế trở nên cơng khai, minh bạch và ít rủi ro hơn.
2.1.6. Quy trình giao dịch hiện tại
Việc thực hiện giao dịch M&A tại Việt Nam hiện nay chưa có một quy chuẩn cụ thể. Mặc dù nhu cầu mua bán doanh nghiệp hiện nay khá lớn nhưng tỷ lệ giao dịch thành công lại thấp. Nguyên do là cả người bán và người mua đều chưa có nhiều thơng tin, hiểu biết về các điều kiện, thủ tục sáp nhập và mua lại, khiến quá trình M&A gặp nhiều khó khăn, phức tạp và mất nhiều thời gian. Một nguyên nhân khác không kém phần quan trọng là do doanh nghiệp Việt Nam chưa có thói quen sử dụng dịch vụ tư vấn, môi giới trong khi hầu hết các hoạt động mua bán doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp đều địi hỏi phải có sự tham gia của các nhà tư vấn, môi giới chuyên