2. Hoạt động M&A tại Việt Nam
2.2. Các vấn đề đặt ra khi tiến hành mua lại, sáp nhập và các giải pháp tình thế
2.2.2. Trở ngại trong định giá doanh nghiệp
Giá cả là một trong những mối quan tâm hàng đầu khi tiến hành mua bán. Nhà đầu tư luôn đặt câu hỏi sẽ mua doanh nghiệp với giá bao nhiêu là có lợi nhất. Nền tảng cho một giao dịch thành công là giá cả thể hiện đúng giá trị hàng hóa, phản ánh tốt cung cầu thực tế trên thị trường. Nếu xem doanh nghiệp là hàng hóa để mua bán, q trình định giá doanh nghiệp là bước cực kỳ quan trọng. Do không quan tâm đúng mức tới khâu định giá, nhiều doanh nghiệp đã phải chấp nhận bán với giá thấp hơn nhiều so với giá trị thực tế.
Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá các công ty. Phương thức phổ biến nhất là so sánh với các công ty có điểm tương đồng, trong cùng một ngành, tuy nhiên các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá công ty. Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá:
- Tỷ suất P/E: Chào giá trên cơ sở so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu ngành.
- Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Chào giá trên cơ sở so sánh với chỉ số của doanh nghiệp khác trong ngành. Giá chào ở mức gấp một cơ số lần doanh thu;
- Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, các bên xác định giá trị của doanh nghiệp dựa trên việc cân nhắc các yếu tố chi phí để thành lập một công ty từ đầu. Về lý thuyết, nếu không mua công ty bên bán, cơng ty bên mua phải bỏ chi phí để thành lập một công ty mới tương tự. Như vậy, giá trị cơng ty bên bán có thể được tính bằng tổng các chi phí cần thiết để thành lập cơng ty đó. Giá trị cơng ty ít nhất bao gồm giá trị tài sản cố định, trang thiết bị, và chi phí tuyển dụng, trả lương cho đội ngũ nhân viên… Tuy nhiên phương pháp này gặp phải khó khăn khi áp dụng cho các ngành dịch vụ với các giá trị vơ hình về ý tưởng rất khó xác định.
- Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giá quan trong trong mua bán và sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của cơng ty dựa trên ước tính dịng tiền mặt trong tương lai. Dòng tiền mặt ước tính (được tính bằng cơng thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn lưu thơng”) được chiết khấu đến giá trị hiên tại có tính đến trọng số trung bình vốn của cơng ty (WACC). Mặc dù cũng có một số hạn chế nhất định nhưng DCF được xem là phương pháp định giá tiến bộ nhất hiện nay.
Việc doanh nghiệp tiến hành giao dịch M&A sẽ sử dụng phương pháp định giá nào, do bên nào đánh giá cũng chưa được pháp luật Việt Nam quy
định. Đặc biệt vấn đề định giá thương hiệu – một loại tài sản vơ hình vốn gây nhiều tranh cãi cũng chưa hề được đề cập tới.
Về vấn đề cơng khai minh bạch hóa thông tin trong giao dịch M&A,
Điều 21 Luật Cạnh tranh có quy định rõ trong hồ sơ thông báo tập trung
kinh tế phải có Báo cáo tài chính trong hai năm liên tiếp gần nhất của mỗi bên tham gia tập trung kinh tế. Báo cáo tài chính phải có xác nhận của tổ chức kiểm toán theo quy định pháp luật. Nếu doanh nghiệp mới thành lập, hoạt động kinh doanh chưa đủ một năm tài chính, doanh nghiệp có thể thay thế bằng Bản kê khai vốn điều lệ, tài sản cố định, tài sản lưu động, cơng nợ có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập kèm với Bản kê khai nộp thuế từ thời điểm doanh nghiệp bắt đầu hoạt động đến thời điểm 1 tháng trước ngày doanh nghiệp làm báo cáo tài chính để thơng báo tập trung kinh tế. Quy định này là hết sức hợp lý, phù hợp với các chuẩn mực quốc tế mà Việt Nam đang cố gắng đạt tới.
Tuy nhiên việc tuân thủ quy định này như thế nào lại rất khó kiểm sốt. Vấn đề lớn của doanh nghiệp Việt Nam hiện nay là chưa có thói quen cơng khai thơng tin về tình hình hoạt động tài chính nên thơng tin trong giao dịch thường không rõ ràng, thiếu tính tin cậy. Nhiều doanh nghiệp lại chưa tham gia vào thị trường chứng khoán, chưa được kiểm toán theo đúng tiêu chuẩn. Khơng ít cơng ty cịn áp dụng chế độ kế tốn hai sổ. Chính vì thế việc tính tốn, xác định chi phí thực hiện giao dịch đối với bên mua cũng như việc định giá doanh nghiệp bên bán vẫn chưa được thực hiện rõ ràng, chính xác. Đó là nguyên nhân khiến nhiều nhà đầu tư nước ngồi e ngại khơng dám thực hiện các vụ mua bán, sáp nhập với doanh nghiệp Việt Nam vì sợ phải gánh chịu rủi ro trong định giá. Hoạt động M&A tại Việt Nam cũng vì thế mà chưa phát triển tương xứng với mức cung cầu thực tế.
Vì thế, vấn đề cấp thiết đặt ra là xây dựng được kênh kiểm sốt thơng tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung cũng như trong hoạt động M&A nói riêng. Với M&A, thơng tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị... là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được minh bạch, chính xác, cả bên mua, bên bán đều có thể bị ảnh hưởng cả trên thị trường hàng hóa lẫn thị trường chứng khoán, ngân hàng. Nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư... của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan cũng bị ảnh hưởng theo.
Nếu doanh nghiệp Việt Nam khắc phục được vấn đề này, tương lai của M&A sẽ rất hứa hẹn. Trong vụ chuyển nhượng cổ phần cho Bankinvest, Bà Đỗ Thị Kim Liên, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty Bảo hiểm AAA cho biết việc AAA đàm phán thành công với Bankinvest về việc bán cổ phần là do tính nghiêm túc và minh bạch được đưa lên hàng đầu khi làm việc với đối tác nước ngoài. Bankinvest đã thuê PriceWaterhouseCooper (PwC) đến xem xét dữ liệu của AAA, ngược lại AAA cũng thông qua đại sứ quán Đan Mạch tại Hà Nội để tìm hiểu Bankinvest. Cuối cùng hợp đồng đã được thực hiện trên nền tảng phù hợp quyền lợi hai bên. Hi vọng trong tương lai rằng số doanh nghiệp như AAA sẽ càng ngày càng nhiều, các giao dịch M&A tại Việt Nam sẽ phát huy được tác động tích cực của nó tới nền kinh tế.
Chƣơng III Xu hƣớng và giải pháp phát triển giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian tới