BỘ CÔNG THƯƠNG TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG NGHIỆP TP HỒ CHÍ MINH KHOA LUẬT PHAN THỊ ÁNH TUYẾT PHÁP LUẬT VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT TỔ CHỨC TÍN DỤNG QUA THỰC TIỄN THI HÀNH Ở MỘT SỐ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI TP HỒ CHÍ MINH KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP CỬ NHÂN LUẬT HỌC Chuyên ngành Luật kinh tế Mã số 5 2 3 8 0 1 0 7 NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC ThS ĐÀO THỊ NGUYỆT iii MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU 1 1 Lý do chọn đề tài 1 2 Tổng quan tình hình nghiên cứu 2 3 Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu 5 3 1 Mục tiêu nghiên cứu 5 3 2 Nhiệm vụ nghiê.
Tổng quan tình hình nghiên cứu
Sáp nhập và hợp nhất tổ chức tín dụng đã trở thành chủ đề quan trọng trong những năm gần đây, đặc biệt trong bối cảnh kinh tế thị trường đang có nhiều biến động ảnh hưởng đến tốc độ tăng trưởng kinh tế quốc gia Trước yêu cầu cấp thiết về việc xây dựng các quy định pháp luật mới để điều chỉnh hoạt động này, nhiều nghiên cứu và bài viết khoa học đã được thực hiện, chỉ ra những khó khăn và bất cập còn tồn tại, đồng thời đề xuất phương hướng xây dựng các cơ chế giải quyết hiệu quả.
+ Trường Đại học Luật Hà Nội, Giáo trình Luật ngân hàng Việt Nam, Nhà xuất bản Công an nhân dân
+ Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh, Giáo trình Pháp luật về chủ thể kinh doanh, Nhà xuất bản Hồng Đức- Hội Luật gia Việt Nam
Sách chuyên khảo “Kinh nghiệm sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng thương mại trong hội nhập quốc tế” của PGS.TS Lý Hoàng Ánh, Luật sư.TS, cung cấp những kiến thức quan trọng liên quan đến hoạt động sáp nhập và hợp nhất tổ chức tín dụng Nội dung sách giúp các tổ chức hiểu rõ hơn về quy trình và kinh nghiệm trong bối cảnh hội nhập quốc tế.
Phan Diện Vỹ là chủ biên của tài liệu do Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia phát hành, trong đó các tác giả phân tích tình hình kinh tế và kinh nghiệm sáp nhập, hợp nhất, mua bán ngân hàng thương mại trong bối cảnh hội nhập quốc tế Việc tuân thủ lộ trình mở cửa ngành ngân hàng và áp dụng các chuẩn mực quốc tế là cần thiết để tạo ra môi trường cạnh tranh và thực hiện sáp nhập, hợp nhất, mua bán ngân hàng thương mại, đáp ứng yêu cầu cấp thiết của hệ thống ngân hàng Việt Nam.
❖ Các đề tài nghiên cứu khoa học
Các đề tài nghiên cứu khoa học liên quan đến khóa luận thường tập trung vào các nghiên cứu cấp cơ sở Một ví dụ tiêu biểu là đề tài khoa học cấp ngành về "Hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thương mại Việt Nam - Thực trạng và giải pháp".
Vào năm 2011, dưới sự chủ nhiệm của tác giả Nguyễn Thị Loan, đề tài nghiên cứu đã tập trung vào việc phân tích các khía cạnh của hoạt động sáp nhập và hợp nhất Đề tài cũng đưa ra các giải pháp nhằm hoàn thiện khung pháp lý điều chỉnh những hoạt động này.
❖ Các bài viết, tạp chí
Bài viết "Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam" của tác giả Phạm Quang Trung, được đăng trên tạp chí Kinh tế và Phát triển, số 155 năm 2010, cung cấp cái nhìn sâu sắc về xu hướng và thực trạng của hoạt động M&A tại Việt Nam.
Trong bài viết, tác giả Phạm Quang Trung thảo luận về hoạt động sáp nhập doanh nghiệp và đưa ra một số kiến nghị nhằm cải thiện hệ thống pháp luật liên quan đến sáp nhập doanh nghiệp.
Bài viết “Tái cơ cấu hệ thống ngân hàng ở một số nước Đông Nam Á và kinh nghiệm đối với Việt Nam” đăng trên Báo điện tử Đảng Cộng sản Việt Nam năm 2013 đã phân tích các phương pháp tái cơ cấu ngân hàng tại Đông Nam Á và đưa ra những bài học quý giá cho Việt Nam Nội dung bài viết nhấn mạnh tầm quan trọng của việc cải cách hệ thống ngân hàng nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động tài chính, đồng thời đề xuất các giải pháp phù hợp với bối cảnh kinh tế Việt Nam.
Bài viết “Sáp nhập mới là bước đi đầu tiên để tái cơ cấu” của Nguyễn Văn Bình nhấn mạnh tầm quan trọng của việc sáp nhập trong quá trình tái cấu trúc ngân hàng Trong khi đó, bài viết “Nhận diện xu hướng tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam năm 2013” của Thùy Dung phân tích các xu hướng chính trong lĩnh vực ngân hàng Cuối cùng, bài viết “Pháp luật về mua lại và sáp nhập ngân hàng thương mại ở Việt Nam - Thực trạng và giải pháp” của Phạm Minh Sơn đề cập đến các vấn đề pháp lý và giải pháp liên quan đến mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam.
Vào năm 2012, tác giả Vũ Gia Trường đã hoàn thành luận văn thạc sĩ với đề tài “Sáp nhập doanh nghiệp theo pháp luật doanh nghiệp ở Việt Nam” tại Học viện Khoa học Xã hội Luận văn này không chỉ trình bày những vấn đề lý luận chung về sáp nhập doanh nghiệp mà còn nêu rõ các đặc điểm của quá trình này trong bối cảnh pháp luật Việt Nam Bên cạnh đó, tác giả cũng đã phân tích thực trạng áp dụng pháp luật liên quan đến sáp nhập doanh nghiệp, góp phần làm rõ những thách thức và cơ hội trong lĩnh vực này.
Năm 2013, Phan Diện Vỹ đã bảo vệ thành công luận án tiến sĩ về sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP ở Việt Nam, nghiên cứu tác động của những hoạt động này đến hiệu quả kinh tế và lợi ích cho nền kinh tế xã hội Luận án còn phân tích hoạt động của một số ngân hàng tại các nước phát triển và khu vực, từ đó rút ra bài học kinh nghiệm áp dụng cho ngân hàng TMCP tại Việt Nam.
- Năm 2013, tác giả Nguyễn Thùy Dung đã bảo vệ thành công luận văn thạc sĩ
Luận văn thạc sĩ luật học tại Đại học Quốc gia Hà Nội tập trung vào pháp luật về sáp nhập ngân hàng TMCP ở Việt Nam, chỉ ra những khuyết điểm và thiếu sót trong khung pháp lý hiện hành Tác giả so sánh và học hỏi kinh nghiệm từ một số quốc gia khác về chính sách pháp luật liên quan đến sáp nhập ngân hàng Ngoài ra, luận văn cũng đề xuất các phương hướng nhằm khắc phục những tồn tại và vướng mắc trong lĩnh vực này.
Năm 2016, Phạm Minh Sơn đã hoàn thành luận án tiến sĩ với chủ đề "Pháp luật về mua lại, sáp nhập pháp nhân là ngân hàng thương mại ở Việt Nam hiện nay" Luận án này góp phần quan trọng vào việc nghiên cứu và hoàn thiện khung pháp lý liên quan đến hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam.
Luận án tiến sĩ của tác giả Phạm Minh Sơn tại Học viện Hàn lâm khoa học Việt Nam nghiên cứu và phân tích các vấn đề lý luận cơ bản về mua lại, sáp nhập ngân hàng thương mại, đồng thời xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động này Luận án cũng đánh giá thực trạng pháp luật hiện hành về mua lại, sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam, góp phần cung cấp luận cứ khoa học cho việc hoàn thiện hệ thống pháp luật trong lĩnh vực này Tác giả đề xuất các phương hướng và giải pháp cụ thể nhằm cải thiện pháp luật liên quan đến mua lại, sáp nhập ngân hàng thương mại ở Việt Nam.
Nghiên cứu về sáp nhập và hợp nhất tổ chức tín dụng đã đóng góp quan trọng cho lý luận và thực tiễn, cung cấp tài liệu quý giá cho sinh viên trong quá trình hoàn thiện khóa luận Tuy nhiên, những công trình này đã được thực hiện từ lâu, không còn phù hợp với thực tế hiện nay Đề tài “Pháp luật về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng qua thực tiễn thi hành ở một số ngân hàng thương mại tại Thành phố Hồ Chí Minh” sẽ làm rõ các quy định pháp luật hiện hành về sáp nhập, hợp nhất, đồng thời chỉ ra những vướng mắc và kiến nghị nhằm hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động này Thông qua thông tin từ đề tài, tác giả mong muốn góp phần xây dựng phương hướng cơ bản để cải thiện quy định về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng theo pháp luật Việt Nam.
Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu
Mục tiêu nghiên cứu
Mục tiêu nghiên cứu của đề tài là làm rõ lý luận và thực tiễn về hoạt động sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng theo pháp luật Việt Nam hiện nay Nghiên cứu sẽ chỉ ra những bất cập trong quy định pháp luật và đề xuất các giải pháp nhằm hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động này tại Việt Nam.
Nhiệm vụ nghiên cứu
Để đạt được mục tiêu nghiên cứu nêu trên, nhiệm vụ nghiên cứu đặt ra là:
- Thứ nhất, làm rõ bản chất của việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng
- Thứ hai, phân tích, làm rõ tính tất yếu khách quan của việc thiết lập quy định về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng
- Thứ ba, phân tích thực trạng pháp luật về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng và thực tiễn thi hành ở Ngân hàng thương mại
Vào thứ tư, chúng tôi kiến nghị và đề xuất các giải pháp nhằm hoàn thiện quy định pháp luật liên quan đến sáp nhập và hợp nhất tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Phương pháp nghiên cứu
Đề tài được xây dựng dựa trên phương pháp luận của chủ nghĩa duy vật biện chứng và chủ nghĩa duy vật lịch sử theo tư tưởng Mác- Lênin và Hồ Chí Minh, nhằm làm rõ quan điểm của Đảng và Nhà nước về việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng Khóa luận áp dụng nhiều phương pháp nghiên cứu như phân tích, tổng hợp, so sánh và đối chiếu để đạt được kết quả toàn diện.
Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài
Đề tài này làm rõ cơ sở lý luận và khung pháp lý về hoạt động sáp nhập và hợp nhất tổ chức tín dụng tại Việt Nam, đồng thời chỉ ra những hạn chế và vướng mắc trong thực tiễn áp dụng pháp luật Nghiên cứu đã phân tích các yêu cầu cần thiết để hoàn thiện pháp luật về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng, đưa ra các kiến nghị nhằm cải thiện khung pháp lý và đề xuất giải pháp nâng cao hiệu quả của pháp luật trong lĩnh vực này.
Bố cục của khóa luận
Khóa luận được trình bày theo bố cục 02 chương, ngoài phần Mở đầu, Kết luận Danh mục tài liệu tham khảo và Phụ lục như sau:
Chương 1: Một số vấn đề lý luận về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng và pháp luật về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng
Chương 2 trình bày thực trạng pháp luật liên quan đến sáp nhập và hợp nhất tổ chức tín dụng, đồng thời đưa ra kiến nghị nhằm hoàn thiện các quy định pháp luật này Thông qua việc phân tích thực tiễn thi hành tại một số ngân hàng thương mại ở TP Hồ Chí Minh, bài viết chỉ ra những khó khăn và vướng mắc trong quy trình sáp nhập, hợp nhất, từ đó đề xuất các giải pháp cải tiến Việc hoàn thiện quy định pháp luật sẽ góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động của các tổ chức tín dụng và đảm bảo sự ổn định của hệ thống tài chính.
MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT TỔ CHỨC TÍN DỤNG VÀ PHÁP LUẬT VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT TỔ CHỨC TÍN DỤNG
Khái quát về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng
1.1.1 Khái quát về tổ chức tín dụng
Tổ chức tín dụng, theo Luật Các tổ chức tín dụng 2010, được định nghĩa là doanh nghiệp thực hiện một hoặc nhiều hoạt động ngân hàng Các loại hình tổ chức tín dụng bao gồm ngân hàng, tổ chức tín dụng phi ngân hàng, tổ chức tài chính vi mô và quỹ tín dụng nhân dân.
Theo Điều 4, khoản 12 của Luật Các tổ chức tín dụng 2010, tổ chức tín dụng được định nghĩa là doanh nghiệp thực hiện một hoặc nhiều hoạt động ngân hàng Hoạt động ngân hàng bao gồm việc cung ứng thường xuyên một hoặc một số nghiệp vụ ngân hàng nhất định.
+ Cung ứng dịch vụ thanh toán qua tài khoản
1 Khoản 1 Điều 4 Luật Các tổ chức tín dụng 2010
Theo Luật Các tổ chức tín dụng 2010, cơ cấu tổ chức quản lý của các tổ chức tín dụng được quy định chi tiết Các tổ chức tín dụng có thể được thành lập dưới nhiều hình thức khác nhau.
Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng theo hình thức công ty cổ phần bao gồm các thành phần chính: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc (Giám đốc).
Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng hình thành dưới dạng công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm các thành phần chính như Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc (Giám đốc).
Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng như hợp tác xã và quỹ tín dụng nhân dân bao gồm các thành phần chính: Đại hội thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, và Tổng giám đốc (Giám đốc).
1.1.2 Khái quát về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng
1.1.2.1 Khái niệm về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng a Khái niệm sáp nhập tổ chức tín dụng Để đưa ra khái niệm thế nào là sáp nhập tổ chức tín dụng thì trước hết tác giả muốn làm rõ hơn về khái niệm sáp nhập
Sáp nhập là hình thức kết hợp giữa hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng loại để tạo thành một doanh nghiệp lớn hơn Theo Nguyễn Thị Minh Huyền (2009), quá trình này thường diễn ra với sự chủ động của các bên liên quan, trong đó doanh nghiệp bị sáp nhập và doanh nghiệp nhận sáp nhập đóng vai trò quan trọng.
2 Khoản 1 Điều 32 Luật Các tổ chức tín dụng 2010
3 Khoản 2 Điều 32 Luật Các tổ chức tín dụng 2010
Theo Điều 75 Luật Các tổ chức tín dụng 2010, đã được sửa đổi bởi khoản 17 Điều 1 Luật Các tổ chức tín dụng 2017, tổ chức tín dụng có quyền chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác thông qua hình thức sáp nhập.
Theo quy định pháp luật hiện hành, hoạt động sáp nhập được điều chỉnh và quy định bởi nhiều văn bản pháp lý do các cơ quan nhà nước có thẩm quyền soạn thảo và ban hành.
Bộ luật Dân sự 2015 quy định rằng một pháp nhân có thể được sáp nhập vào một pháp nhân khác, với pháp nhân được sáp nhập chuyển giao cho pháp nhân nhận sáp nhập sau khi quá trình sáp nhập hoàn tất.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, một hoặc nhiều công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Luật Cạnh tranh 2018 quy định rằng sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế, trong đó một hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình cho một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Khái niệm sáp nhập được giải thích theo nhiều cách khác nhau, nhưng nội hàm của các khái niệm này trong các văn bản pháp luật lại tương đồng Do đó, có thể hiểu khái niệm sáp nhập một cách tổng quát như sau:
“Sáp nhập là hoạt động của một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản,
5 Nguyễn Thị Minh Huyền (2009), “Tìm hiểu về khái niệm sáp nhập doanh nghiệp” Tạp chí kinh tế và dự báo số
6 Khoản 1 Điều 89 Bộ luật Dân sự 2015
7 Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020
Theo Khoản 2 Điều 29 của Luật Cạnh tranh 2018, doanh nghiệp có quyền chuyển nhượng quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình cho một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Pháp luật về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng
1.2.1 Khái niệm, đặc điểm pháp luật về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng
❖ Khái niệm pháp luật về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng
Pháp luật về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng điều chỉnh các quan hệ xã hội phát sinh từ hoạt động sáp nhập và hợp nhất nhằm tái cơ cấu hoặc thành lập tổ chức tín dụng mới Mặc dù chưa có định nghĩa cụ thể, nhưng có thể hiểu rằng pháp luật này bao gồm các quy phạm pháp luật liên quan đến việc Nhà nước tổ chức và quản lý các hoạt động sáp nhập, hợp nhất Điều này bao gồm các quan hệ về đàm phán, ký kết hợp đồng, thực hiện thủ tục sáp nhập, cũng như chuyển giao quyền, nghĩa vụ và lợi ích của các tổ chức tín dụng hoạt động tại Việt Nam.
❖ Đặc điểm pháp luật về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng
Từ những khái niệm trên, có thể thấy pháp luật về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng mang một số đặc điểm như sau:
Sáp nhập và hợp nhất tổ chức tín dụng được điều chỉnh bởi cả hệ thống luật chung và luật chuyên ngành Mỗi hoạt động sáp nhập, hợp nhất đều phải tuân thủ các quy định của từng ngành luật cụ thể.
Tổ chức tín dụng, với tư cách là một pháp nhân, phải tuân thủ hệ thống luật chung như Bộ luật Dân sự và Luật Doanh nghiệp trong quá trình sáp nhập, hợp nhất Việc chuyển giao quyền sở hữu tài sản và các vấn đề liên quan đến tài sản cần tuân theo quy định của Bộ Luật Dân sự, trong khi cơ cấu tổ chức và quản trị phải phù hợp với Luật Doanh nghiệp Ngoài ra, tổ chức tín dụng còn chịu sự điều chỉnh của các văn bản pháp luật chuyên ngành và có thể bị ảnh hưởng bởi Luật Cạnh tranh trong khía cạnh kiểm soát tập trung kinh tế Hoạt động đầu tư trong sáp nhập, hợp nhất cũng có thể phải tuân theo Luật Đầu tư và Luật Chứng khoán Do đó, đặc điểm nổi bật trong pháp luật điều chỉnh hoạt động sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng là sự đa dạng của các quy định pháp lý theo từng khía cạnh của hoạt động này.
Hoạt động sáp nhập và hợp nhất tổ chức tín dụng có ảnh hưởng lớn đến quyền lợi của bên thứ ba, đặc biệt là khách hàng Pháp luật quy định riêng cho lĩnh vực này khác với các lĩnh vực sáp nhập doanh nghiệp khác, do đó, khi tái cơ cấu tổ chức tín dụng, quyền lợi của khách hàng cần được chú trọng Khách hàng của tổ chức tín dụng bao gồm nhiều cá nhân và tổ chức gửi và vay tiền, và những bất ổn trong kinh tế - xã hội có thể phát sinh nếu quyền lợi hợp pháp của họ không được bảo vệ đúng mức.
Pháp luật điều chỉnh hoạt động sáp nhập và hợp nhất tổ chức tín dụng có những đặc điểm riêng biệt so với pháp luật về sáp nhập doanh nghiệp nói chung Những đặc thù này xuất phát từ sự khác biệt trong tổ chức, hoạt động và chức năng của các chủ thể tham gia sáp nhập, hợp nhất Điều này mở ra hướng đi cho việc hoàn thiện hành lang pháp lý trong lĩnh vực này, nhằm nâng cao hiệu quả và tính minh bạch của các hoạt động sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng.
1.2.2 Vai trò của pháp luật về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng
Sáp nhập và hợp nhất tổ chức tín dụng là phương thức quan trọng để tái cơ cấu hệ thống tài chính, nhằm nâng cao tính lành mạnh và hiệu quả của hệ thống này Pháp luật liên quan đến sáp nhập và hợp nhất tổ chức tín dụng có tác động lớn đến kinh tế, xã hội và hoạt động quản lý của Nhà nước.
Hoạt động sáp nhập và hợp nhất tổ chức tín dụng đóng vai trò quan trọng trong việc tái cơ cấu nền kinh tế, thúc đẩy cổ phần hóa và loại bỏ các tổ chức hoạt động kém hiệu quả Điều này giúp Ngân hàng Nhà nước thực hiện kiểm tra, giám sát hiệu quả hơn, đồng thời thu hút đầu tư trực tiếp và gián tiếp, phát triển thị trường chứng khoán và cổ phiếu ngân hàng Sáp nhập, hợp nhất tạo ra các tổ chức tín dụng lớn mạnh hơn, nâng cao uy tín và khả năng thu hút vốn đầu tư nước ngoài, mở ra cơ hội mới cho ngành tài chính Việt Nam và nâng cao năng lực cạnh tranh quốc gia trên thị trường quốc tế.
Sáp nhập và hợp nhất tổ chức tín dụng mang lại nhiều lợi ích kinh tế cho cả hai bên, bao gồm việc tập trung nguồn lực, mở rộng mạng lưới, cải thiện công nghệ và nâng cao trình độ quản trị Điều này không chỉ tăng cường sức mạnh cạnh tranh trên thị trường mà còn giúp giảm chi phí hoạt động Hơn nữa, sáp nhập và hợp nhất còn là bước tiến quan trọng cho các tổ chức tín dụng trong việc mở rộng quy mô và tận dụng cơ sở hạ tầng cùng nguồn nhân lực hiện có Đồng thời, quá trình này cũng giúp các tổ chức tín dụng hoạt động kém hiệu quả tránh khỏi nguy cơ giải thể, từ đó bảo vệ nền kinh tế.
Sáp nhập và hợp nhất tổ chức tín dụng không chỉ giúp hạn chế nguy cơ thất nghiệp cho người lao động tại những tổ chức yếu kém, mà còn nâng cao chất lượng dịch vụ tín dụng Nếu không thực hiện sáp nhập, các tổ chức hoạt động kém sẽ dẫn đến giảm biên chế hoặc thậm chí phá sản, ảnh hưởng tiêu cực đến đời sống của người lao động và xã hội Thông qua việc sáp nhập, thị trường tín dụng sẽ được mở rộng, cung cấp nhiều lựa chọn hơn cho người dân, đồng thời tạo ra sự cạnh tranh tích cực về các chính sách ưu đãi.
1.2.3 Các nội dung cơ bản của pháp luật về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng
Theo Thông tư 36/2015/TT-NHNN, quy định tại khoản 1 Điều 2, các tổ chức tín dụng, bao gồm ngân hàng thương mại và công ty tài chính, là chủ thể của hoạt động sáp nhập và hợp nhất trong việc tổ chức lại.
Để thực hiện sáp nhập hoặc hợp nhất, các tổ chức tín dụng cần xây dựng một đề án sáp nhập, hợp nhất, được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt và phải có chữ ký cùng dấu của người đại diện hợp pháp Đề án này phải tuân thủ các nội dung quy định tại khoản 2 Điều 13 Thông tư 36/2015/TT-NHNN Sau khi hoàn tất, quy trình sáp nhập, hợp nhất sẽ được tiến hành theo các bước cụ thể.
Trình tự và thủ tục chấp thuận sáp nhập gồm việc các bên tham gia gửi hồ sơ chấp thuận nguyên tắc sáp nhập trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước Sau khi Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc, tổ chức tín dụng cần công bố thông tin theo quy định Tiếp theo, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập sẽ gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập đến Ngân hàng Nhà nước Sau khi văn bản chấp thuận có hiệu lực, tổ chức tín dụng thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định Cuối cùng, trong vòng 05 ngày làm việc kể từ khi Giấy phép của tổ chức tín dụng bị sáp nhập hết hiệu lực, tổ chức tín dụng này phải hoàn trả Giấy phép đã hết hiệu lực cho Ngân hàng Nhà nước.
Trình tự và thủ tục chấp thuận hợp nhất của các tổ chức tín dụng bắt đầu bằng việc tổ chức tín dụng đại diện lập hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất và gửi đến Ngân hàng Nhà nước Sau khi nhận được sự chấp thuận, tổ chức tín dụng bị hợp nhất phải thực hiện công bố thông tin theo quy định Trong thời hạn quy định, tổ chức tín dụng đại diện cần gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất đến Ngân hàng Nhà nước Trong vòng 45 ngày kể từ khi văn bản chấp thuận có hiệu lực, tổ chức tín dụng đại diện phải hoàn tất thủ tục đăng ký doanh nghiệp, công bố thông tin, và khai trương hoạt động theo quy định Cuối cùng, trong vòng 05 ngày làm việc kể từ khi Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị hợp nhất hết hiệu lực, tổ chức tín dụng này phải hoàn trả Giấy phép cho Ngân hàng Nhà nước.
- Thứ ba, quy định về hợp đồng
Hợp đồng sáp nhập giữa các tổ chức tín dụng cần bao gồm các thông tin quan trọng như tên và địa chỉ trụ sở chính của tổ chức nhận sáp nhập và tổ chức bị sáp nhập Ngoài ra, hợp đồng phải nêu rõ thủ tục và điều kiện sáp nhập, phương án sử dụng lao động, cũng như cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu từ tổ chức bị sáp nhập sang tổ chức nhận sáp nhập Cuối cùng, hợp đồng cũng cần xác định thời hạn thực hiện sáp nhập.
Hợp đồng hợp nhất giữa các tổ chức tín dụng cần bao gồm những nội dung chủ yếu như tên và địa chỉ trụ sở chính của tổ chức tín dụng bị hợp nhất, tên và địa chỉ của tổ chức tín dụng hợp nhất, cũng như thủ tục và điều kiện thực hiện hợp nhất Ngoài ra, hợp đồng cũng phải nêu rõ phương án sử dụng lao động, thời hạn và thủ tục chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của tổ chức tín dụng bị hợp nhất sang tổ chức tín dụng hợp nhất, cùng với thời hạn thực hiện hợp nhất.
Lịch sử quy định của pháp luật Việt Nam về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng 27 Kết luận chương 1
Lịch sử quy định của pháp luật về sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng ở Việt Nam có thể tóm lược trong ba giai đoạn:
Giai đoạn trước năm 2005 đánh dấu thời kỳ sơ khai của việc sáp nhập và hợp nhất tổ chức tín dụng tại Việt Nam, khi khung pháp lý cho hoạt động này chưa được xác định rõ ràng Trong giai đoạn này, các ngân hàng thương mại cổ phần (TMCP) đô thị bắt đầu thâu tóm, sáp nhập hoặc hợp nhất với các ngân hàng TMCP nông thôn, chủ yếu do tình trạng mất khả năng chi trả Hầu hết các ngân hàng đều gặp khó khăn, nhiều ngân hàng bị giải thể hoặc đặt trong tình trạng kiểm soát đặc biệt do ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ Châu Á năm 1997 Các thương vụ sáp nhập và hợp nhất chủ yếu được thực hiện theo sự giàn xếp của cơ quan quản lý Nhà nước thay vì từ yếu tố thị trường.
Giai đoạn từ năm 2005 đến 2013 đánh dấu sự hình thành hoạt động sáp nhập và hợp nhất tổ chức tín dụng tại Việt Nam, bắt đầu với sự ra đời của Luật Doanh nghiệp 2005, quy định về sáp nhập, hợp nhất và cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước Các văn bản luật như Luật Đầu tư 2005 và Luật Chứng khoán 2006 đã thúc đẩy mạnh mẽ hoạt động mua bán, sáp nhập Luật Doanh nghiệp 2005 đã cung cấp các khái niệm chi tiết về sáp nhập, hợp nhất, cùng với quy định về quy trình, thủ tục, và các trường hợp liên quan Hoạt động sáp nhập, hợp nhất diễn ra sôi nổi, đặc biệt là sự quan tâm của các ngân hàng nước ngoài trong việc mua cổ phần ngân hàng nội địa nhằm mở rộng thị phần và tìm kiếm lợi nhuận tại thị trường Việt Nam.
❖ Thứ ba, giai đoạn từ năm 2014 đến nay
Theo Đề án 254 về Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-
Năm 2015, Chính phủ khuyến khích các tổ chức tín dụng thực hiện sáp nhập, hợp nhất và mua bán theo nguyên tắc tự nguyện nhằm tăng quy mô và khả năng cạnh tranh Định hướng khung pháp lý đã mở ra xu hướng phát triển tích cực, tạo ra những ngân hàng lớn hơn với mục tiêu tăng vốn, mở rộng thị trường và tối đa hóa lợi nhuận Trong giai đoạn này, khung pháp lý cho hoạt động sáp nhập, hợp nhất tiếp tục được cải thiện nhờ sửa đổi một số luật, trong đó có Luật Doanh nghiệp 2014 thay thế cho Luật Doanh nghiệp 2005, kế thừa những quan điểm đúng đắn của luật trước đó.
Luật Doanh nghiệp 2014 đã sửa đổi và bổ sung nhiều quy định về hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp để phù hợp với tình hình kinh tế xã hội hiện tại Cụ thể, Điều 194 quy định về hồ sơ và trình tự đăng ký doanh nghiệp sáp nhập, hợp nhất, cùng với hậu quả pháp lý và trách nhiệm của cơ quan đăng ký kinh doanh, nhằm thúc đẩy hoạt động này diễn ra sôi nổi hơn Ngoài ra, Thông tư 36/2015/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước cũng đã hướng dẫn chi tiết về việc tổ chức lại tổ chức tín dụng, giúp quá trình sáp nhập và hợp nhất trong lĩnh vực này trở nên thuận lợi hơn.
Trong bối cảnh hội nhập quốc tế, các tổ chức tín dụng Việt Nam đang đối mặt với nhiều khó khăn và thách thức Để nâng cao hiệu quả hoạt động thương mại, các tổ chức này cần tạo ra giá trị kinh tế cho bản thân và xã hội Hệ thống tổ chức tín dụng hiện nay được cấu trúc đa dạng, và việc sáp nhập, hợp nhất giữa các tổ chức tín dụng trở thành một giải pháp quan trọng trong quá trình tái cơ cấu Lợi ích của việc này không chỉ giúp hoàn thiện cấu trúc hệ thống mà còn hạn chế những yếu kém của các pháp nhân cũ, đồng thời kết hợp những điểm mạnh của từng tổ chức trong mối quan hệ tái cơ cấu.
Trong chương 1 của khóa luận, tác giả đã tiến hành nghiên cứu sâu rộng về hoạt động sáp nhập và hợp nhất tổ chức tín dụng Bài viết cung cấp cái nhìn tổng quan về các khái niệm, đặc điểm và hình thức của hoạt động này, đồng thời chỉ ra mục đích và vai trò quan trọng của sáp nhập, hợp nhất trong lĩnh vực tài chính Ngoài ra, tác giả cũng phân tích các nội dung cơ bản của pháp luật liên quan đến hoạt động sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng và các nguyên tắc áp dụng trong quá trình này, nhằm mang đến cái nhìn toàn diện hơn về hai hoạt động quan trọng này.
