5.2.2 Kiến nghị tăng cường QTCT nhằm nâng cao chất lượng thông tin BCTC các công ty niêm yết ở Việt Nam
5.2.2.1 Các kiến nghị liên quan đến HĐQT
Mặc dù trong Luật doanh nghiệp, HĐQT được quyết định về các quy chế quản lý nội bộ, nhưng không nhấn mạnh hoặc chưa hướng dẫn cụ thể về các chính
sách liên quan đến sự đảm bảo tính trung thực cũng như sự đầy đủ của các thông tin tài chính và phi tài chính cung cấp ra bên ngoài. Chưa có điều khoản nào quy định cụ thể trong việc xây dựng các chính sách lập và công bố thông tin đảm bảo các thông tin cung cấp ra bên ngoài là trung thực. Những nội dung này chủ yếu từ việc xác lập trong chính nội bộ của từng doanh nghiệp thông qua điều lệ và quy chế QTCT của từng doanh nghiệp.
Kiến nghị tăng cường hoạt động giám sát của HĐQT đến chất lượng thông tin BCTC sẽ nhằm vào tăng cường tính hiệu quả hoạt động của HĐQT. Vai trò của HĐQT là định hướng chiến lược và giám sát có liên quan đến chất lượng thông tin BCTC, vì vậy kiến nghị sẽ tập trung vào tính độc lập, trình độ chuyên môn, nhiệm vụ và những điều kiện để HĐQT hoạt động hiệu quả.
Tăng cường tính độc lập và trình độ chuyên môn
- Vì tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập trong thực tế ít, do đó các ý kiến của những thành viên này sẽ không được thông qua, nếu các thành viên còn lại không cùng quan điểm, do đó công ty niêm yết cần đảm bảo số lượng thành viên HĐQT độc lập trong HĐQT phải chiếm trên 50%, nhưng ít nhất phải có thành viên HĐQT điều hành. Như chương 4 đã trình bày, thành viên HĐQT độc lập có chuyên môn về kế toán tài chỉnh có tác động mạnh nhất góp phần làm tăng chất lượng thông tin BCTC. Tuy nhiên, hiện nay cho thấy số lượng thành viên HĐQT độc lập của các công ty niêm yết chỉ chiếm 12,8% mẫu nghiên cứu. Vì vậy, trong các thành viên HĐQT độc lập tối thiểu cần phải có một thành viên có kinh nghiệm và chuyên môn về kế toán tài chính. Bằng sự am hiểu chuyên môn sâu giúp thành viên HĐQT độc lập có khả năng phản biện cũng như đề xuất những hoạt động của Ban điều hành trong việc thiết lập, duy trì và cải tiến hệ thống kiểm soát nội bộ.
- Đánh giá nguy cơ vả đảm bảo tính độc lập của các thành viên HĐQT độc lập. Nhà nước ban hành Thông tư 121 về QCQTCT, trong đó tại khoản 3 điều 2, nêu rõ các điều kiện của thành viên HĐQT độc lập. Các thành viên HĐQT độc lập cần có cam kết không vi phạm các yêu cầu về tính độc lập theo Thông tư 121.
- Mặc dù trong quy chế QTCT 121 có yêu cầu các công ty niêm yết phải tách riêng hai chức danh Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc, nhưng lại đưa ra điều kiện mở là ngoại trừ được ĐHCĐ chấp thuận, vì vậy theo khảo sát hiện nay vẫn còn 63 doanh nghiệp chiếm 32,3% mẫu vẫn còn kiêm nhiệm hai chức danh. Việc kiêm nhiệm này rất khó tránh khỏi tình trạng tập trung quyền lực và dẫn đến lạm dụng quyền lực. Do đó, QCQTCT cần bắt buộc các công ty niêm yết tách hai chức năng Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc.
Tăng cường nhiệm vụ của HĐQT
- Cần có sự phân công nhiệm vụ các cho thành viên HĐQT, trong đó phải có một thành viên HĐQT độc lập thực hiện nhiệm vụ giám sát quá trình lập và công bố thông tin BCTC.
- Các thành viên HĐQT độc lập phải họp thường kỳ không có sự tham gia của những người quản lý hoặc các thành viên HĐQT điều hành để tăng cường sự trao đổi và thông tin giữa các thành viên HĐQT độc lập. Nhằm khắc phục những vấn đề trên, các thành viên HĐQT độc lập cần họp ít nhất 4 lần trong một năm và trước cuộc họp của HĐQT, để chia sẻ ý kiến và những vấn đề quan tâm. Cần chỉ định một thành viên HĐQT độc lập cao cấp để lãnh đạo nhóm thành viên HĐQT độc lập nhằm tăng cường khả năng chất vấn và kiểm soát công tác quản lý.
- BCTN của doanh nghiệp phải được các thành viên HĐQT thông qua trước khi công bố ra bên ngoài trong cuộc họp của các thành viên HĐQT độc lập.
Tăng cường khả năng thu thập thông tin của HĐQT
- Hầu hết các thành viên HĐQT trông chờ vào các thông tin do người quản lý cung cấp. Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, thông tin từ kênh này, trước khi đến được HĐQT thường đã được chế biến nhằm mang tính thuyết phục hơn là cung cấp thông tin. Để khắc phục tình trạng thiếu thông tin và thông tin ít chính xác, các thành viên HĐQT độc lập cần liên tục truy cập các thông tin và phân tích từ những nguồn tin độc lập, khách quan và trung lập. Cần thiết lập hệ thống cung cấp thông
tin riêng để đảm bảo thu thập thông tin nhanh chóng, chính xác. Ngoài kênh thu thập chính thống do Ban điều hành cung cấp, các thành viên HĐQT độc lập cần có kênh thông tin khác từ các cổ đông, nhân viên hoặc các bên liên quan khác.
- Tùy theo mô hình đặc điểm hoạt động kinh doanh, ngành nghề của từng doanh nghiệp, HĐQT cần xây dựng hệ thống báo cáo trong đó quy định rõ nội dung, thời gian phù hợp nhiệm vụ định hướng và giám sát có liên quan đến lập và công bố như: nhận diện các hoạt động quản trị rủi ro, duy trì và cải tiến hệ thống kiểm soát nội bộ để Ban điều hành cung cấp nhằm tránh tình trạng thông tin bất cân xứng giữa HĐQT và Ban điều hành.
- HĐQT cần tiếp nhận thường xuyên những thông tin phi tài chính như: thị phần, sự hài lòng của nhân viên, hoạt động của đối thủ cạnh tranh, các kế hoạch dự kiến của Ban điều hành…, để giám sát nội dung công bố liên quan đến thông tin phi tài chính.
Tăng cường năng lực và mức độ cẩn trọng thông qua việc đánh giá HĐQT
Để nâng cao mức độ cẩn trọng của các thành viên HĐQT, nhằm cung cấp thông tin cho cổ đông giám sát hiệu quả hoạt động của từng thành viên HĐQT, HĐQT cần báo cáo ĐHCĐ hằng năm về những nội dung:
- Công tác giám sát đánh giá và cải thiện hệ thống kiểm soát nội bộ của Ban điều hành.
- HĐQT độc lập có thể kiểm chứng lại mức độ chính xác và hợp lý của những thông tin tài chính và phi tài chính được cung cấp không thông qua BKS và KTNB.
- Chủ tịch HĐQT phải báo cáo trước ĐHCĐ hằng năm về việc đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ, trách nhiệm của HĐQT và từng thành viên HĐQT.
- Ngoài ra, nhằm nâng cao năng lực giám sát, các thành viên HĐQT thường xuyên tham gia các lớp tập huấn ngắn hạn về QTCT và công bố thông tin BCTC.